Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I C 698/14

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 20 maja 2015 r.

Sąd Okręgowy Warszawa – Praga w Warszawie, I Wydział Cywilny

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Marcin Kołakowski

Protokolant: Daria Błachewicz

po rozpoznaniu w dniu 20 maja 2015 r. w Warszawie, na rozprawie

sprawy z powództwa Syndyka Masy Upadłości M. S. w upadłości likwidacyjnej,

przeciwko R. S., K. S. oraz Ł. S.

o ustalenie;

1.  ustala, że umowa darowizny udziałów w (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. zawarta w dniu 18 czerwca 2012 r., miedzy darczyńcą R. S., a obdarowanym K. S. – jest nieważna;

2.  zasądza solidarnie od pozwanych R. S. i K. S. na rzecz od powoda Syndyka Masy Upadłości M. S. w upadłości likwidacyjnej kwotę 18.617,00 zł (osiemnastu tysięcy sześciuset siedemnastu złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu.

1.  ustala, że umowa darowizny udziałów w (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. zawarta w dniu 18 czerwca 2012 r., miedzy darczyńcą R. S., a obdarowanym Ł. S. – jest nieważna;

2.  zasądza solidarnie od pozwanych R. S. i Ł. S. na rzecz od powoda Syndyka Masy Upadłości M. S. w upadłości likwidacyjnej kwotę 11.117,00 zł (jedenastu tysięcy stu siedemnastu złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sygn. akt I C 698/14

UZASADNIENIE

Syndyk Masy Upadłości M. S. w upadłości likwidacyjnej w powództwie wytoczonym

- w sprawie I C 698/14 przeciwko R. S. i K. S. domagał się stwierdzenia nieważności umowy darowizny zawartej w dniu 18 czerwca 2012 r., na podstawie której pozwany R. S. darował pozwanemu Ł. S. własność 15 udziałów w (...) Spółce z o.o. z siedzibą
w W. oraz zasądzenia od pozwanych solidarnie kosztów procesu,

- w sprawie I C 930/14 przeciwko R. S. i Ł. S. domagał się stwierdzenia nieważności umowy darowizny zawartej w dniu 18 czerwca 2012 r., na podstawie której pozwany R. S. darował pozwanemu Ł. S. własność 30 udziałów w (...) Spółce z o.o. z siedzibą
w W. oraz zasądzenia od pozwanych solidarnie kosztów procesu.

W uzasadnieniu obu pozwów powód twierdził, że postanowieniem z dnia
29 lutego 2012 r., Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi – Północ w W. ogłosił (...) prowadzącej działalność gospodarczą pod nazwa firmy (...) z siedzibą
w W., że w skład jej masy upadłości wchodziły m. in. udziały w (...) Spółce z o.o. z siedzibą w W., że o powyższym pozwani zostali zawiadomieni jako członkowie zarządu ww. Spółki pismem z dnia 13 marca 2012 r., oraz o tym, że z dniem ogłoszenia upadłości z uwagi na art. 186 Prawa upadłościowego i naprawczego wszelkie uprawnienia upadłego związane
z uczestnictwem w spółkach wykonuje Syndyk, że miedzy upadłą, a jej mężem
z uwagi na to, że na dzień wszczęcia postępowania upadłościowego istniała wspólność majątkowa małżeńska udziały R. S. w (...) Spółce z o.o. z siedzibą w W. wchodzą w skład masy upadłości, że z uwagi na art. 124 pkt 4 Prawa upadłościowego i naprawczego istnieje domniemanie, że majątek wspólny powstały w okresie prowadzenia działalności gospodarczej przez upadłego został nabyty ze środków pochodzących z dochodów przedsiębiorstwa, że pozwani
nie obalili ww. domniemania, oraz że pozwany R. S. i upadła zgodnie potwierdzili, że w skład masy upadłości wchodzą m. in. udziały w (...) Spółce
z o.o. z siedzibą w W.. Nadto powód podniósł, że mimo powyższego, umowami darowizny z dnia 18 czerwca 2012 r., pozwany R. S. darował pozwanym K. S. i Ł. S. udziały w (...) Spółce z o.o. z siedzibą w W., że pozwany R. S. nie miał zgody żony
na dokonanie w ww. umów darowizn z uwagi na treść art. 37 kro, a nadto
nie występował do Syndyka o wyrażenie zgody na dokonanie tej umowy. Powód nadto wskazał, że jego interes prawny w wytoczeniu powództwa polega
na konieczności prawidłowego zabezpieczenia interesów wierzycieli w postepowaniu upadłościowym, a pozwani wezwani do zwrotu kwot stanowiących równowartość udziałów będących przedmiotem darowizny i tym samym potwierdzenia nieważności umów darowizny, pismem z dnia 04 kwietnia 2013 r., wskazali na konieczność uzyskania przez powoda orzeczenia w którym zostanie ustalona nieważność
ww. umów darowizn, a nadto, jako członkowie zarządu (...) Spółki z o.o.
z siedzibą w W. nie regulowali zobowiązań wyłącznie w stosunku do powoda mimo niekwestionowania tych zobowiązań, co stanowi działanie nakierowane
na szkodę upadłej.

Postanowieniem z dnia 18 marca 2015 r., tutejszy Sąd połączył do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia sprawę I C 930/14 ze sprawą I C 968/14 i postanowił obie sprawy dalej prowadzić pod sygnaturą I C 698/14. Uwagi jednak na tożsamość stanowisk stron procesu w obu sprawach i przywoływanych argumentów
oraz powoływanych dowodów w dalszej części niniejszego uzasadnienia przedstawieniowe będzie stanowisko stron bez podziału na ww. sprawy
dla zwiększenia przejrzystości i czytelności uzasadnienia mimo, że do połączenia obu spraw doszło już po doręczeniu odpisu pozwu i wymianie pism procesowych,
na drugim terminie rozprawy.

W odpowiedzi na pozew pozwani wnieśli o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powoda kosztów procesu.

W uzasadnieniu odpowiedzi na pozwy pozwani zarzucili, że udziały będące przedmiotem ww. umów darowizn zostały nabyte przez R. S. do jego majątku odrębnego i w związku z tym nie stanowiły części majątku wspólnego z żoną M. S., że pozwany R. S. nabył udziały
w (...) Spółce z o.o. z siedzibą w W. z majątku odrębnego zgromadzonego z latach 1971 – 1977 z nagród za osiągniecia sportowe i stypendia sportowe, że małżeństwo zawarł dopiero w 1977 r., że do tego czasu gromadził majątek odrębny, że następnie był wspólnikiem w spółce, że umowa ta wygasła
po zakupie przez niego pozostałych udziałów w tej spółce, że dostarczał firmie żony technologię i materiały do wytwarzania kajaków, że po powrocie do Polski w 1989 r., stał się wspólnikiem, a następnie jedynym wspólnikiem (...) Spółki z o.o.
z siedzibą w W., że udziały te nabył za środki pieniężne z majątku odrębnego i udziały te weszły do majątku odrębnego, że w 2010 r., do ww. Spółki wniósł aport w postaci kilku form kajakowych podwyższając wartość posiadanych przez siebie udziałów i tworząc nowe, że formy te stanowiły jego składnik majątku odrębnego, że w konsekwencji stał się właścicielem 45 udziałów, które następnie
w czerwcu 2012 r., darował synom w związku z chęcią przejścia na emeryturę. Nadto wskazali, że nawet gdyby przyjąć, że udziały w (...) Spółce z o.o. z siedzibą
w W. nie stanowiły składnika majątku odrębnego R. S., to umowy darowizny zawarte bez zgody drugiego z małżonków są czynnościami prawnymi niezupełnymi, a brak zgody drugiego z małżonków nie spowodował
ani bezwzględnej, ani względnej ich nieważności, że stan taki sprawia bezskuteczność zawieszoną do czasu potwierdzenia albo odmowy potwierdzenia tych umów przez drugiego z małżonków, a w tym czasie umowa wiąże strony,
że druga strona nie wyznaczała M. S. terminu
na potwierdzenie umowy, że powyższe nie jest ograniczone żadnym terminem,
że potwierdzenie może nastąpić przez cały czas trwania wspólności majątkowej małżeńskiej, po jej ustaniu, a nawet po śmierci małżonka, który zawarł umowę,
że uprawnienie do potwierdzenia umowy jest uprawnieniem osobistym, a zgoda
na potwierdzenie nie jest scedowana przez przepisy prawa upadłościowego
na syndyka masy upadłości. Dodatkowo pozwani zarzucili, że z uwagi na treść
art. 124 ust. 5 Prawa upadłościowego i naprawczego do masy upadłości
nie wchodzą przedmioty służące wyłącznie małżonkowi upadłego do prowadzenia działalności gospodarczej lub zawodowej, choćby były obje te majątkową wspólnością małżeńską, za wyjątkiem przedmiotów majątkowych nabytych
do majątku wspólnego w ciągu dwóch lat przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości, że pozwany R. S. prowadził działalność gospodarczą w formie jednoosobowej spółki kapitałowej, oraz że każde z małżonków zajmowało się swoją działalnością gospodarczą, a udziały w (...) Spółce z o.o. z siedzibą
w W. służyły wyłącznie pozwanemu do prowadzenia działalności gospodarczej.

W odpowiedzi na odpowiedź na pozew pozwy pozwanych, powód wniósł
o uwzględnienie powództw podtrzymując dotychczasowe stanowisko w sprawie. Nadto wskazał, że z protokołów zeznań R. S. przesłuchanego
w charakterze świadka z dnia 01 sierpnia 2014 r., oraz M. W.
S. za uczestnika postepowania z dnia 03 października 2014 r., - przed Sądem Rejonowym dla Warszawy Pragi – Północ w W. w sprawie IX GUp 7/12 dotyczącej rozpoznania sprzeciwu pozwanego R. S. do listy wierzytelności, tak pozwany R. S., jak i jego żona M. W.
S. potwierdzili, że udziały w (...) Spółce z o.o. z siedzibą w W. wchodziły w skład majątku wspólnego małżonków R. S. i M. S. i że wchodzą one w skład masy upadłości M. S., że powyższe znajduje także potwierdzenie w zgłoszeniu wierzytelności pozwanego R. S. z 12 grudnia 2012 r., oświadczeniu M. S. z dnia 29 listopada 2012 r. oraz sprzeciwie pozwanego R. S. do listy wierzytelności z dnia 05 marca 2014 r.,
w których wskazano, że ww. udziały stanowią składnik majątku wspólnego małżonków R. S. i M. S..

W dalszych pismach strony podtrzymały dotychczasowe stanowisko
w sprawie i argumenty przywołane do jego poparcia.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 02 września 1977 r., M. S. i R. S. zawarli związek małżeński. W latach 1971 – 1983 R. S. prowadził dzielność sportową otrzymując z tego tytułu nagrody i stypendia. Pracował także
na terenie Niemiec. W 1998 r., zawarł umowę o współpracy z E. M.
i T. Ś.. W 1988 r., została załażona (...) Spółka z o.o.
z siedzibą w W., którego udziałowcem była m. in. żona R. S.
- M. S.. W latach dziewięćdziesiątych R. S. odkupił od wspólników ich udziały w ww. Spółce i stał się początkowo większościowym wspólnikiem, a następnie jedynym wspólnikiem ww. Spółki posiadającym 36 udziałów. Środki na nabycie tych udziałów pochodziły z majątku wspólnego małżonków R. S. i M. S., a udziały te weszły do ich majątku wspólnego. W szczególności środki pieniężne na zakup
ww. udziałów nie pochodziły z majątku odrębnego R. S., a udziały
nie stanowiły jego majątku odrębnego. W 2010 r., R. S. wniósł
do ww. Spółki aport w postaci form kajakowych, podwyższając kapitał zakładowy
tej Spółki tworząc nowe udziały – 9, w konsekwencji posiadał ich 45. Wszystkie udziały ww. Spółce stanowiły wspólność majątkową małżonków R. S.
i M. S..

Wnioskiem z dnia 07 listopada 2011 r., ZUS w W. wniósł o ogłoszenie (...) prowadzącej działalność gospodarczą pod nazwą (...) w W., który wpłynął na biuro podawcze Sądu w dniu 21 listopada 2011 r.

Umową majątkową małżeńską z dnia 09 lutego 2012 r., małżonkowie R. S. i M. S. ustanowili rozdzielność majątkową małżeńską.

Postanowieniem z dnia 29 lutego 2012 r., Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi – Północ w W. w sprawie IX GU 115/11 ogłosił upadłość M. S. prowadzącej działalność gospodarczą pod nazwą (...) w W. obejmującą likwidacje jej majątku

W dniu 18 czerwca 2012 r., R. S. zawarł ze swoimi synami Ł. S. umowę darowizny 15 udziałów, i z K. S. umowę darowizny 30 udziałów w (...) Spółce z o.o. z siedzibą w W..

Wartość 45 udziałów w (...) Spółce z o.o. z siedzibą w W. wyniosła 516.018,91 zł.

Pismem z dnia 12 grudnia 2012 r., R. S. zgłosił do masy upadłości M. S. prowadzącej działalność gospodarczą pod nazwą (...) w W. w upadłości likwidacyjnej wierzytelności obejmujące m. in. wartość 45 udziałów w (...) Spółce z o.o. z siedzibą
w W., wskazując, że wchodziły one w skład majątku wspólnego małżonków R. S. i M. S..

W dniu 29 listopada 2012 r., M. S. złożyła pisemne oświadczenie w którym potwierdziła stanowisko R. S. w ww. zgłoszeniu wierzytelności w tym, to, że 45 udziałów w (...) Spółce z o.o. z siedzibą
w W., wchodziły w skład majątku wspólnego małżonków R. S.
i M. S..

W sprzeciwie do listy wierzytelności z dnia 05 marca 2013 r., R. S. potwierdził, że udziały w (...) Spółce z o.o. z siedzibą w W. wchodziły w skład majątku wspólnego małżonków R. S. i M. W.
S..

Pismem z dnia Syndyk Masy Upadłości M. S. prowadzącej działalność gospodarczą pod nazwą (...)
w W. w upadłości likwidacyjnej wezwał pozwanych do zapłaty równowartości ww. udziałów w ww. Spółce z uwagi na nieważność ww. umów darowizny.
W odpowiedzi, pismem z dnia 04 kwietnia 2013 r., pozwani odmówili zapłaty zarzucając, że Syndyk nie podważył umowy i nie przedstawił stosownego orzeczenia sądowego w tym zakresie.

(...) Spółka z o.o. z siedzibą w W. jest dłużnikiem M. S. prowadzącej działalność gospodarczą pod nazwą (...) w W. w upadłości likwidacyjnej.

R. S. przesłuchiwany w dniu 01 sierpnia 2014 r., w charakterze świadka w sprawie IX GUp 7/12 na skutek jego sprzeciwu do listy wierzytelności upadłej M. S., zeznał, że środki uzyskane przez niego
z nagród za osiągniecia sportowe nie były przeznaczone na wkład żony
do (...) Spółce z o.o. z siedzibą w W. bo wówczas już ich
nie otrzymywał, że udziały żony w ww. Spółce wchodziły w skład majątku wspólnego, że udziały w ww. Spółce nabył po powrocie z Niemiec, gdzie pracował zarobkowo
i że wchodziły one w skład majątku wspólnego. M. S. przesłuchiwana w dniu 03 października 2014 r., w charakterze strony w sprawie
IX GUp 7/12 na skutek sprzeciwu R. S. do listy wierzytelności upadłej M. S., także zeznała, że w skład majątku wspólnego wchodziły udziały w (...) Spółce z o.o. z siedzibą w W..

W dniu 11 sierpnia 2014 r., w rejestrze KRS ujawniono zmianę nazwy firmy (...) Spółki z o.o. z siedzibą w W. na (...) Spółka z o.o.
z siedzibą w W..

Dowody akta I C 698/14: postanowienie o ogłoszeniu upadłości k. 22 – 23; wydruk z (...) k. 24, 206; oszacowanie udziałów k. 25 – 54; zgłoszenie wierzytelności k. 55 – 59; oświadczenie M. S. k. 60; akt małżeństwa k. 61; pisma stron z dowodami doręczenia k. 62 – 67; umowy darowizny k. 68 – 75; wezwania do zapłaty z dowodami doręczenia k. 76 – 77; odpowiedź na wezwanie od zapłaty k. 78 – 79; dokumenty potwierdzające dług (...) Spółki z o.o. w stosunku do masy upadłości k. 80 – 117; lista wierzytelności ze stanowiskiem upadłej k. 118 – 136; wydruki o osiągnieciach sportowych R. S. k. 187 – 189; umowa o współpracę k. 190 – 192; umowy o zdobycie udziałów k. 193 – 194; odpis z (...) k. 195; akt notarialny k. 196 – 205; odpis z KRS k. 207 – 216; postanowienie o umorzeniu śledztwa k. 217 – 224; protokoły rozpraw k. 236 – 247; sprzeciw do listy wierzytelności k. 248 – 252; wniosek o ogłoszenie upadłości k. 268 – 271; umowa majątkowa małżeńska k. 283 – 284;

Dowody akta I C 930/14: postanowienie o ogłoszeniu upadłości k. 15 – 15v; wydruk z (...) k. 16- 16v, 180; oszacowanie udziałów k. 18 - 48; zgłoszenie wierzytelności k. 49 - 53; oświadczenie M. S. k. 54; akt małżeństwa k. 55; pisma stron z dowodami doręczenia k. 56 - 61; umowy darowizny k. 62 – 69; wezwania do zapłaty z dowodami doręczenia k. 69 – 70; odpowiedź na wezwanie od zapłaty k. 71 – 72; dokumenty potwierdzające dług (...) Spółki z o.o. w stosunku do masy upadłości k. 73 – 113; lista wierzytelności ze stanowiskiem upadłej k. 114 – 132; wydruki o osiągnieciach sportowych R. S. k. 163 – 166; umowa o współpracę k. 167 – 169; umowy o zdobycie udziałów k. 170 – 171; odpis z (...) k. 172; akt notarialny k. 173 – 179; odpis z KRS k. 181 – 189; protokoły rozpraw k. 210 – 221; sprzeciw do listy wierzytelności k. 222 – 226; wniosek o ogłoszenie upadłości k. 227 – 230; umowa majątkowa małżeńska k. 265 – 266; pisma pozwanego R. S. i odpowiedź k. 234 – 236.

Sąd ustalił i zważył, co następuje:

W rozpatrywanej sprawie okoliczności faktyczne istotne dla rozstrzygnięcia przywołane przez strony procesu, co do zasady nie były sporne. Znajdują one potwierdzenie także w zebranym w sprawie materiale dowodowym.

Okolicznościami spornymi było to, czy środki pienienie za które R. S. nabył udziały w (...) Spółce z o.o. z siedzibą w W. pochodziły z majątku wspólnego małżonków R. S. i M. S., a w konsekwencji, czy ww. udziały weszły do ich majątku dorobkowego, czy umowy darowizny jakie R. S. zawarł z Ł. i K. S. były nieważne, jak podnosił powód, czy ważnymi z tym, że niezupełnymi, do czasu potwierdzenia albo odmowy potwierdzenia tych umów przez drugiego z małżonków, jak zarzucali pozwani.

Zajęcie stanowiska w powyższych kwestiach pozwoliło Sądowi ocenić,
czy powództwo zasługuje na uwzględnienie.

Sąd przyznał moc dowodową wszystkim dowodom z dokumentów,
jakie zostały zgromadzone w niniejszej sprawie, uznając, że stanowią
one pełnowartościowy materiał dowodowy. Autentyczność i wiarygodność
tych dokumentów nie była bowiem przez strony kwestionowana. Strony dokonywały jedynie odmiennej wykładni ich treści, w zależności od podnoszonych twierdzeń
i zarzutów. Takie stanowisko stron procesu, w ocenie Sądu rozpoznającego niniejszą sprawę, nie miało jednak wpływu na autentyczność i wiarygodność tych dowodów
z dokumentów.

Sąd oddalił pozostałe wnioski dowodowe tj. wnioski o przesłuchanie świadka
i stron procesu. W szczególności wskazać należy na to, że przesłuchiwanie Syndyka na okoliczności „wskazane w uzasadnieniu pozwu” było zbędne z uwagi na to,
że okoliczności te zostały potwierdzone innymi dowodami tj. dowodami
z dokumentów. Odnośnie zaś świadka M. S.
to przeprowadzenie dowodu z jej zeznań na okoliczność, że R. S. prowadził działalność gospodarczą ze środków pochodzących z jego majątku odrębnego było o tyle zbędne, że pozwany R. S. podnosił,
że prowadzenie przez niego działalności gospodarczej to prowadzenie Spółki z o.o. Spółka z o.o. jest odrębną od pozwanego R. S. osobą prawną stąd prowadzenie działalności przez tą Spółkę nie jest prowadzeniem działalności przez pozwanego R. S.. Nawet gdyby przyjąć, że ww. świadek miał zeznawać na okoliczność, że pozwany R. S. nabył ww. udziały do majątku odrębnego, to zwrócić uwagę trzeba na to, że M. S. była już przesłuchiwana, na te okoliczności w sprawie upadłościowej i składała na piśmie oświadczenia w tym zakresie. Ponowne przesłuchiwanie jej na te same okoliczności byłoby zbędne. Z tych samych powodów zbędne było przesłuchiwanie pozwanego R. S. za stronę procesu w niniejszej sprawie, który był przesłuchiwany
w charakterze świadka w ww. sprawie upadłościowej na te same okoliczności.

Powództwa były zasadne, wobec czego zostały uwzględnione.

Dokonując oceny roszczeń strony powodowej przez pryzmat zarzutów zgłoszonych przez pozwanych stwierdzić należy, że pozwany R. S. nabył udziały w (...) Spółce z o.o. z siedzibą w W. za środki z majątku wspólnego małżonków R. S. i M. S.. Udziały
w tej Spółce, jako pierwsza nabyła M. S. w 1988 r.,
za środki z majątku wspólnego. Pozwany R. S. przebywał w Niemczech, gdzie pracował zarobkowo i uzyskiwał wynagrodzenie za świadczoną pracę, które wchodziło – z uwagi na obowiązujące przepisy prawa do majątku wspólnego. R. S. nabył od swojej żony udziały w ww. Spółce i od pozostałych wspólników tej Spółki na początku lat dziewięćdziesiątych – po powrocie z Niemiec
w 1989 r., za ww. środki z ww. wynagrodzenia za pracę, co powoduje, że weszły
one do majątku wspólnego. Zresztą udziały M. S., które zbyła pozwanemu R. S. były już częścią majątku wspólnego małżonków R. S. i M. S., a samo zbycie miało wymiar wyłącznie czysto formalny i nie odzwierciedlało rzeczywistości. To, że ww. udziały były częścią majątku wspólnego małżonków R. S. i M. S. potwierdzili oboje ww. będąc przesłuchiwanymi przed Sądem Rejonowym dla Warszawy Pragi – Północ w W. w sprawie upadłościowej
w charakterze strony i świadka, a także w pismach procesowych złożonych w tamtej sprawie przez pozwanego R. S. i w oświadczeniu M. S.. Powyższe nie budzi wątpliwości Sądu. Odmienne stanowisko pozwanych prezentowane w niniejszym procesie stanowi wyłącznie przyjętą przez pozwanego R. S. linię obrony w niniejszym procesie powieloną przez pozostałych pozwanych. Jej założeniem było wyłącznie uzyskanie korzystnego rozstrzygnięcia
w niniejszej sprawie, za wszelką cenę, a nie przedstawienie prawdziwych okoliczności faktycznych. Gdyby w rzeczywistości było tak jak zarzucali pozwani, R. S. nie złożyłby przeciwnych wniosków i zeznań przed ww. Sądem Rejonowym i de facto sprzecznych ze stanowiskiem w niniejszej sprawie.
W konsekwencji należy stwierdzić, że omawiane zarzuty pozwanych zostały rzez nich podniesione wyłącznie na potrzeby niniejszego postepowania, a nadto nie mają oparcia w rzeczywistości i zebranym w sprawie materiale dowodowym w postaci dokumentów, wobec czego zostały oddalone.

Niezasadne były także zarzuty pozwanych, że udziały w (...) Spółce
z o.o. z siedzibą w W. z uwagi na treść art. 124 ust. 5 prawa upadłościowego to przedmioty służące wyłącznie małżonkowi upadłego (pozwanemu)
do prowadzenia działalności gospodarczej lub zawodowej, mimo, że były objęte majątkową wspólnością małżeńską. Po pierwsze, jak już wskazano spółka z o.o. jako spółka kapitałowa prawa handlowego jest odrębną od pozwanego R. S. osobą prawną. Prowadzeniem działalności gospodarczej, czy zawodowej nie jest
w rozumieniu ww. przepisu posiadanie udziałów w ww. spółce czy nawet prowadzenie spółki z o.o. (...) służącymi wyłącznie małżonkowi upadłego do prowadzenia działalności gospodarczej lub zawodowej nie są i nie mogą
być udziały w spółce z o.o. gdyż przedstawiają one wartość ekonomiczną i łączą
się z nimi uprawnienia wspólnika w spółce kapitałowej. Inaczej mówiąc działalność gospodarczą prowadzi spółka z o.o. a nie pozwany, czy inna osoba. To spółka
z o.o. jest podmiotem praw i obowiązków. Bez znaczenia jest kto nią zarządza,
czy jest jej wspólnikiem. Wspólnikiem może być zatem każdy tak pozwany,
jak i powód, czy inna osoba etc., a mimo to Spółka ta nadal działa, funkcjonuje,
czy istnieje. Przez przedmioty służące wyłącznie małżonkowi upadłego
do prowadzenia działalności gospodarczej lub zawodowej należy rozumieć konkretne rzeczy ruchome których wykorzystywanie jest niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej przez osobę fizyczną prowadzącą taką działalność
jako osoba fizyczna, a nie w formie spółek kapitałowych prawa handlowego. Przykładowo można tu wskazać na sprzęt medyczny lekarza weterynarii,
czy np. narzędzia, rzeczy, materiały, półprodukty niezbędne do wykonywania działalności gospodarczej – usługowej. Zdecydowanie nie można do nich zaliczyć udziałów w spółce z o.o. gdyż ich posiadanie nie wiąże się samo w sobie
z prowadzeniem działalności gospodarczej, czy zawodowej przez taką osobę, która
z samego tylko faktu posiadania nie jest przedsiębiorcą. Z uwagi na powyższe także
i ten zarzut pozwanych, jako oczywiście niezasadny został oddalony.

Umowy darowizny ww. udziałów w (...) Spółce z o.o. z siedzibą
w W., jakie R. S. zawarł z Ł. i K. S. były nieważne. Jak już zostało ustalone ww. udziały wchodziły do majątku wspólnego małżonków R. S. i M. S.. Zgodnie z art. 124 ust. 1 Prawa upadłościowego i naprawczego z dniem ogłoszenia upadłości jednego
z małżonków powstaje między małżonkami rozdzielność majątkowa, o której mowa
w art. 53 § 1 ustawy z dnia 25 lutego 1964 r. - Kodeks rodzinny i opiekuńczy (Dz. U. z 2012 r. poz. 788 ze zm.). Jeżeli małżonkowie pozostawali w ustroju wspólności majątkowej, majątek wspólny małżonków wchodzi do masy upadłości, a jego podział jest niedopuszczalny. Małżonek upadłego może dochodzić w postępowaniu upadłościowym należności z tytułu udziału w majątku wspólnym, zgłaszając
tę wierzytelność sędziemu-komisarzowi (ust. 3 ww. przepisu). Nadto zgodnie
z ust. 4 art. 124 domniemywa się, że majątek wspólny powstały w okresie prowadzenia przedsiębiorstwa przez upadłego został nabyty ze środków pochodzących z dochodów tego przedsiębiorstwa.

Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy stwierdzić należy, że między małżonkami S. z dniem ogłoszenia upadłości M. S. prowadzącej działalność gospodarczą pod nazwą (...)
w W. powstała rozdzielność majątkowa. Z uwagi na to, że pozostawali
w ustroju wspólności majątkowej ich majątek wspólny wszedł do masy upadłości.
Co prawda zawarli oni umowę o rozdzielności majątkowej, ale uczynili to dopiero
w dniu 09 lutego 2012 r. Zgodnie zaś z art. 126 ust. 1 Prawa upadłościowego
i naprawczego
ustanowienie rozdzielności majątkowej umową majątkową jest skuteczne w stosunku do masy upadłości tylko wtedy, gdy umowa zawarta została co najmniej dwa lata przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Z uwagi na to, że ww. umowa o rozdzielności majątkowej został zawarta już po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości jest nieskuteczna wobec masy upadłości,
co w konsekwencji prowadzi do wniosku, że z dniem ogłoszenia upadłości M. S. prowadzącej działalność gospodarczą pod nazwą (...) w W. powstała rozdzielność majątkowa między nią, a R. S., zaś ich majątek wspólny wszedł do masy upadłości. Oznacza to, że udziały w (...) Spółce z o.o. z siedzibą w W. wchodzące w skład majątku wspólnego małżonków M. S. oraz R. S., z chwilą ogłoszenia (...) prowadzącej działalność gospodarczą pod nazwą (...) w W. weszły w skład masy upadłości. Zgodnie zaś
z art. 75 ust. 1 Prawa upadłościowego i naprawczego jeżeli ogłoszono upadłość obejmującą likwidację majątku upadłego, upadły traci prawo zarządu oraz możliwość korzystania i rozporządzania mieniem wchodzącym do masy upadłości.
W konsekwencji udziałami tymi z dniem 29 lutego 2012 r., może zarządzać, korzystać i rozporządzać jedynie Syndyk. R. S. nie mógł zatem w dniu
18 czerwca 2012 r., darować udziałów w (...) Spółce z o.o. z siedzibą
w W. swoim synom Ł. S. i K. S., gdyż wówczas tymi udziałami mógł rozporządzać jedynie Syndyk Masy Upadłości M. S. prowadzącej działalność gospodarczą pod nazwą
(...) w W. w upadłości likwidacyjnej. Umowy darowizny zawarte przez R. S. z Ł. S. i K. S.
są zatem umowami nieważnymi z uwagi na ww. przepisy Prawa Upadłościowego
i naprawczego
oraz z uwagi na art. 58 k.c. Wbrew stanowisku pozwanych nie umowy te nie były czynnościami zawieszonymi i nie wymagały zatwierdzenia przez M. S. skoro z chwilą ogłoszenia jej upadłości
cały jej majątek oraz cały majątek małżeński jej i jej męża wszedł do masy upadłość
i utraciła ona prawo zarządu oraz możliwość korzystania i rozporządzania mieniem wchodzącym do masy upadłości (podobnie jak pozwany, skoro majątek ten wszedł do masy upadłości). Skoro zatem z chwilą ogłoszenia upadłości pozwany R. S. i jego żona nie mogą zarządzać oraz korzystać i rozporządzać mieniem wchodzącym do masy upadłości to tym samym M. S.
nie może zatwierdzać umów sprzecznych z ww. przepisami prawa upadłościowego. Z uwagi na powyższe omawiany zarzut pozwanych został oddalony.

W konsekwencji z uwagi na powyższe powództwo, jako zasadne należało uwzględnić, a powód posiadał interes prawny w udzieleniu mu ochrony prawnej
na podstawie art. 189 k.p.c. z uwagi na konieczności prawidłowego zabezpieczenia interesów wierzycieli w postepowaniu upadłościowy.

Mając na uwadze powyższe Sąd orzekł jak w pkt I 1 i II 1 sentencji wyroku.

O kosztach procesu Sąd orzekł, na podstawie art. 98 k.p.c. w związku
z art. 18 ust. 1 w zw. z art. 13 ustawy z dnia 28 lipca 2005 roku o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz. U. z 2005 r., Nr 167, poz. 1398 ze. zm.) i § 6 pkt 7
w zw. z § 2 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r., w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (tekst jednolity Dz. U. 2013, nr 490) mając na uwadze wynik procesu.
W szczególności Sąd zasądził solidarnie od pozwanych R. S. i K. S. na rzecz powoda Syndyka Masy Upadłości M. S.
w upadłości likwidacyjnej kwotę 18.617,00 zł oraz solidarnie od pozwanych R. S. i Ł. S. na rzecz powoda Syndyka Masy Upadłości M. S. w upadłości likwidacyjnej kwotę 11.117,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Na kwotę zasądzonych kosztów procesu składają się opłaty
od obu pozwów, koszty wynagrodzenia pełnomocnika procesowego strony powodowej z uwagi na łączną wartość przedmiotu sporu z rozbiciem na obie sprawy z uwagi na to, że pozwanymi poza R. S. byli Ł. S. i K. S., oraz opłaty skarbowe od dwóch pełnomocnictw.

Mając na uwadze powyższe Sąd orzekł jak w pkt I 2 i II 2 sentencji wyroku.

ZARZĄDZENIE

(...)