Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 26 czerwca 2015 r.

Sąd Apelacyjny w Gdańsku I Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 12 czerwca 2015 r. w Gdańsku na rozprawie

sprawy z powództwa E. W. i S. P.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
w (...) spółce komandytowej
w C.

o ustalenie

na skutek apelacji pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
w R.

od wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku

z dnia 24 września 2014 r. sygn. akt XV C 497/13

I/ oddala apelację;

II/ zasądza od pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w R. solidarnie na rzecz powodów E. W. i S. P. kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego
w postępowaniu apelacyjnym.

I ACa 367/15

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 11 maja 2012 roku Sąd Okręgowy w Gdańsku stwierdził, że umowa sprzedaży z dnia 28 lipca 2009 roku zawarta między (...) Spółką Komandytową a (...) Spółką z o.o. w S., której przedmiotem była nieruchomość położona w J. – działka (...) o powierzchni 799 m2, dla której Sąd Rejonowy w Wejherowie prowadzi księgę wieczystą nr (...) jest bezwzględnie nieważna i rozstrzygnął o kosztach procesu.

W uzasadnieniu tego wyroku Sąd Okręgowy wskazał, że powództwo było oparte na normie art. 189 k.p.c. zgodnie z którą można żądać ustalenia istnienia lub nieistnienia prawa lub stosunku prawnego jeżeli powód ma interes prawny. Zatem warunkiem uwzględnienia powództwa jest spełnienie dwóch przesłanek : ustalenie nieważności czynności prawnej oraz istnienie interesu prawnego w żądaniu takiego ustalenia. Pod względem formalnym w ocenie Sądu I instancji umowa nie jest sprzeczna z normami prawa. Wyzbycie się majątku ze spółki jest czynnością przekraczającą zakres zwykłego zarządu sprawami spółki i wymaga zgody wspólników. Taka zgoda istniała w postaci uchwały wszystkich wspólników z dnia 25 czerwca 2009 roku. Zgodnie z treścią Krajowego Rejestru Sądowego do reprezentacji spółki byli uprawnieni wspólnicy – komplementariusze S. P. i P. Ż. (1), każdy z osobna. Zatem P. Ż. (1) występując w trakcie zawierania umowy sprzedaży w dniu 28 lipca 2009 roku skutecznie działał w imieniu spółki (...) i skutecznie złożył w imieniu spółki oświadczenia woli.

Sąd Okręgowy zważył ponadto, że o ile z formalnoprawnego punktu widzenia nie można stwierdzić sprzeczności umowy sprzedaży z prawem, to jednak zobligowany był zbadać czynność prawną pod kątem zgodności z zasadami współżycia społecznego, zwłaszcza takimi jakimi powinni się kierować przedsiębiorcy przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Tymi zasadami są niewątpliwie zasada uczciwości, rzetelności kupieckiej, zaś przy prowadzeniu działalności w formach korporacyjnych jakimi są spółki są to zasady lojalności wobec pozostałych wspólników. Wprawdzie wspólnicy ci zgodzili się na zbycie nieruchomości , jednakże z samej treści uchwały jak i późniejszych wyjaśnień drugiego komplementariusza S. P. i E. W. nie wynikało jakoby P. Ż. (1) otrzymał od pozostałych wspólników upoważnienie do działania i sprzedawania nieruchomości spółki komukolwiek na jakichkolwiek warunkach. Z samego ukształtowania sposobu reprezentacji oraz naczelnej zasady współdziałania wspólników wynika nakaz uzgadniania wszelkich czynności rozporządzających z innymi wspólnikami a w szczególności z drugą osobą uprawnioną do reprezentacji spółki. Z uwagi na naruszenie tych zasad i takie ukształtowanie czynności prawnej w postaci umowy sprzedaży dającej maksimum zysku i korzyści jednej stronie przy całkowitym pogwałceniu interesu i braku namacalnej korzyści drugiej strony umowę z dnia 28 lipca 2009 roku należy – zdaniem Sądu Okręgowego – uznać za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego.

Co do interesu prawnego w ustaleniu nieważności umowy Sąd I instancji zważył, że choć powodowie są osobami trzecimi w stosunku do stron umowy, to jednak ich interes prawny jako potrzeba ochrony prawnej wyraża się w tym, że ważność lub nie umowy sprzedaży wpływa na ich status jako wspólników spółki i na ich aktywa w spółce komandytowej. W rezultacie Sąd Okręgowy stwierdził istnienie interesu prawnego powodów w żądaniu ustalenia nieistnienia umowy sprzedaży jako bezwzględnie nieważnej.

Wyrokiem z dnia 26 lutego 2013 roku Sąd Apelacyjny w Gdańsku – po rozpoznaniu apelacji (...) spółki z o.o. w S.- uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Gdańsku, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania za instancję odwoławczą.

Sąd Apelacyjny za nietrafny uznał zarzut naruszenia przepisu art. 189 k.p.c. przez przyjęcie, że powodowie jako wspólnicy spółki komandytowej mają interes prawny w wytoczeniu powództwa o ustalenie nieważności umowy sprzedaży. Podzielił przy tym pogląd Sądu Okręgowego, że dopuszczalne i celowe jest szerokie rozumienie interesu prawnego zwłaszcza w sytuacji, gdy z żądaniem ustalenia nieważności występują osoby trzecie a ewentualne rozstrzygnięcie takiego żądania będzie miało wpływ na ich prawa i obowiązki. Zgodnie z treścią przepisu art. 103 k.s.h. w sprawach nieuregulowanych w dziale III kodeksu spółek handlowych do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba, że ustawa stanowi inaczej. (...) spółki komandytowej będzie miał zastosowanie przepis art. 65 § 1 k.s.h. o ustaleniu wartości udziału kapitałowego wspólnika w przypadku wystąpienia ze spółki na podstawie osobnego bilansu uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki , przepis art. 82 § 1 i 2 k.s.h. o podziale majątku spółki w przypadku jej likwidacji, czy też przepis art. 83 k.s.h. o podziale niedoboru między wspólnikami w przypadku, gdy majątek spółki nie wystarczy na spłatę udziałów i długów. W tych przypadkach wspólnikom spółki komandytowej przysługiwać będą prawa i obowiązki zależne od wartości majątku spółki. Uprawnienia wspólników związane z podziałem majątku spółki wskutek zdarzeń mogących wystąpić w przyszłości, wynikające z obowiązujących przepisów prawa wyznaczają ich interes prawny w wytoczeniu powództwa o ustalenie nieważności umowy sprzedaży nieruchomości.

Za trafny uznał natomiast Sąd II instancji zarzut naruszenia przepisu art. 278 § 1 k.p.c. wskutek zaniechania przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego, niezbędnego w celu ustalenia wartości nieruchomości będącej przedmiotem umowy sprzedaży z dnia 28 lipca 2009 roku. Zaniechanie ustalenia wartości nieruchomości na podstawie opinii biegłego było uchybieniem procesowym, które mogło mieć wpływ na wynik sprawy skoro dotyczyło elementu przedmiotowo istotnego umowy sprzedaży nieruchomości.

We wskazaniach co do dalszego postępowania Sąd Apelacyjny uznał za celowe przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego dla ustalenia wartości nieruchomości położonej w J. oraz dowodu z umowy sprzedaży tej nieruchomości z dnia 20 lutego 2009 roku znajdującej się w aktach księgi wieczystej nr (...) Sądu Rejonowego w Wejherowie oraz ustosunkowanie się do argumentów skarżącej co do rzeczywistej wartości tej nieruchomości w porównaniu do ceny jej zakupu i braku obowiązku kupującego upewnienia się, czy cena zakupu nie jest zaniżona. Na podstawie dowodów oferowanych przez strony Sąd I instancji winien ustalić ponadto, czy w dacie zawarcia umowy sprzedaży L. Ż. przysługiwała wymagalna wierzytelność wobec spółki i czy mogła być ona przedmiotem cesji i w rezultacie podlegać zaliczeniu na poczet ceny nabycia nieruchomości. Oceniając natomiast zgodność umowy z zasadami współżycia społecznego Sąd Okręgowy powinien ustalić, czy ich ewentualne naruszenie nastąpiło wskutek zachowania się tylko jednej strony, czy też wskutek zachowania się obu stron i czy zarzut sprzeczności z zasadami współżycia społecznego dotyczy zachowania się stron przy dokonywaniu czynności zmierzających do zawarcia umowy, czy także treść umowy jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego.

Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Okręgowy w Gdańsku wyrokiem z dnia 24 września 2014 roku stwierdził, że nieważna jest umowa sprzedaży z dnia 28 lipca 2009 roku zawarta między „M. S. P., P. Ż. (1)” spółką komandytową w C. jako sprzedającym i (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w S. jako kupującym, której przedmiotem była nieruchomość położona w J. – działka nr (...) o powierzchni 799 m2 – zapisana w księdze wieczystej nr (...) Sądu Rejonowego w Wejherowie oraz rozstrzygnął o kosztach postępowania.

Ponownie rozpoznając sprawę Sąd I instancji ustalił, że w dniu 20 lutego 2009 roku S. P. i P. Ż. (1) działając jako komplementariusze w imieniu Przedsiębiorstwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej z siedzibą w C. ( działającego następnie jako spółka (...), (...) spółka komandytowa) nabyli na rzecz spółki (...) własność nieruchomości gruntowej położonej w J. przy ul. (...), działka nr (...) o powierzchni 799 m2 zapisanej w księdze wieczystej nr (...) prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Wejherowie. W czasie, gdy L. Ż. była wspólnikiem Spółki dokonała dopłaty do kapitału w wysokości 900 000 zł. Po jej wystąpieniu ze spółki kwota ta była jej sukcesywnie zwracana. Do czerwca 2009 roku zwrócono L. Ż. kwotę 550 000 zł. Pozostała do spłaty kwota 350 000 zł.

Sąd Okręgowy ustalił ponadto, że w dniu 25 czerwca 2009 roku (...) spółki (...) E. W., S. P. i P. Ż. (1) podjęli uchwałę o sprzedaży nieruchomości stanowiącej działkę nr (...) położonej w J.. Sprzedaż miała nastąpić do dnia 25 czerwca 2010 roku a w uchwale nie wskazano warunków na jakich sprzedaż powinna zostać dokonana. W czerwcu 2009 roku sytuacja finansowa spółki (...) była dobra i nie istniała obiektywna konieczność wyzbywania się przez nią majątku. W dniu 28 lipca 2009 roku została zawarta umowa sprzedaży przedmiotowej nieruchomości między (...) spółką komandytową w C. jako sprzedającym a (...) Spółką z o.o. w S.. Sprzedającego – spółkę komandytową reprezentował samodzielnie komplementariusz spółki (...), zaś nabywcę – prezes zarządu spółki A. G. (1). Na mocy tej umowy (...) Spółka z o.o. nabyła nieruchomość położoną w J. za cenę 550 000 zł.

Sąd I instancji ustalił również, że w dniu podpisania umowy nie została zapłacona cena ani zaliczka, czy zadatek. Zapłata ceny miała nastąpić do dnia 31 sierpnia 2009 roku, zaś termin wydania nieruchomości nabywcy został określony na dzień 31 lipca 2009 roku. Co do zapłaty ceny oraz wydania nieruchomości strony wzajemnie poddały się rygorowi egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 4 k.p.c. Fakt sprzedaży nieruchomości położonej w J. był dla reszty wspólników spółki komandytowej dużym zaskoczeniem. Nie wiedzieli o sprzedaży ani o zamiarze sprzedaży temu konkretnemu kontrahentowi. Nie znali także warunków sprzedaży, w tym ceny. O sprzedaży dowiedzieli się dopiero z aktu notarialnego przekazanego do siedziby spółki. Pozostali wspólnicy spółki komandytowej byli przeciwni sprzedaży nieruchomości na warunkach określonych w treści aktu notarialnego i usiłowali odstąpić od umowy. Umowa zaniżyła wartość nieruchomości ponad trzykrotnie, bowiem jej wartość rynkowa stanowiła kwotę 1614 000 zł. Wartość tej nieruchomości była podobna w dacie nabycia jej własności przez spółkę (...) jak i w dacie jej sprzedaży na rzecz pozwanej spółki z o.o. (...).

Z dalszych ustaleń Sądu Okręgowego wynikało, że w dniu 3 sierpnia 2009 roku L. Ż. jako cedent przeniosła na rzecz (...) swoją wierzytelność przysługującą jej od (...) spółki komandytowej w wysokości 358 000 zł z tytułu wpłaty kapitału na rzecz spółki komandytowej (...) oraz zwrotu kwoty 900 000 zł. Poza tym wierzytelność w kwocie 78 484 zł z tytułu należnego L. Ż. jako wspólnikowi udziału w zysku za rok 2008. O przelewie wierzytelności została zawiadomiona spółka (...). Następnie w dniu 4 sierpnia 2009 roku (...) spółka z o.o. w S. złożyła oświadczenie o dokonaniu potrącenia tej nabytej wierzytelności z wierzytelnością z tytułu zapłaty ceny sprzedaży do kwoty 550 000 zł. Przedmiotem potrącenia miała być wspomniana wpłata na kapitał spółki do którego zwrotu spółka (...) była zobowiązana, udział w zysku oraz skapitalizowane odsetki zwłoki liczone od wymienionych kwot. W efekcie spółka (...) nie otrzymała fizycznie zapłaty za przedmiotową nieruchomość. Wspólnik – komplementariusz spółki (...) oraz prezes zarządu (...) spółki z o.o. w S. A. G. (1) znali się od wielu lat w ramach kontaktów handlowych, jakkolwiek ich znajomość wykraczała poza ich ramy.

Sąd Okręgowy ustalił ponadto, że Sąd Rejonowy w Chorzowie wyrokiem z dnia 3 listopada 2011 roku wyłączył P. Ż. (1) ze spółki komandytowej (...) w C. z uwagi na działanie na szkodę Spółki podczas zawierania umowy sprzedaży nieruchomości, w tym również będącej przedmiotem niniejszej sprawy. Sąd ten uznał, że P. Ż. (1) naruszył zasady reprezentacji Spółki oraz wykroczył poza uprawnienia wynikające z uchwały wspólników z 25.06. 2009 roku jak również działał przeciwko interesom spółki doprowadzając do zapłaty ceny sprzedaży w drodze potrącenia wierzytelności nabywcy z ceną nabycia. Apelacja P. Ż. (1) została oddalona wyrokiem Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 19 czerwca 2012 roku w sprawie XIX Ga 185/12. Sąd Okręgowy w Katowicach wyrokiem z dnia 24 maja 2011 roku w sprawie I C 575/09 ustalił, że zawarta przez (...) spółkę komandytową w C. oraz (...) Spółkę z o.o. w R. umowa sprzedaży z dnia 28 lipca 2009 roku nieruchomości położonych w C. jest nieważna. Sąd Apelacyjny w Katowicach w sprawie I ACa 1039/11 oddalił apelację (...) od powyższego wyroku, zaś Sąd Najwyższy w sprawie V CSK 609/13 odmówił przyjęcia do rozpoznania skargi kasacyjnej pozwanej.

Oceniając fakty ustalone w toku postępowania Sąd Okręgowy uznał, że L. Ż. miała realnie istniejące wierzytelności w stosunku do spółki (...). Za tym stanowiskiem poza przeprowadzonymi dowodami przemawia również fakt, że początkowo powodowie tej okoliczności nie zaprzeczali ani nie kwestionowali skuteczności cesji z powodu braku wierzytelności po stronie L. Ż., która mogłaby zostać przeniesiona na pozwanego, milcząco ją przyznając. Dopiero w dalszym toku postępowania zaczęli podnosić rzekomy brak istnienia wskazanej wierzytelności, co Sąd I instancji poczytał jedynie jako określoną taktykę procesową i dlatego nie dał wiary tym zeznaniom, które miały wskazywać na brak istnienia przedmiotowej wierzytelności. Sąd I instancji zważył, że na podstawie przeprowadzonych w sprawie dowodów przyjąć należy, że wobec wcześniejszych (...) związanych z tą inwestycją wspólnicy, w tym P. Ż. (1) winni mieć wiedzę o potencjalnej wartości tej nieruchomości. Zasadnym jest zatem przyjęcie, że w sytuacji dobrej znajomości między P. Ż. (2) a A. G. (1) , sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, w tym z zasadą lojalności jest zbycie samodzielnie przez P. Ż. (1) bez wiedzy i wbrew woli pozostałych wspólników przedmiotowej nieruchomości za kwotę trzykrotnie niższą niż jej wartość rynkowa i to bez względu na fakt , że w dacie jej nabycia przez spółkę (...) wartość tej nieruchomości była podobna.

Sąd Okręgowy zważył również, że dokonując oceny ważności umowy należy między innymi zbadać cel którym kierowały się strony przy jej zawarciu. Z oczywistych przyczyn ani P. Ż. (1) ani A. G. (1) nie stwierdzą w trakcie zeznań przed sądem, że zamiarem ich działania było nabycie przez (...) nieruchomości po cenie trzykrotnie niższej niż jej wartość, zaś zamiarem P. Ż. (1) było dążenie do zaspokojenia wierzytelności L. Ż. z pominięciem interesu Spółki. Niewątpliwie jednak – zważył dalej Sąd I instancji – nie można tej sprzedaży rozpatrywać w oderwaniu od dalszych czynności dokonywanych przez strony, w tym w oderwaniu od kwestii nabycia wierzytelności oraz zamiaru jej potrącenia, zwłaszcza, że – jak wynika z zeznań A. G. (1) – ustalenia co do takiego sposobu rozliczenia ceny zapadły już w dacie zawierania umowy sprzedaży. P. Ż. (1) wykorzystując fakt, że pozostali wspólnicy są na wakacjach przystąpił niezwłocznie do aktu notarialnego sprzedaży nieruchomości, nie pobierając za jej nabycie żadnej należności na rzecz Spółki, ustalając natomiast poza treścią umowy z przedstawicielem nabywcy, że w istocie zapłata ceny nastąpi przez potrącenie wierzytelności nabytych od L. Ż.. Ten właśnie element – zdaniem Sądu Okręgowego – potwierdza, że obaj Panowie działali w porozumieniu, z góry zakładając, że cena nabycia nie zostanie zapłacona. Umowa sprzedaży była zatem sprzeczna z zasadami współżycia społecznego już w momencie rodzenia się tej czynności prawnej. Na podstawie zgromadzonego materiału dowodowego, w świetle zasad doświadczenia życiowego, za oczywiste należy uznać także fakt – zważył dalej Sąd I instancji- że A. G. (1) znał przybliżoną wartość zbywczą nieruchomości. P. do aktu wiedział więc, że reprezentowana przez niego Spółka zyska w przypadku zawarcia tej umowy mienie znacznie więcej warte niż ustalona w umowie cena i jednocześnie wiedział, że umowa jest dla spółki komandytowej niekorzystna, zaś celem P. Ż. (1) nie jest realizacja interesu Spółki a jedynie realizacja interesu majątkowego jego żony L. Ż.. Zatem obydwaj przedstawiciele stron zawierających umowę wiedzieli, że jest ona niekorzystna dla Spółki (...). Zarówno treść umowy ( znacząco zaniżona cena) jak i omówiony cel przyświecający każdemu z podmiotów zawierających umowę pozostawały w sprzeczności z zasadami współżycia społecznego, co najmniej z zasadą uczciwości i lojalności kupieckiej.

W apelacji pozwana (...) Spółka z o.o. w R. zarzuciła naruszenie przepisów postępowania :

1)  art. 233§ 1 k.p.c. w związku z art. 328 § 2 k.p.c. przez nielogiczną, sprzeczną z zasadami doświadczenia życiowego ocenę zeznań A. G. (1) i świadka E. M., który to błąd doprowadził do błędnego ustalenia faktu, że znajomość A. G. (1) i P. Ż. (1) wykraczała poza ramy kontaktów handlowych. Zarówno to naruszenie przepisów postępowania jak i błędnie ustalony „fakt” miały istotny wpływ na treść wyroku, gdyż sugerują, że spółka (...) kierowała się przy zawarciu umowy nabycia nieruchomości przesłankami innymi niż handlowe.

2)art. 328 § 2 k.p.c. przez niewskazanie przepisu prawa materialnego na którym Sąd oparł wyrok,

3) art. 189 k.p.c. przez przyjęcie, że wspólnicy M. A. Ś. Sp. k . w C. mają interes prawny w ustaleniu bezwzględnej nieważności umowy sprzedaży nieruchomości z powodu „zaniżonej” ceny jako umowy sprzecznej z zasadami współżycia społecznego w sytuacji w której spółka (...) nabyła tą nieruchomość po jeszcze bardziej „zaniżonej” cenie.

Pozwana spółka z o.o. zarzuciła ponadto w apelacji naruszenie prawa materialnego, to jest art. 58 § 2 k.c. przez udzielenie powodom – (...) spółki (...) oraz spółce (...) ochrony wynikającej z zasad współżycia społecznego w sytuacji w której osoby te ( oraz spółka (...)) naruszają zasady współżycia społecznego i normy moralne ( o ile do takiego naruszenia przez kogokolwiek doszło) w stopniu większym niż pozwana (...) spółka z o.o. oraz naruszenie przepisu art. 58 § 2 k.c. przez udzielenie ochrony wynikającej z zasad współżycia społecznego podmiotowi ( spółce (...) i jej wspólnikom- powodom) , który pomimo posiadania środków finansowych nie spłaca swego zadłużenia, gdyż – zdaniem Sądu I instancji moralne i zgodne z zasadami współżycia społecznego jest swobodne decydowanie przez ten podmiot o tym, czy będzie płacić swoje długi ( wymagalne), czy nie będzie ; naruszenie przepisu art. 498 § 2 k.c. przez przyjęcie, że wskutek potrącenia spółka (...) nie otrzymała „realnej zapłaty” oraz naruszenie przepisu art. 498 § 1 k.c. w związku z art. 457 k.c. poprzez przyjęcie, że składając oświadczenie o potrąceniu dłużnik – (...) na którego rzecz był zastrzeżony termin spełnienia przez niego świadczenia nie miał prawa dobrowolnie postawić się w sytuacji, w której uznał swój dług za wymagalny i skutecznie potrącił swoją wymagalną wierzytelność z tym długiem. Wskazując na przytoczone podstawy apelacji pozwana wnosiła o zmianę zaskarżonego wyroku w całości przez oddalenie powództwa i zasądzenie solidarnie od powodów na rzecz pozwanej kosztów procesu za obie instancje.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje :

Apelacja pozwanej spółki z o.o. nie zasługuje na uwzględnienie. Chybiony jest zarzut naruszenia przepisów postępowania, to jest art. 233§ 1 k.p.c. w związku z przepisem art. 328 § 2 k.p.c. poprzez nielogiczną i sprzeczną z zasadami doświadczenia życiowego ocenę zeznań A. G. (1) i świadka E. M. i w rezultacie błędne ustalenie faktu, że znajomość A. G. (1) i P. Ż. (1) wykraczała poza ramy kontaktów handlowych. Ustalenia dotyczące znajomości A. G. (1) i P. Ż. (1), którzy reprezentowali obie Spółki zawierające umowę sprzedaży nieruchomości położonej w J. z dnia 28 lipca 2009 roku były dokładnie takie jak wynikały z zeznań świadka E. M. ( k- 718-719), który zeznał , że P. Ż. (1) i A. G. (1) znali się, znajomość ta trwała przez kilka lat i była to nie tylko znajomość służbowo – handlowa ale również prywatna. Świadek E. M. był pracownikiem spółki Zakłady (...), której prezesem zarządu był P. Ż. (1) a spółki (...) ( której A. G. (1) był według tego świadka „współwłaścicielem”)i Zakłady (...) współpracowały ze sobą, handlowały surowcami i wyrobami gotowymi. Zeznania świadka A. G. (1) (k- 929-930) nie pozostawały w sprzeczności z zeznaniami świadka E. M.. Świadek A. G. (1), który od 2009 roku pełni obowiązki Prezesa Zarządu pozwanej (...) spółki z o.o. zeznał m.in. że zna P. Ż. (1) tak samo długo jak p.p. (...), którzy prowadzili działalność w tych samych budynkach a świadek A. G. tam przyjeżdżał i z nimi handlował. Zawierał transakcje z podmiotami, które kierował do niego zarówno P. Ż. (1) jak i D. W..

Trafny jest natomiast zarzut naruszenia przepisu art. 328 § 2 k.p.c. przez niewskazanie przepisu prawa materialnego stanowiącego podstawę prawną rozstrzygnięcia ponieważ Sąd I instancji rzeczywiście zaniechał wskazania przepisu art. 58 § 2 k.c. w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia jako podstawy prawnej wydanego wyroku. Uchybienie to nie miało wpływu na wynik sprawy albowiem Sąd Okręgowy na stronach 26- 35 obszernie wyjaśnił podstawę prawną rozstrzygnięcia (k- 1661- 1670), jednoznacznie stwierdzając już na stronie 31 (k-1666), że zarówno cel umowy jak i jej treść w istocie pozostawały w sprzeczności z zasadami współżycia społecznego, w tym, w szczególności z zasadą lojalności kontrahentów w obrocie. Także w podsumowaniu swoich rozważań na stronie 35 ( k-1670) Sąd I instancji uznał, że „ w okolicznościach niniejszej sprawy czynność prawna w postaci umowy sprzedaży jest nieważna jako sprzeczna z zasadami współżycia społecznego, naruszająca zasadę lojalności w stosunkach kupieckich i uczciwości w obrocie handlowym”. Wskazane fragmenty uzasadnienia zaskarżonego orzeczenia nie pozostawiają wątpliwości , że Sąd Okręgowy w rezultacie zastosował przepis art. 58 § 2 k.c. mimo, że nie przytoczył tego przepisu jako podstawy prawnej rozstrzygnięcia.

Nietrafny jest zarzut naruszenia przepisu art. 189 k.p.c. poprzez przyjęcie, że wspólnicy (...) Spółka komandytowa w C. mają interes prawny w ustaleniu bezwzględnej nieważności umowy sprzedaży nieruchomości. Zagadnienie interesu prawnego powodów było już przedmiotem rozważań Sądu Apelacyjnego w uzasadnieniu wyroku z dnia 26 lutego 2013 roku i argumenty tam wskazane pozostają aktualne. Wśród argumentów przemawiających za istnieniem interesu prawnego powodów w wytoczeniu powództwa o ustalenie nieważności umowy Sąd Apelacyjny nie wymienił sprzedaży nieruchomości po zaniżonej cenie. Okoliczność tego rodzaju sama w sobie nie przesądza o istnieniu interesu prawnego w ustaleniu nieważności umowy jak również o sprzeczności umowy z zasadami współżycia społecznego. Skarżący w treści tego jak i kolejnych zarzutów oraz w uzasadnieniu apelacji stara się wykazać, że spółka (...) nie zasługuje na ochronę udzieloną jej przez Sąd Okręgowy ponieważ zarówno ta Spółka jak i jej wspólnicy sami naruszali zasady współżycia społecznego nabywając nieruchomość po jeszcze bardziej zaniżonej cenie niż wskazana w umowie uznanej za nieważną i nie wywiązywali się w terminie z własnych zobowiązań wobec L. Ż.. Przedstawione przez skarżącą rozumowanie sprowadza się do uproszczenia pomijającego rzeczywistą treść rozważań Sądu I instancji , jak również trafną ocenę tego Sądu podjętą po rozważeniu nie tylko zachowania się jednej strony ( nabywcy), lecz także podmiotów występujących po drugiej stronie i wszystkich pozostałych okoliczności zawarcia umowy sprzedaży z dnia 28 lipca 2009 roku. Sam fakt nabycia lub zbycia nieruchomości po cenie znacznie niższej od jej wartości rynkowej nie jest sprzeczny z zasadami współżycia społecznego, podobnie jak oczekiwanie zapłaty ceny przez zbywcę, który posiada zadłużenie wobec osoby trzeciej. Ocena ważności takiej czynności prawnej może jednak przedstawiać się zupełnie inaczej w sytuacji, gdy ( tak jak w rozstrzyganym przypadku) przedstawiciele obu stron świadomi rzeczywistej wartości nieruchomości i pokrzywdzenia zbywcy działając w porozumieniu zawierają umowę z której wymierne korzyści osiąga jedynie nabywca i małżonek wspólnika reprezentującego sprzedającego z pominięciem interesu podmiotu reprezentowanego przez wspólnika – komplementariusza. Z ustaleń Sądu Okręgowego nie wynika, aby L. Ż. występowała do spółki (...) z żądaniem zapłaty należności, które były sukcesywnie spłacane przez Spółkę. Natomiast jej małżonek P. Ż. (1) doprowadził bez porozumienia z pozostałymi wspólnikami do zaspokojenia wierzytelności swojej żony z pominięciem interesu reprezentowanej przez siebie spółki. Zgodzić należy się z poglądem skarżącego, że Spółka powinna spłacać swoje zobowiązania wobec osób trzecich, nie wyłączając wierzycieli będących małżonkami wspólników uprawnionych do reprezentacji Spółki, jednakże o terminie i sposobie spełnienia świadczenia wobec takich wierzycieli nie powinni decydować w imieniu Spółki ich małżonkowie, bez porozumienia z pozostałymi wspólnikami uprawnionymi do reprezentacji Spółki. W rezultacie uwzględniając dodatkowo zeznania A. G. (1) złożone na rozprawie w dniu 28 sierpnia 2013 roku co do daty powstania pomysłu zapłaty ceny sprzedaży przez potrącenie wierzytelności ( k- 1318) należy zaaprobować ocenę przedstawioną i szczegółowo uzasadnioną przez Sąd I instancji o niezgodności treści umowy ( w kontekście ceny sprzedaży) i wspólnego zamiaru stron oraz celu umowy z zasadami współżycia społecznego a zwłaszcza z zasadą lojalności w stosunkach kupieckich i uczciwości w obrocie handlowym.

Trafny jest natomiast zarzut naruszenia prawa materialnego przez niewłaściwe zastosowanie przepisu art. 498 § 1 k.c. w związku z przepisem art. 457 k.c. Wobec braku szczegółowych postanowień umowy sprzedaży przedmiotowej nieruchomości co do charakteru prawnego terminu wyznaczonego pozwanej spółce z o.o. do zapłaty ceny należy przyjąć, że termin ten został zastrzeżony na korzyść nabywcy ( art. 457 k.c.).Pozwana była zatem uprawniona do wcześniejszego spełnienia świadczenia a skoro wybrała potrącenie wierzytelności jako sposób zapłaty, mogła skutecznie przedstawić do potrącenia wymagalną wierzytelność, którą nabyła od L. Ż. przed terminem zapłaty ceny nieruchomości przewidzianym w umowie. Trafne są także uwagi skarżącego dotyczące potrącenia jako równoprawnego sposobu wykonania zobowiązania, stanowiącego równie skuteczny sposób spełnienia świadczenia jak wręczenie lub przelew umówionej ceny. Okoliczności te nie mają jednak znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy ponieważ – jak słusznie zauważył Sąd I instancji- dla oceny zgodności czynności prawnej z zasadami współżycia społecznego decydujące znaczenie ma moment dokonywania czynności prawnej oraz jej treść i okoliczności zawarcia umowy, w tym cel działania osób zawierających umowę a nie to, czy ostatecznie zamierzony przez nie skutek został osiągnięty.

Mając na uwadze przytoczone okoliczności Sąd Apelacyjny oddalił apelację na podstawie art. 385 k.p.c. O kosztach zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym orzeczono zgodnie z przepisami § 6 pkt 7 oraz § 13 ust.1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu ( Dz.U. nr 163, poz. 1348 ze zm.).