Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 21 października 2015 r.

Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 21 października 2015 r. w Białymstoku

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Spółki jawnej C. Ś. w B.

przeciwko Spółce Akcyjnej (...) - Spółce komandytowej w B.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Białymstoku

z dnia 19 lutego 2013 r. sygn. akt VII GC 15/13

I.  oddala apelację,

II.  zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 2.700 złotych tytułem zwrotu kosztów za drugą instancję.

(...)

UZASADNIENIE

(...) spółka jawna C. Ś. w B. wniosła o zasądzenie od (...) w B. (obecnie po przekształceniu Spółka Akcyjna (...) - spółka komandytowa w B.) kwoty 152.208,24 zł (150.952,44 zł tytułem niezapłaconej ceny i 1.255,80 zł. tytułem ustawowych odsetek) z ustawowymi odsetkami od dnia 20 listopada 2012 r.

Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 12 grudnia 2012 r. Sąd Okręgowy uwzględnił żądanie pozwu w całości.

W sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwana wniosła o odrzucenie pozwu albo oddalenie powództwa. Podniosła, że strony doszły do porozumienia, na mocy którego powódka zgodziła się na odroczenie terminu płatności kwoty dochodzonej pozwem do końca czerwca 2013 r.

Wyrokiem z dnia 19 lutego 2013 r. Sąd Okręgowy w Białymstoku zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 152.208,24 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 20 listopada 2012 r. do dnia zapłaty oraz zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 11.228 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym 3.617 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Sąd ustalił, że w okresie od 6 do 31 sierpnia 2012 r. pozwana w ramach stałej współpracy handlowej stron zakupiła od powódki towary, w tym między innymi zawory, rury PCV, odwadniacze, armaturę wodno - kanalizacyjną i osprzęt do jej montażu. Transakcje zostały potwierdzone fakturami VAT wystawionymi przez powódkę, w których określono sposób i termin zapłaty (przelewem w terminie 60 dni). Pozwana nie kwestionowała zakupu powyższego towaru oraz jego ceny, ale pomimo to nie dokonała zapłaty.

Sąd zważył w oparciu o art. 535 § 1 k.c., że powódka, jako sprzedawca wykonała w całości swoje obowiązki umowne, a tym samym pozwana zobowiązana była do zapłaty ceny, zwłaszcza że nie wykazała aby doszło do odroczenia terminu jej płatności do końca czerwca 2013 r. Nie podała nawet, kto miał zawierać takie porozumienie, ani okoliczności jego zawarcia.

Sąd uznał, że wniosek pozwanej o dopuszczenie dowodu z zeznań stron na okoliczność wyrażenia zgody na odroczenie terminu płatności i nienaliczania odsetek, zmierza do przewlekania procesu i go oddalił. Miał przy tym na uwadze, że powódka zaprzeczyła jakoby wiązały ją z kupującym ustalenia w zakresie prolongaty terminu zapłaty ceny a pozwana nie stawiła się na rozprawę.

Uwzględniając powództwo jako podstawę prawną rozstrzygnięcia wskazał art. 535 § 1 k.c., art. 481 § 1 k.c. oraz art. 482 § 1 k.c.

Apelację od wyroku Sądu Okręgowego w Białymstoku złożyła pozwana i zaskarżając ww. wyrok w całości, zarzucała mu naruszenie przepisów procesowych, to jest:

1)  art. 328 § 2 k.p.c. bowiem uzasadnienie wyroku nie wskazuje na ustalenia dotyczące: towarów jakie pozwana miała nabyć od powódki; faktów stanowiących oświadczenie woli stron umowy sprzedaży, w tym ustaleń co do ceny; wydania towarów pozwanej, ani też dowodów potwierdzających te okoliczności;

2)  art. 217 k.p.c. poprzez pominięcie (oddalenie) wniosku o przesłuchanie stron pomimo, że nie było podstawy do dokonania ustaleń zgodnych z tezą pozwanej. Tymczasem niedopuszczalne jest pominięcie zaofiarowanych środków dowodowych z powołaniem się na wyjaśnienie sprawy jeżeli ocena dotychczasowych dowodów prowadzi w przekonaniu sądu, do wniosków niekorzystnych dla strony powołującej dalsze dowody (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 30 maja 2007 r. IV CSK 41/07). Nadto fakt objęty tezą dowodową był istotny dla rozstrzygnięcia, a środek dowodowy mógł pozwolić na poczynienie ustaleń zgodnych z tezą.

Powódka złożyła odpowiedź na apelację. Wniosła o jej oddalenie i zasądzenie od pozwanej kosztów zastępstwa procesowego za postępowanie przed sądem drugiej instancji. Wskazała, że wyrok sądu pierwszej instancji odpowiada prawu.

SĄD APELACYJNY ZWAŻYŁ, CO NASTĘPUJE:

Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie.

W pierwszej kolejności, zdaniem Sądu Apelacyjnego oceny wymagał zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. Przepis ten obliguje stosującego prawo do prawidłowej i pełnej rekonstrukcji stanu faktycznego pod kątem jego dalszego przyrównania do miarodajnej normy prawa materialnego (vide: A. Zieliński, K. Flaga-Gieruszyńska, Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz. Wyd. 8, Warszawa 2015, ust. 1, art. 328, Legalis). Nadto zarzut naruszenia tego przepisu jest tylko wtedy skuteczny, jeżeli uchybienie mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Z reguły nie jest to możliwe w przypadku błędów uzasadnienia wyroku, które sporządzane jest po wydaniu orzeczenia, a więc wadliwość nie ma wpływu na treść orzeczenia. Jedynie w przypadku uchybień w sporządzeniu uzasadnienia, które uniemożliwiają sądowi wyższej instancji kontrolę, czy prawo materialne i procesowe zostało prawidłowo zastosowane, zarzut art. 328 § 2 k.p.c. może okazać się skuteczny (vide: Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 października 2012 r. I CSK 632/11).

Przenosząc powyższe rozważania na niniejszą sprawę, Sąd Apelacyjny ocenił wbrew zarzutom, że podstawa faktyczna uzasadnienia zawierała opis przedmiotu umowy. Obejmowała ona rodzajowo określone rzeczy objęte sprzedażą i konkretyzowała faktury VAT zawierające ich spis. Było to wystarczające do przyjęcia, że w sprawie znajdzie zastosowanie norma prawna nakazująca zapłatę ceny za cały dochodzony pozwem przedmiot umowy. Hipotetyczne uchybienie temu przepisowi nie miałoby też wpływu na wynik postępowania. Sąd odwoławczy mógłby bowiem w oparciu o dowody z faktur VAT (k. 8 – 19) samodzielnie ustalić przedmiot umowy i dokonać stosownej oceny podstawy prawnej i faktycznej wyroku.

Sąd Okręgowy wskazał też w uzasadnieniu, że zakup towaru i jego cena nie były kwestionowane przez pozwaną. Skoro więc uznał, że doszło do sprzedaży, to tym samym wbrew zarzutom apelacji przyjął, że strony złożyły oświadczenia woli konieczne do zawarcia wykonanej umowy.

Nie podlega też uwzględnieniu stanowisko pozwanej co do obowiązku opisania w uzasadnieniu okoliczności wydania rzeczy kupującemu. Kwestia ta zostanie omówiona przy ocenie podstawy prawnej wyroku.

Sąd odwoławczy ma obowiązek badać z urzędu materialną podstawę powództwa nawet w braku odpowiednich zarzutów skarżącego (patrz: Uchwała Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego - zasada prawna z dnia 23 marca 1999 r. III CZP 59/98). Oparł się w tym zakresie na prawidłowych ustaleniach faktycznych, które uznał za własne - Sądu pierwszej instancji, poczynionych na bazie bezspornych okoliczności zgłoszonych przez powódkę oraz na dowodach z dokumentów.

Uchybienia wskazane przez skarżącą w ramach art. 328 § 2 k.p.c. można wyinterpretować także, jako zarzut braku ustaleń co do prawa w zakresie treści złożonych przez strony oświadczeń woli. Sąd Apelacyjny ocenił w tym zakresie czynności powódki, która podniosła, że na mocy umowy sprzedaży w dniach od 6 do 31 sierpnia 2012 r. przeniosła własność rzeczy szczegółowo wymienionych na fakturach VAT, które określały też wysokość ceny i termin jej płatności. Nie przedłożyła przy tym dokumentu umowy i nie wskazała, że strony objęły jej treścią zobowiązanie do wydania towaru kupującemu, co stanowi jedną z essentialia negotii tej czynności prawnej. Nie jest jednak sporne w judykaturze, że poprzez wskazanie przepisów prawa materialnego powód pośrednio określa jakie są istotne okoliczności faktyczne uzasadniające żądanie pozwu (vide: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 czerwca 2015 r. V CSK 528/14). W niniejszej sprawie strona odniosła się do umowy sprzedaży, którą regulują m.in. przepisy art. 535 i następne k.c. Tym samym objęła podstawą faktyczną powództwa fakty złożenia wzajemnych oświadczeń w zakresie niezbędnym do przyjęcia wykonania i powstania powyższego zobowiązania, a więc i co do obowiązku wydania rzeczy. Podniosła też, że kupujący nie zapłacił do dnia wniesienia pozwu żądanej nim ceny.

Sąd Okręgowy prawidłowo ocenił, że powyższe okoliczności faktyczne zostały udowodnione. Nie były one kwestionowane przez pozwaną, która zarzuciła jedynie, że zapłata dochodzonej w sprawie kwoty została odroczona. Wskazała przez to, że w jej przekonaniu po stronie powódki istnieje wierzytelność obejmująca świadczenie pieniężne w żądanej przez nią wysokości. Nie zgłaszała też zarzutów co do istnienia lub treści zobowiązania. W tych okolicznościach Sąd zasadnie uznał, że brak oświadczenia co do podnoszonych przez powódkę faktów należy potraktować jako ich przyznanie (art. 230 k.p.c. w zw. z art. 229 k.p.c.).

Sąd nie miał też obowiązku badać z urzędu faktu wydania kupującemu rzeczy objętych umową. Moment spełnienia takiego świadczenia może być ustalony dowolnie w stosunku do strony niebędącej konsumentem (art. 353 ¹ k.c.). Nadto niewydanie przedmiotu umowy nie prowadzi do bezskuteczności czynności prawnej i co do zasady nie pozbawia sprzedawcy uprawnienia w zakresie żądania zapłaty ceny. Okoliczność ta miałaby znaczenie w razie podniesienia zarzutu niewykonania wymagalnego zobowiązania wzajemnego, czego jednak pozwana nie uczyniła. Z tych przyczyn Sąd nie miał też obowiązku uwzględniania powyższych ustaleń w podstawie faktycznej uzasadnienia.

Skoro zatem powódka wykazała istnienie umowy, jej treść, spełnienie swojego świadczenia oraz brak wykonania zobowiązania przez pozwaną, to Sąd Okręgowy zasadnie uwzględnił powództwo w zakresie dochodzonego świadczenia głównego.

Na aprobatę zasługuje też ocena Sądu, że pozwana nie wykazała aby między stronami doszło do porozumienia w przedmiocie odroczenia terminu zapłaty świadczenia pieniężnego. Jedyny dowód zgłoszony na poparcie tej okoliczności - przesłuchanie stron - został oddalony. Sąd Apelacyjny zważył w ramach oceny zarzutu procesowego naruszania art. 217 k.p.c., że była to czynność uzasadniona. Zgłoszone przez pozwanego fakty istotne dla rozstrzygnięcia sprawy zostały bowiem wcześniej wyjaśnione. Świadczy o tym zebrany materiał dowodowy. Sąd Apelacyjny ocenił na jego podstawie, że gdyby doszło do porozumienia, sprzedawca nie miałby powodu wysyłać skarżącej wezwania do zapłaty przed upływem wydłużonego terminu jej dokonania. Tymczasem uczynił to już sześć dni po powstaniu wymagalności zobowiązania z tytułu ostatniego z dochodzonych świadczeń (k. 20). Strony nie zmieniły umowy także po otrzymaniu przez pozwaną wezwania do zapłaty. W przeciwnym razie wierzyciel nie złożyłby przeciwko dłużnikowi pozwu w dwa tygodnie od wysłania ponaglenia. Nadto kupujący, którego świadczenie zostało odroczone nie miałby potrzeby spłacać przed terminem części swoich zobowiązań opisanych fakturą nr (S) (...) (k. 19). Okoliczność dokonania częściowej zapłaty, nie została zakwestionowana przez skarżącą, która potwierdziła, że jest dłużnikiem z tytułu dochodzonej pozwem kwoty - stosownie zmniejszonej o wskazane przez powódkę spełnione świadczenie. Na tej podstawie Sąd Apelacyjny uznał powyższą okoliczność za przyznaną (art. 230 k.p.c. w zw. z art. 229 k.p.c.). Słusznie też ocenił Sąd Okręgowy, że o nieprawdziwości tezy pozwanej świadczy brak skonkretyzowania i ograniczenie jej do samego twierdzenia o zawarciu porozumienia (brak szczegółów co do daty czy osób, które je zawarły). Okoliczności tej zaprzeczyła także powódka. W rezultacie skoro Sąd miał podstawy do wyrobienia przekonania o nieprawidłowości wskazanego wyżej istotnego faktu spornego, to na podstawie art. 299 k.p.c. był uprawniony do oddalenia wniosku dowodowego (vide: Kodeks Postępowania cywilnego Komentarz Tom I K. Piasecki, CH BECK 1996 r., s. 906; Orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 17 stycznia 1966 r. II PR 486/65).

Nadto do niniejszej sprawy nie odnosi się powołane przez skarżącą orzeczenie Sądu Najwyższego, zgodnie z którym niedopuszczalne jest pominięcie dowodów gdy ocena zebranego materiału prowadzi do konkluzji niekorzystnych dla strony wnioskującej (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 30 maja 2007 r. IV CSK 41/07). Przytoczony wyrok został wydany w sprawie, w której sąd oddalił wniosek o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego w oparciu o art. 217 k.p.c. Tymczasem przesłuchanie stron stanowi specyficzny środek dowodowy, do którego wymieniony przepis nie ma pełnego odniesienia. Artykuł 299 k.p.c. formułuje zasadę subsydiarności. Stąd w sytuacji gdy tak jak w niniejszej sprawie, wszystkie istotne dla postępowania okoliczności zostały wyjaśnione, przeprowadzenie tego dowodu jest zbędne a nawet niedopuszczalne (vide: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 sierpnia 1982 r. I CR 258/82, LEX nr 8446).

Dowody zebrane w całej sprawie wykazują nadto zasadność oceny Sądu Okręgowego, że zarzut skarżącej i wniosek dowodowy na jego poparcie służyły jedynie przedłużeniu postępowania. Okoliczność powyższą potwierdziło zachowanie strony, która pomimo zawiadomienia nie zjawiła się na wyznaczoną rozprawę w pierwszej instancji. W okresie późniejszym notorycznie nie podpisywała pism procesowych czym spowodowała wydłużenie całego postępowania. Mimo to Sąd Okręgowy niezasadnie oparł czynność procesową oddalenia wniosku dowodowego o okoliczność zgłoszenia go przez stronę dla zwłoki. Uprawnienia tego nie dawała mu dyspozycja art. 299 k.p.c. Możliwość taką przewiduje wprawdzie art. 217 § 3 k.p.c., jednak sąd nie może pominąć wniosku z przyczyny powołania go dla zwłoki, gdy dotyczy dowodów mających wykazać fakty istotne dla rozstrzygnięcia sprawy (A. Zieliński, K. Flaga-Gieruszyńska, Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz. Wyd. 8, Warszawa 2015, art. 217, Legalis). Zarzut uchybienia art. 217 § 3 k.p.c. choć częściowo zasadny nie miał jednak wpływu na wynik sprawy. Jak bowiem wskazano spełnione zostały przesłanki oddalenia wniosku dowodowego w oparciu o art. 299 k.p.c.

Reasumując, skarżąca nie wykazała, że termin spełnienia świadczenia umownego został zmieniony. Oprócz przesłuchania stron nie zaoferowała innych dowodów na poparcie swojej tezy, choć to na niej spoczywał obowiązek w tym zakresie (art. 232 k.p.c.). Konsekwencje procesowe takiego stanu ponosi pozwana (art. 6 k.c.). W rezultacie zarówno świadczenie główne, jak i roszczenia co do skapitalizowanych odsetek (1.255,80 zł, k. 3) podlegały uwzględnieniu.

Natomiast gdyby hipotetycznie zarzut dokonania prolongaty terminu zapłaty okazał się zasadny, Sąd Apelacyjny też uwzględniłby żądanie w zakresie zapłaty ceny umownej. Zgodnie z twierdzeniami pozwanego zobowiązanie w tym zakresie miało być wymagalne od 1 lipca 2013 r., co Sąd byłby obowiązany uwzględnić. Orzeka on bowiem w oparciu o stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy apelacyjnej (art. 316 § 1 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.).

Sąd Apelacyjny w granicach zaskarżenia z urzędu bada czy w sprawie nie zachodzi nieważność postępowania (art. 378 § 1 k.p.c.). Jedną z jej przesłanek jest brak u strony organu powołanego do jej reprezentowania (art. 379 pkt 2 k.p.c.). Jak wynika z treści uchwały wspólników (...) z 1 lutego 2013 r., przyjęli oni w tym dniu rezygnację jedynego członka zarządu (k. 80). Wskazany dowód jest dokumentem prywatnym, z którym związane są domniemania: że osoba, która go podpisała złożyła oświadczenie w nim zawarte (art. 245 k.p.c.) oraz, że jest prawdziwy (art. 253 k.p.c.). Jego treść nie korzysta jednak z domniemania zgodności z rzeczywistym stanem rzeczy. Dotyczy to m.in. prawdziwości daty podjęcia uchwały. Wątpliwości w tym zakresie budzi fakt, że prokurent spółki nie powołał się na odwołanie zarządu przy pierwszej możliwej czynności procesowej, to jest we wniosku o uzasadnienie wyroku z dnia 26 lutego 2013 r. (k. 56), lecz uczynił to miesiąc później przy jego uzupełnieniu. Pismo w tym zakresie, datowane na 28 marca 2013 r. (k. 70) pozwany wysłał dopiero po sporządzeniu notarialnego odpisu uchwały z dnia 11 marca 2013 r. Zachowanie strony, która zgodnie ze swoim interesem powinna jak najszybciej informować sąd o przesłankach nieważności postępowania, staje się logiczne przy założeniu, że uchwała nie została podjęta w okresie od 1 lutego 2013 r. do 10 marca 2011 r. Teza ta nie została wykazana. Przytoczone zdarzenia poddają jednak w wątpliwość twierdzenia strony o podjęciu uchwały w dniu w niej określonym, co wystarczało aby uznać je za nieudowodnione (patrz: E. Gniewek, P. Machnikowski (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Wyd. 6, Warszawa 2014, pkt III ust. 1, art. 6, Legalis). Ciężar wykazania, że członkiem zarządu był podmiot inny niż wpisany do KRS spółki (k. 35 - 38) spoczywał na pozwanej (art. 17 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym). Skarżąca nie podołała temu obowiązkowi. W takiej sytuacji Sąd ustalił, że oświadczenie woli o odwołaniu członka zarządu zostało złożone w najwcześniejszym pewnym dniu, to jest 11 marca 2013 r. Taka jest bowiem data wzmianki uczynionej przez notariusza na obejmującym czynność prawną dokumencie (art. 81 § 2 pkt 2 k.c.).

W konsekwencji postępowanie toczące się przed sądem pierwszej instancji nie było objęte nieważnością z powodu działania strony bez organu powołanego do jej reprezentowania. Wyrok Sądu Okręgowego zapadł 19 lutego 2013 r., to jest przed datą odwołania członka zarządu pozwanej. Także postępowanie przed Sądem drugiej instancji było wolne od wad w tym zakresie. Zostało ono bowiem zawieszone z uwagi na niewłaściwą reprezentację spółki, a następnie podjęte z udziałem przekształconej pozwanej, która działała poprzez właściwie reprezentowanego komplementariusza.

Mając na uwadze powyższe Sąd Apelacyjny orzekł jak w pkt I sentencji w oparciu o art. 385 k.p.c.

O kosztach postępowania za instancję odwoławczą orzeczono w oparciu o art. 98 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c., zasądzając od pozwanej, która przegrała proces w całości - na rzecz powódki poniesione przez nią koszty związane z reprezentacją przez profesjonalnego pełnomocnika, których wysokość w stawce minimalnej została ustalona zgodnie z § 6 pkt. 6 w zw. z § 12 ust. 1 pkt. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu. Na tej podstawie Sąd orzekł jak w pkt II sentencji.

(...)