Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 15 września 2015 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – Wydział I Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 15 września 2015 r. w Krakowie na rozprawie

sprawy z powództwa Syndyka Masy Upadłości Centrum (...) spółki z o.o. w S. w upadłości likwidacyjnej

przeciwko (...) spółce z o.o. w K.

o zapłatę

na skutek apelacji strony powodowej

od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie

z dnia 23 stycznia 2015 r. sygn. akt IX GC 313/14

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej kwotę 5.400 zł tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSO Michał Niedźwiedź (del.) SSA Hanna Nowicka de Poraj SSA Sławomir Jamróg

Sygn. akt I ACa 730/15

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 15 września 2015 r.

Strona powodowa Syndyk Masy Upadłości Centrum (...) sp. z o.o. w S. żądała zasadzenia od strony pozwanej (...) sp. z o.o. K. 373 421,43 zł z odsetkami i kosztami procesu powołując się na bezskuteczność wobec masy upadłości , zgodnie z art. 127 ust 1PUiN, czynności upadłego w postaci wpłaty kwoty dochodzonej pozwem na rzecz strony pozwanej .

Wyrokiem z dnia 23 stycznia 2015 r. Sąd Okręgowy w Krakowie Wydział IX Sąd Gospodarczy w pkt I oddalił powództwo; w pkt II zasądził od strony powodowej na rzecz strony pozwanej kwotę 7217 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

W sprawie bezsporne było to, że upadły zapłacił stronie pozwanej kwotę 373 421,43 zł w ramach dwóch przelewów: 37 342,14 zł w grudniu 2011r. i 336 079,29 zł w lipcu 2012 r. W toku postępowania dowodowego Sąd ustalił, że wpłacona stronie pozwanej przez upadłego kwota 373 421,43 zł stanowiła cenę za samolot A. (...)który został sprzedany i wydany przez stronę pozwaną osobie trzeciej – J. G. (1). Upadły wpłacając kwotę 373 421,43 zł wskazywał jako tytuł zapłaty cenę za ten samolot oraz, że należność płaci w imieniu J. G.. Na tle powyższych okoliczności Sąd uznał, że w sprawie nie została spełniona przesłanka z art. 127 ustawy Pr. upadł. w postaci nieodpłatnego rozporządzenia mieniem, ponieważ dokonana wpłata była ceną za samolot zapłaconą przez upadłego w imieniu osoby trzeciej J. G.. Skoro upadły wpłacił 373 421,43 zł w zamian za samolot sprzedany J. G., co wynika z treści faktury i czego nie kwestionuje strona powodowa, to nie można uznać, że to rozporządzenie było nieodpłatne. W ocenie Sądu w sprawie nie ulegało wątpliwości iż ekwiwalentem świadczenia było wydanie samolotu. Sąd Okręgowy wskazał, że nie można czynić zarzutów stronie pozwanej co do sposobu jej postępowania. Ocena relacji upadłego, J. G. i strony pozwanej pozwala na akceptację stanowiska strony pozwanej, iż zapłata spełniała dyspozycję przekazu z art. 921 ¹ kc, ale niezależnie od prawnej kwalifikacji zapłaty tej kwoty. Sąd wskazał, że stosownie do treści art. 356 § 2 kc wierzyciel nie może odmówić przyjęcia świadczenia pieniężnego od osoby trzeciej, jeżeli wierzytelność pieniężna jest wymagana. Strona pozwana sprzedała J. G. samolot i na jej konto wpłynęła pozostała część ceny za rzecz. Strony nie twierdziły także, że cena za samolot została ustalona w sposób niewłaściwy – czyli, że została zawyżona lub zaniżona. Jakkolwiek cena samolotu została zapłacona w przeważającej części ze środków finansowych upadłego, jednak nie były one wydatkowane przez upadłego bez podstawy prawnej lecz w realizacji umowy z J. G.. Strona pozwana nie miała jednak wiedzy o tej umowie, że nie miała też żadnego wpływu na ustalenie jej warunków. Nadto jak podkreślił Sąd Okręgowy , że na dzień zamknięcia rozprawy strona powodowa nie przedstawiła ani twierdzeń, ani dowodów na podjęcie działań mających na celu stwierdzenie bezskuteczności umowy. Trudno też doszukać się spełnienia jakiejkolwiek przesłanki z art.527 kc wobec strony pozwanej jako osoby trzeciej. O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art.98 § 1 i 3 kpc zasądzając od strony powodowej na rzecz pozwanej kwotę 7217 zł, na którą składa się kwota 7200 zł tytułem wynagrodzenia pełnomocnika i 17 zł tytułem opłaty od pełnomocnictwa.

Apelację wniosła strona powodowa zaskarżając wyrok w całości. Zarzuciła naruszenie:

1.  art. 127 ust. 1 P.u.i.n. poprzez jego niezastosowanie w następstwie wadliwego uznania, iż:

- dokonując oceny czynności prawnej w kontekście przesłanek z art. 127 P.u.i.n., należy tego dokonać z punktu widzenia majątków uczestników stosunku waluty, a nie z punktu widzenia majątku masy upadłości,

- zapłata dokonana przez CIO na rzecz pozwanego nie była czynnością nieodpłatną, jak również czynnością, której można przypisać rażącą niewspółmierność wzajemnych świadczeń,

2. art. 134 ust. 1 P.u.i.n. poprzez jego niezastosowanie pomimo, iż w niniejszej sprawie mamy do czynienia z bezskutecznością czynności prawnej w postaci zapłaty kwoty 373.421,43 zł,

3. art. 393 k.c. poprzez jego niezastosowanie mimo, iż w niniejszej sprawie mamy do czynienia z umową zawierającą zastrzeżenie świadczenia na rzecz osoby trzeciej;

4. art. 921 ¹ k.c. poprzez jego zastosowanie w sytuacji, gdy w niniejszej sprawie nie mamy do czynienia z przekazem;

5. art. 359 § 2 ² k.c. poprzez jego niezastosowanie w sytuacji, gdy kwoty ustalone w umowie, a także wypłacone przez CIO były odsetkami od wpłaconego przez Pana J. G. (1) kapitału i znacznie przekraczały wartości określone w art. 359 § 2 ¹ k.c.

W oparciu o powyższe zarzuty wniosła o zmianę zaskarżonego orzeczenia poprzez zasądzenie od pozwanego (...) sp. z o.o. na rzecz powoda Syndyka masy upadłości Centrum (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej kwoty 373.421,43 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 18 września 2013 r. do dnia zapłaty, a także o zasądzenie kosztów postępowania za obie instancje.

W uzasadnieniu apelacji strona powodowa sprecyzowała podniesione zarzuty wskazując m.in. że Sąd I instancji błędnie ustalił, iż relacje zachodzące pomiędzy nią, stroną pozwaną oraz J. G. (1) pozwalają na przyjęcie, że zapłata spełniała dyspozycję przekazu, czego jednak nie uzasadnił. Stwierdziła, że umowa zawarta przez nią z J. G. (1) stanowi akademicki przykład instytucji świadczenia na rzecz osoby trzeciej. Wyjaśniając elementy takiego stosunku prawnego, podniosła także, iż spełnione przez nią jako dłużnika świadczenie na rzecz strony pozwanej (osoby trzeciej) w ramach stosunku zapłaty stanowiło czynność prawną, która jako taka podlegała ocenie z punktu widzenia przesłanek art. 127 P.u.i.n. Jak podkreśliła, ocenę taką należy przeprowadzać zawsze z punktu widzenia masy upadłości, a więc nieodpłatny charakter czynności prawnej lub jej nieekwiwalentny charakter winien być rozpatrywany przez pryzmat majątku masy upadłości. Sąd I instancji odniósł się w tym zakresie wyłącznie do stosunku waluty, czyli relacji pomiędzy stroną pozwaną a J. G. (1), co do którego rzeczywiście trudno doszukać się braku ekwiwalentności wzajemnych świadczeń, gdyż strona pozwana wydała pojazd odpowiadający wartości dokonanej wpłaty. Stosunek ten jest jednak indyferentny z punktu widzenia stosunku pokrycia jak i stosunku zapłaty, bowiem ani dłużnik (strona powodowa) ani osoba trzecia (strona pozwana) nie mają żadnego tytułu, by we wzajemnych relacjach powoływać się na treść stosunku waluty. Jak dalej strona skarżąca podkreśliła, w relacji do pozwanego zapłata była świadczeniem darmym, albowiem przyrzekającego i osoby trzeciej nie łączył wewnętrzny stosunek zobowiązaniowy, na podstawie którego przyrzekający otrzymałby świadczenie ekwiwalentne. Również w relacji do J. G. (1) dokonana przez stronę powodową zapłata była co najmniej czynnością nieekwiwalentną. Strona powodowa wyniku zawarcia tej umowy otrzymała kwotę 94.000 zł jednocześnie jej majątek obciążyło zobowiązanie do wypłaty kwoty 373.421,43 zł, w zamian za prawo do dysponowania kwotą 94.000 zł przez 6 miesięcy. Strona powodowa podniosła również, że umowa zawarta przez nią z J. G. (1) zawierała postanowienia z mocy prawa nieważne, ze względu na charakter jej zobowiązania, które dotyczyło w zasadzie odsetek w wysokości wyższej niż odsetki maksymalne.

Strona pozwana we wniesionej odpowiedzi na apelację, argumentując niezasadność podniesionych zarzutów przez skarżącego, wniosła o jej oddalenie i zasądzenie od strony powodowej na swoją rzecz zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny przyjął jako własne ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd I instancji i zważył, co następuje:

Apelacja strony powodowej nie zasługiwała na uwzględnienie.

Sąd Apelacyjny w pełni podziela ocenę prawną okoliczności faktycznych sprawy, przedstawioną w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku.

W pierwszej kolejności należy zatem stwierdzić, iż dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy, jak słusznie zasygnalizował to Sąd Okręgowy nie miało zasadniczego znaczenia stwierdzenie czy stosunki prawne zachodzące pomiędzy stroną powodową, pozwaną oraz J. G. były konsekwencją faktu zamieszczenia w umowie z dnia 23 grudnia 2011 r. zawartej pomiędzy upadłą a J. G. zastrzeżenia zapłaty przez stronę powodową na rzecz pozwanej łącznej kwoty 373.421,43 zł, czy też spełnienie takiego świadczenia przez powódkę należało wiązać z dokonaniem przekazu przez J. G.. Niezależnie bowiem od uznania czy doszło do zawarcia umowy opisanej w art. 393 k.c., czy do wykonania umowy przekazu, co przyjął Sąd I instancji, ocena zasadności dochodzonego w niniejszej sprawie roszczenia będzie taka sama. Jest to konsekwencją, faktu iż obydwie instytucje prowadzą do bardzo zbliżonych skutków. W obydwu bowiem przypadkach pełna ocena sytuacji prawnej poszczególnych podmiotów wymaga uwzględnienia treści wszystkich występujących pomiędzy nimi stosunków- pokrycia, zapłaty i waluty. Należy zauważyć, iż strona skarżąca mimo, że podkreślała wagę konieczności przyjęcia, iż dokonana przez nią zapłata nastąpiła w wykonaniu zastrzeżenia spełnienia świadczenia na rzecz osoby trzeciej, to jednak nie wyjaśniła do jakich odmiennych skutków w zakresie oceny okoliczności sprawy przez pryzmat przesłanek z art. 127 ust. 1 P.u.i.n. prowadziło przyjęcie przez Sąd Okręgowy, iż nastąpiło to w realizacji przekazu wierzytelności. Wręcz przeciwnie w swej argumentacji sama powołała się na orzecznictwo dotyczące skutków przekazu. Poza tym oprócz szerokiego przedstawiania swojej koncepcji, nie wskazała dlaczego należy wykluczyć prawidłowość przyjętego przez Sąd I instancji stanowiska, co w świetle zbliżonej treści obydwu instytucji prawnych było pożądane.

Rozstrzygnięcie niniejszej sprawy sprowadzało się do zweryfikowania czy podjęte przez stronę powodową czynności związane z wykonaniem umowy z dnia 12 grudnia 2011 r. można było uznać za bezskuteczne na zasadzie art. 127 ust. 1 P.u.i.n. Zgodnie z tym przepisem skutek ten dotknie czynności prawne o charakterze rozporządzającym, dokonanych przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, jeżeli dokonane zostały nieodpłatnie albo odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej. Sąd Okręgowy prawidłowo ustalił, iż przepis ten nie będzie mógł mieć zastosowania do okoliczności niniejszej sprawy, albowiem kwestionowana przez stronę powodową czynność prawna nie miała charakteru bezpłatnego ani nie wiązała się ze spełnieniem świadczenia rażąco nieekwiwalentnego. Skarżąca niezasadnie w tym zakresie zarzuca Sądowi, iż błędnie kwestię tą ocenił odnosząc się wyłącznie do sytuacji strony pozwanej, która rzeczywiście otrzymując od powódki świadczenie pieniężne spełniła ekwiwalentne świadczenie rzeczowe wydając zakupiony samolot. Należy podkreślić, iż wskazana ocena jest skutkiem uwzględnienia wszystkich relacji zachodzących pomiędzy stronami postępowania i J. G.. Nie można się zgodzić ze stroną powodową, że nie ma uzasadnienia uwzględnienie przy ocenie przesłanek z art. 127 P.u.i.n. treści stosunku waluty. Celem przedmiotowej regulacji istotnie jest ochrona wierzycieli upadłego poprzez udaremnianie w stosunku do masy upadłości rozporządzeń dokonanych przez upadłego nieodpłatnie lub odpłatnie, ale ze świadczeniem wzajemnym o wartości rażąco niższe niż będące przedmiotem zobowiązania upadłego. Nie można jednak pomijać, iż ochrona taka prowadzi do pozbawienia w praktyce kontrahenta upadłego świadczenia wynikającego z dokonanej przez upadłego czynności prawnej, ale mającej miejsce przed ogłoszeniem jego upadłości. Uzasadnieniem dopuszczalności przyjęcia tego skutku jest to właśnie, że kontrahent upadłego nie świadczył w zamian nic lub jego świadczenie miało charakter rażąco nieproporcjonalny, co dawało podstawy aby powziąć podejrzenia, że jest to działanie skierowane na pokrzywdzenie innych wierzycieli upadłego i w przyszłości może nie korzystać z ochrony prawnej. W przypadku, gdy skutki wzajemnych czynności prawnych występują wyłącznie pomiędzy upadłym i jego kontrahentem, to oczywistym jest, że ustalenie spełnienia warunku nieodpłatności czy też rażącej nie ekwiwalentności świadczeń następuje wyłącznie przez pryzmat stanu masy upadłości. Nie jest to jednak wystarczające w sytuacji takiej, jaka miała miejsce w niniejszej sprawie gdzie dwa świadczenia, które miały być względem siebie ekwiwalentne nie były przedmiotem tego samego stosunku ramach umowy przekazu (czy też umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej). I tak bowiem można zauważyć, że strona powodowa był uprawniona do świadczenia pieniężnego (94.000 zł) od J. G. (stosunek pokrycia), będąc wzajemnie zobowiązaną do spełnienia pieniężnego na rzecz strony powodowej (stosunek zapłaty). Strona pozwana była uprawniona do świadczenia pieniężnego od strony powodowej (stosunek zapłaty), będąc wzajemnie zobowiązaną do wydania przedmiotu umowy sprzedaży J. G. (stosunek waluty), który z kolei jak wskazano wyżej miał spełnić świadczenie na rzecz strony powodowej. W takiej sytuacji uwzględnienie powództwa prowadziłoby do nieuzasadnionego celem instytucji z art. 127 P.u.i.n. naruszenia praw strony pozwanej. Musiało by się bowiem wyłącznie opierać na stwierdzeniu, że strona powodowa nie uzyskała od strony pozwanej świadczenia wzajemnego, co przy zaistniałej konstrukcji prawnej jest oczywiste, i równoczesnym uwzględnieniu okoliczności, że należne jej świadczenie od J. G. było rażąco nieekwiwalentne, na co strona pozwana żadnego wpływu nie miała i mieć nie mogła. Trafnie w tym kontekście pozwana wskazuje, że w świetle art. 356 § 2 k.c. w sytuacji, gdy otrzymała wymagalne jej świadczenie pieniężne z tytułu zawartej z J. G. umowy sprzedaży, to musiała to świadczenie przyjąć niezależnie od tego kto je spełnił i wydać przedmiot tej umowy. W sprawie nie było zaś podnoszone, że przedmiot ten miał wartość rażąco niższą niż kwota 373.421,43 zł, którą powódka w zamian niego uzyskała.

Kwestia ewentualnej nieważności umowy z dnia 23 grudnia 2011 r. w wykonaniu której pozwana świadczyła na rzecz pozwanej jest natomiast bez znaczenia z punktu widzenia przesłanek z art. 127 P.u.i.n.

Mając na uwadze powyższe Sąd Apelacyjny oddalił apelację jako bezzasadną, działając na podstawie art. 385 K.p.c.

O kosztach postępowania odwoławczego rozstrzygnięto na podstawie art. 98 § 1 i 3 K.p.c. w zw. art. 391 § 1 K.p.c., zgodnie z którym strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia jego praw i celowej obrony (koszty procesu), obejmujące m.in. wynagrodzenie pełnomocnika procesowego strony reprezentowanej przez adwokata bądź radcę prawnego. Na przyznane stronie pozwanej koszty złożyła się kwota 5400 zł stanowiąca zwrot kosztów zastępstwa procesowego ustalonych w wysokości stawki minimalnej określonej według § 12 ust. 1 pkt 2 w zw. z § 6 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 490 z późn. zm.).