Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 18 grudnia 2015 r

Sąd Rejonowy Gdańsk – Południe w Gdańsku Wydział I Cywilny

w składzie :

Przewodniczący : SSR Katarzyna Pilch

Protokolant : staż. A. M.

po rozpoznaniu w dniu 04 grudnia 2015 r. w Gdańsku

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Spółki Akcyjnej w Ł.

przeciwko Samodzielnemu Publicznemu Zakładowi Opieki Zdrowotnej Uniwersyteckiemu Centrum (...) w G.

o zapłatę

I.  oddala powództwo,

II.  zasądza od powoda (...) Spółki Akcyjnej w Ł. na rzecz pozwanego Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej Uniwersyteckiego Centrum (...) w G. kwotę 617 zł (sześćset siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Sygn. akt I C 775/15

UZASADNIENIE

W dniu 19 listopada 2014 r. powódka (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w Ł. wniosła do Sądu Rejonowego dla Łodzi – Widzewa w Łodzi pozew przeciwko Samodzielnemu Publicznemu Zakładowi Opieki Zdrowotnej Uniwersyteckiemu Centrum (...) w G. o zasądzenie kwoty 2.500,87 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 19 listopada 2014 r. do dnia zapłaty oraz o zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego oraz kosztów opłaty skarbowej od pełnomocnictwa i substytucji, według norm przepisanych. W uzasadnieniu pozwu powódka podała, że dochodzi roszczeń wynikających z : umowy z dnia 02 kwietnia 2013 r. o współpracy w zakresie obsługi monitoringu wierzytelności i udzielania poręczeń zawartej pomiędzy powódką a (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W.; umowy z dnia 23 grudnia 2013 r. o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń zawartej z powódką, a (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W.. Na mocy pierwszej z nich powódka poręczyła istniejące i niewymagalne, jak również przyszłe zobowiązania szpitali wymienionych w załączniku nr 1 do umowy, w tym również przyszłe zobowiązania szpitali wymienionych w załączniku nr 1 do umowy, w tym również pozwanego do górnej granicy określonej w tej umowie wynoszącej 5.783.651,17, przy czym poręczenie obejmowało zobowiązania pozwanego z tytułu należności głównej wraz z odsetkami. Pozwany został zawiadomiony na piśmie o zawarciu umowy i poręczeniu jego zobowiązań przez powódkę. Z uwagi na fakt, że pozwany nie uregulował swoich zobowiązań względem dostawcy wynikających z faktur VAT nr (...) powódka, w wykonaniu swego zobowiązania wynikającego z umowy poręczenia, w dniu 14 lutego 2014 r. spłaciła za pozwanego kwotę należności głównej wynikającej z ww. faktur pomniejszoną o należną powódce prowizję, w konsekwencji czego na rachunek dostawcy wpłynęła kwota 60.858,00 zł. Na skutek zapłaty powódka wstąpiła na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 k.c. w prawa zaspokojonego wierzyciela do wysokości dokonanej zapłaty – tj. całej należności głównej oraz odsetek ustawowych wyliczonych na dzień zapłaty. Jednocześnie w tym samym dniu powódka zawiadomiła pozwanego o dokonanej zapłacie, wzywając go do uiszczenia zaległości. O spłacie zobowiązań przez Spółkę (...) pozwany został poinformowany również przez dostawcę. W związku z uregulowaniem należności głównych z ww. faktur po terminie wymagalności, powódka wystawiła pozwanemu notę odsetkową (...) I gwarancja 2014-02-14 na kwotę 659,11 zł dochodzoną niniejszym pozwem, obejmującą odsetki od dnia wymagalności do dnia zapłaty. Podobnie na mocy umowy z dnia 23 grudnia 2013 r. zawartej z (...) Sp. z o.o. powódka poręczyła istniejące i niewymagalne, jak również przyszłe zobowiązania szpitali wymienionych w załączniku nr 1 do umowy, w tym również pozwanego, do górnej granicy określonej w tej umowie wynoszącej ostatecznie 19.830.000,00 zł, przy czym poręczenie objęło zarówno zobowiązania z tytułu należności głównych, jak i odsetek. O zawarciu umowy poręczenia i poręczeniu należności zobowiązań pozwanego został on zawiadomiony na piśmie. Z uwagi na fakt, iż pozwany nie uregulował swoich zobowiązań względem dostawcy, wynikających z faktur VAT nr: (...)/14, (...)/14, (...)/14, (...)/14, (...)/14 oraz (...)/14 powódka, w wykonaniu swego zobowiązania wynikającego z umowy poręczenia w dniu 28 maja 2014 r. spłaciła za pozwanego kwotę należności głównej wynikającą z ww. faktur VAT, powiększoną o odsetki naliczone od daty wymagalności do dnia spłaty zobowiązań Szpitala przez spółkę (...), a następnie pomniejszoną o należną powódce prowizję, w konsekwencji czego na rachunek dostawcy została uiszczona z tego tytułu kwota 44.217,33 zł W wyniku przedmiotowej zapłaty powódka wstąpiła, na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 k.c., w prawa zaspokojonego wierzyciela do wysokości dokonanej zapłaty, tj. całej należności głównej oraz odsetek naliczonych na dzień dokonania zapłaty. W tym samym dniu powódka poinformowała pozwanego o zapłacie, wzywając go jednocześnie do dobrowolnej zapłaty należności. Tym samym, z tym też dniem, nabyła prawo do naliczenia odsetek za zwłokę. W związku z uregulowaniem należności głównych z ww. faktur po terminie wymagalności, powódka wystawiła pozwanemu notę odsetkową (...) II gwarancja 2014-05-28 na kwotę 575,25 zł dochodzoną niniejszym pozwem, obejmującą odsetki od dnia wymagalności do dnia zapłaty. Ponadto z uwagi na fakt, iż pozwany nie uregulował swoich zobowiązań względem dostawcy wynikających z faktur VAT nr: (...)/14, (...)/14, (...)/14, (...)/14, (...)/14, (...)/14, (...)/14, (...)/14, (...)/14, (...)/14, (...)/14, (...)/14, (...)/14, (...)/14, (...)/14, (...)/14 oraz (...)/14 powódka, w wykonaniu swego zobowiązania wynikającego z umowy poręczenia, w dniu 16 czerwca 2014 r. spłaciła za pozwanego kwotę należności głównej wynikającą z ww. faktur VAT, powiększoną o odsetki naliczone od daty wymagalności do dnia spłaty zobowiązań Szpitala przez spółkę (...), a następnie pomniejszoną o należną powódce prowizję, w konsekwencji czego na rachunek dostawcy została uiszczona z tego tytułu kwota 111.174,48 zł. W wyniku przedmiotowej zapłaty powódka wstąpiła, na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 k.c., w prawa zaspokojonego wierzyciela do wysokości dokonanej zapłaty, tj. całej należności głównej oraz odsetek naliczonych na dzień dokonania zapłaty. W tym samym dniu powódka poinformowała pozwanego o zapłacie, wzywając go jednocześnie do dobrowolnej zapłaty należności. W związku z uregulowaniem należności głównych z ww. faktur po terminie wymagalności, powódka wystawiła pozwanemu notę odsetkową (...) II gwarancja 2014-06-16 na kwotę 1.266,51 zł dochodzoną niniejszym pozwem, obejmującą odsetki od dnia wymagalności do dnia zapłaty. Pismami z dnia 26 maja 2014 r. oraz 13 sierpnia 2014r. powódka wezwała pozwanego do zapłaty należności dochodzonych niniejszym pozwem, stanowiących kwotę 2.500,87 zł tytułem należności odsetkowych.

(pozew : k. 2 – 7)

W dniu 10 grudnia 2014 r. Referendarz sądowy w Sądzie Rejonowym dla Łodzi Widzewa w Łodzi wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym.

(nakaz zapłaty : k. 286)

W ustawowym terminie pozwany Samodzielny Publiczny Zakład Opieki Zdrowotnej Uniwersyteckie Centrum (...) w G. złożył sprzeciw od nakazu zapłaty, zaskarżając go w całości i wnosząc o oddalenie powództwa. Pozwany zarzucił:

⚫

niewłaściwość miejscową Sądu Rejonowego dla Łodzi Widzewa w Łodzi, gdyż stron nie łączyła żadna umowa, tym bardziej stanowiąca podstawę dochodzenia roszczeń w niniejszym postępowaniu; według pozwanego, zgodnie z zasadami ogólnymi właściwy do rozpoznania sprawy jest Sąd miejsca siedziby pozwanego; ponadto, zgodnie z umowami zawartymi pomiędzy pozwanym a jego wierzycielami – (...) Sp. z o.o. w W. (§ 10 umów) oraz (...) Sp. z o.o. (§ 9 umowy) – wszelkie sprawy sporne wynikające z realizacji umów rozstrzygać miał Sąd Powszechny w Gdańsku;

⚫

brak legitymacji czynnej powoda do wniesienia pozwu w niniejszej sprawie z uwagi na to, iż umowy poręczenia zawarte między powodem a wierzycielem SPZOZ Uniwersyteckiego Centrum (...) są nieważne w związku z zakazem poręczeń w stosunku do wierzytelności przysługujących względem samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej dokonanym bez zgody podmiotu który utworzył zakład (art. 54 ust. 5 i ust. 6 ustawy o działalności leczniczej – wcześniej art. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej) oraz w związku z umownym zakazem poręczeń, który został wprowadzony do części umów dostawy zawartych przez pozwanego z pierwotnymi wierzycielami;

⚫

nieważność umów zawartych pomiędzy powodem a wierzycielami pozwanego na mocy art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 5 k.c.; według pozwanego umowy poręczenia zawarte przez powoda są sprzeczne z zasadami współżycia społecznego – z zasadami zaufania i lojalności w obrocie gospodarczym, jako że zbywcy wierzytelności zobowiązali się w umowach zawartych z pozwanym do niezawierania umów poręczenia spłaty wierzytelności wobec pozwanego.

Pozwany zakwestionował roszczenie również co do wysokości. Jak wskazał, z załączonych przez pozwanego do sprzeciwu od nakazu zapłaty umów zawartych w trybie ustawy Prawo Zamówień Publicznych (par. 5 każdej z umów zawartych z (...) Sp. z o.o. i (...) Sp. z o.o.) – „zapłata za dostarczony towar następować będzie przelewem na kontro wskazane na fakturze VAT w terminie do 60 dni od daty otrzymania faktury przez Zamawiającego”. Tymczasem, jak zarzucił pozwany, strona powodowa nie dołączyła żadnych dowodów z których wynikałby termin płatności (wpływ na rachunek Dostawcy) oraz co najważniejsze faktury (faktur) VAT z potwierdzeniem daty wpływu faktury VAT do Centralnego Rejestru Faktur Zamawiającego (budynek (...)) zgodnie z zapisem par. 5 ust. 2 każdej z umów dostawy.

(sprzeciw od nakazu zapłaty : k. 290 – 301)

Prawomocnym postanowieniem z dnia 02 lutego 2015 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi – Widzewa w Łodzi stwierdził swoją niewłaściwość miejscową i przekazał sprawę Sądowi Rejonowemu Gdańsk – Południe w Gdańsku jako właściwemu miejscowo.

(postanowienie : k. 402 – 403)

W piśmie przygotowawczym z 11 maja 2015 r. powódka podtrzymała dotychczasowe stanowisko. Dodała, że nawet gdyby uznać, że nie może domagać się zapłaty z uwagi na „bezskuteczność” umów poręczenia, to podstawa faktyczna powództwa daje możliwość uwzględnienia go na gruncie przepisów o zwrocie świadczenia nienależnego. W wyniku wykonania umów poręczenia pozwany uzyskał bowiem kosztem powódki korzyść majątkową polegającą na zwolnienia go z zobowiązania zapłaty wynikającego z umów zawartych przez pozwanego i jego wierzycieli. W związku z tym powódka może żądać od pozwanego zwrotu świadczenia nienależnego.

(pismo przygotowawcze powódki z dnia 11 maja 2015 r. – k. 455 – 466)

Natomiast w piśmie procesowym z dnia 19 maja 2015 r. powódka wniosła na podstawie art. 196 § 1 k.p.c. o zawiadomienie o toczącym się procesie (...) Sp. z o.o. w (...) Sp. z o.o. w W.. W uzasadnieniu powołała się na „najnowsze orzecznictwo Sądu Najwyższego wskazujące na konieczność pozyskania zgody organu założycielskiego na zawarcie umowy poręczenia zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej oraz podnoszony zarzut braku legitymacji procesowej powódki […], które mogą rzutować na ocenę, iż powództwo w niniejszej sprawie zostało wniesione nie przez osobę, która winna być stroną powodową”. Zawiadomienie ww. spółek o toczącym się postępowaniu pozwoli im „przy hipotetycznym negatywnym dla powódki rozstrzygnięciu” uzyskać w drodze przymusu państwowego przysługujące im wierzytelności.

(pismo procesowe powódki z dnia 19 maja 2015 r. – k. 450 – 451)

Na rozprawie w dniu 07 sierpnia 2015 r. pozwany wniósł o oddalenie powyższego wniosku powódki. Na rozprawie tej Sąd wydał postanowienie o oddaleniu wniosku powódki o zawiadomienie na podstawie art. 196 § 1 k.p.c. (...) Sp. z o.o. w (...) Sp. z o.o. w W. o toczącym się postępowaniu.

(protokół skrócony rozprawy z dnia 07 sierpnia 2015 r. – k. 583, zapis obrazu i dźwięku – k. 585)

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 14 czerwca 2013 r. pozwany (...) Zakład Opieki Zdrowotnej Uniwersyteckie Centrum (...) w G. jako zamawiający oraz (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. jako wykonawca zawarli na piśmie „umowę dostawy nr (...) (...)”, której przedmiotem była „dostawa defibrylatorów, elektrod z akcesoriami wprowadzającymi i zestawami w asortymencie, cenach i parametrach określonych w załączniku nr 1 do niniejszej umowy oraz dostawa 3 sztuk programatorów do każdego defibrylatora łącznie z ich serwisowaniem przez czas trwania przedmiotowej umowy (§ 1 ust. 1) o wartości 1.164.620,00 zł (§ 1 ust. 3). Zgodnie z § 5 ust. 1 umowy zapłata za dostarczony towar miała następować przelewem na konto wykonawcy wskazane na fakturze VAT, w terminie do 60 dni od daty otrzymania faktury przez zamawiającego. W § 5 ust. 3 spółka (...) zobowiązała się m.in. do: 1) „niestosowania odmów dostaw towarów objętych niniejszą umową w przypadku ewentualnego wystąpienia zaległości płatniczych u zamawiającego do 45 ponad termin określony w ust. 1; 2) nie dokonywania sprzedaży lub cesji ewentualnych zadłużeń zamawiającego, bez jego zgody, a także niezawierania umów poręczenia za zapłatę należności przez zamawiającego oraz innych umów podobnego rodzaju ze skutkiem przeniesienia wszystkich wierzytelności należnych od zamawiającego na osoby trzecie, pod rygorem nieważności”.

Dowód : - umowa z 14 czerwca 2013 r. – k. 334 – 339.

Z tytułu sprzedaży i dostarczenia pozwanemu przedmiotów zgodnie z ww. umową (...) sp. z o.o. w W. wystawiła m.in. faktury VAT o następujących numerach: (...) oraz (...).

Dowód : - faktura VAT nr (...) – k. 113,

- faktura VAT nr (...) – k. 114.

Wcześniej - w dniu 02 kwietnia 2013 r. (...) Sp. z o.o. z siedzibą w (...) S.A. w Ł. zawarły na piśmie umowę zatytułowaną : „umowa o współpracy w zakresie obsługi monitoringu wierzytelności i udzielania poręczeń”. W § 1 umowy spółka (...) oświadczyła, że na mocy odrębnych umów zobowiązała się dostarczać do Zakładów wymienionych w załączniku nr 1 dostawy lub usługi, za które będzie wystawiała faktury VAT a Zakład zobowiązał się płacić za dostawy lub usługi w terminie wskazanym na wystawionej fakturze (ust. 1). Powodowa spółka oświadczyła, że na warunkach niniejszej umowy poręcza: a) istniejące i niewymagalne zobowiązania Zakładów określonych w załączniku nr 1; b) przyszłe zobowiązania Zakładów określonych w załączniku nr 1 (ust. 3). Poręczenie obejmowało wyłącznie zobowiązania z należności głównych wraz z odsetkami Zakładów, powstałe z tytułu dostaw i usług, określonych w pkt 1, do kwoty 1.171.209,57 zł, chyba że strony postanowią inaczej. Strony zgodnie ustaliły, iż wartość limitu przypadającego na poszczególny Zakład określony jest w załączniku nr 1 (ust. 4). Zgodnie z § 1 ust. 5 dostawca zobowiązał się na wniosek Spółki przekazać Spółce w terminie 7 dni od dnia wystąpienia z wnioskiem, zawiadomienie o udzielonym przez Spółkę poręczeniu i pełnomocnictwie, które zostanie przesłane do Zakładu przez Spółkę (wzór oświadczenia stanowi załącznik nr 2). W § 1 ust. 6 strony postanowiły, że dostawca zobowiązuje się przekazywać powódce zestawienie wszystkich faktur VAT wystawionych w danym miesiącu kalendarzowym w wykonaniu umów określonych w ust. 1 umowy, na koniec miesiąca, w którym je wystawiono, nie później niż do 10. dnia następnego miesiąca (zd. pierwsze); dostawca oświadczył, że terminem wymagalności zobowiązań zakładu jest termin wskazany na fakturze VAT podany w zestawieniu; jednocześnie zobowiązał się przekazać powódce w dniu zawarcia umowy informacje o szczególnych zasadach określania terminu wymagalności zobowiązań zakładu i dokonywać weryfikacji tych terminów przed wysłaniem zestawienia pod rygorem prawa powodowej spółki do powstrzymania się z realizacją jej zobowiązań wynikających z umowy. Za udzielenie poręczenia dostawca zobowiązał się zapłacić powódce prowizję określoną w § 2 umowy. Według § 3 umowy w przypadku niespłacenia zobowiązania przez zakład opieki zdrowotnej poręczonego zobowiązania spółka (...) miała zawiadomić powódkę o konieczności zapłaty poręczonego zobowiązania (w terminach określonych szczegółowo w § 3 umowy), a powódka jako poręczyciel miała zapłacić zobowiązanie powiększone o należne odsetki naliczone od daty wymagalności zobowiązania zakładu do dnia zapłaty w terminie 7 dni od otrzymania zawiadomienia. Zgodnie z treścią § 3 ust. 3 w zakresie spłaconego zobowiązania powódka stawała się wierzycielem zakładu opieki zdrowotnej z prawem do naliczania dalszych odsetek za opóźnienie (naliczonych zgodnie z załącznikiem nr 1 do umowy) od dnia wezwania zakładu do spłaty zobowiązania względem powódki. Za wykonanie przez powodową spółkę zobowiązań, o których mowa w § 3 ust. 2 umowy, dostawca miał zapłacić jej prowizję w wysokości określonej w § 4. Natomiast § 5 umowy stanowił, że w przypadku spłaty przez powódkę całości lub części poręczonego zobowiązania dostawca zobowiązuje się poinformować zakład listem poleconym o dokonanej zapłacie i przejściu wierzytelności w tym zakresie na powódkę, w terminie 3 dni od otrzymania zapłaty (ust. 1).

Załącznik nr 1 do ww. umowy, zmieniony Aneksem nr (...) do umowy z dnia 2 kwietnia 2013 r., wymieniał m.in. Uniwersyteckie Centrum (...) w G. (poz. 6) i przypadający na nie limit zobowiązań podlegających poręczeniu. Limit ten został ostatecznie ustalony aneksem nr (...) do ww. umowy do kwoty 5.783.651,17 zł.

Dowód : - umowa z dnia 02 kwietnia 2013 r. wraz z załącznikiem i aneksem nr (...) – k. 27 – 31, 39 – 40, 41 – 42, k. 99 – 102.

W dniu 10 stycznia 2014 r. powódka sporządziła „zestawienie faktur poręczonych” stwierdzające zobowiązania, za które udzieliła poręczenia zgodnie z umową z 02 kwietnia 2013 r. Jednocześnie powódka skierowała do pozwanego pismo, w których zawiadomiła go o zawarciu umowy z 02 kwietnia 2013 r., wymieniała opisane wyżej faktury VAT i informowała, że w razie braku zapłaty przez pozwanego należności wynikające z faktur zapłaci powódka.

Dowód : - „zestawienie faktur poręczonych” – k. 103,

- „przypomnienie o terminie płatności” – k. 104 – 105.

Powódka zapłaciła na rzecz spółki (...) przysługujące jej od pozwanego należności stwierdzone w fakturach VAT o numerach : (...) – wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie. O dokonanej zapłacie powódka pisemnie zawiadomiła pozwanego.

Dowód : - potwierdzenie realizacji przelewu – k. 111,

- „informacja o spłacie zobowiązań” – k. 112.

Pozwany zapłacił na rzecz spółki (...) przysługujące jej należności stwierdzone ww. fakturami VAT. Powódka wystawiła zaś i skierowała do pozwanego notę odsetkową z 31 marca 2014 r. ( (...) I gwarancja 2014 – 02 – 14).

Dowód : - nota odsetkowa – k. 115.

W dniu 13 sierpnia 2013 r. pozwany (...) Zakład Opieki Zdrowotnej Uniwersyteckie Centrum (...) w G. jako zamawiający oraz (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. jako wykonawca zawarli na piśmie „umowę dostawy nr 79-3/DZP/PN- (...)”, której przedmiotem była „dostawa produktów leczniczych oraz preparatów do żywienia dojelitowego dla (...) w G. w ilości, asortymencie i cechach określonych w ofercie […] (§ 1 ust. 1 umowy) o wartości 664.500,00 zł (§ 1 ust. 3). Zgodnie z § 5 ust. 1 umowy zapłata za dostarczony towar miała następować przelewem na konto wykonawcy wskazane na fakturze VAT, w terminie do 60 dni od daty otrzymania faktury przez zamawiającego. W § 5 ust. 3 spółka (...) zobowiązała się m.in. do: 1) „niestosowania odmów dostaw towarów objętych niniejszą umową w przypadku ewentualnego wystąpienia zaległości płatniczych u zamawiającego do 45 ponad termin określony w ust. 1; 2) nie dokonywania sprzedaży lub cesji ewentualnych zadłużeń zamawiającego, bez jego zgody, a także niezawierania umów poręczenia za zapłatę należności przez zamawiającego oraz innych umów podobnego rodzaju ze skutkiem przeniesienia wszystkich wierzytelności należnych od zamawiającego na osoby trzecie, pod rygorem nieważności”.

Podobne umowy (na dostawę produktów leczniczych i leków) te same strony zawarły również 05 czerwca 2013 r. (umowa dostawy nr (...)), 15 lipca 2013 r. (umowa dostawy nr (...) (...)) oraz 04 lutego 2014 r. (umowa dostawy nr (...) (...)). W każdej z nich spółka (...) zobowiązywała się m.in. do „niedokonywania sprzedaży lub cesji ewentualnych zadłużeń zamawiającego, bez jego zgody, a także niezawierania umów poręczenia za zapłatę należności przez zamawiającego oraz innych umów podobnego rodzaju ze skutkiem przeniesienia wszystkich wierzytelności należnych od zamawiającego na osoby trzecie, pod rygorem nieważności”.

Dowód : - umowa z dnia 13 sierpnia 2013 r. – k. 310 – 313,

- umowa z dnia 05 czerwca 2013 r. – k. 322 – 326,

- umowa z dnia 15 lipca 2013 r. – k. 327 – 333,

- umowa z dnia 04 lutego 2014 r. – k. 315 – 321.

Z tytułu sprzedaży i dostarczenia pozwanemu leków na podstawie powyższych umów (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. wystawiła faktury VAT o następujących numerach : (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...).

Dowód : - faktury VAT – k. 230 – 234, 245 – 264.

W dniu 23 grudnia 2013 r. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w (...) Spółka Akcyjna w Ł. zawarły na piśmie umowę zatytułowaną „umowa o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń”. W § 1 umowy spółka (...) (nazwana w umowie dostawcą) oświadczyła, że na mocy odrębnych umów zobowiązała się dostarczać do zakładów opieki zdrowotnej wymienionych w załączniku nr 1 do umowy dostawy lub usługi stwierdzane fakturami VAT, w zamian za co zakłady zobowiązały się płacić w terminach wskazanych w fakturach (ust. 1). Powódka oświadczyła zaś, że poręcza istniejące i niewymagalne zobowiązania zakładów określonych w załączniku nr 1 i przyszłe zobowiązania tych zakładów (ust. 3). Poręczenie obejmowało wyłącznie zobowiązania z należności głównych wraz z odsetkami powstałe z tytułu dostaw i usług określonych w ust. 1; załącznik nr 1 określał również wartość limitu poręczenia przypadającą na poszczególny zakład opieki zdrowotnej (ust. 4). W § 1 ust. 5 strony postanowiły, że dostawca zobowiązuje się przekazywać powódce zestawienie wszystkich faktur VAT wystawionych w danym miesiącu kalendarzowym w wykonaniu umów określonych w ust. 1 umowy, na koniec miesiąca, w którym je wystawiono, nie później niż do 10. dnia następnego miesiąca (zd. pierwsze); dostawca oświadczył, że terminem wymagalności zobowiązań zakładu jest termin wskazany w fakturze VAT podany w zestawieniu; jednocześnie zobowiązał się przekazać powódce w dniu zawarcia umowy informacje o szczególnych zasadach określania terminu wymagalności zobowiązań zakładu i dokonywać weryfikacji tych terminów przed wysłaniem zestawienia pod rygorem prawa powodowej spółki do powstrzymania się z realizacją jej zobowiązań wynikających z umowy. Za udzielenie poręczenia dostawca zobowiązał się zapłacić powódce prowizję określoną w § 2 umowy. Według § 3 umowy w przypadku niespłacenia przez zakład opieki zdrowotnej poręczonego zobowiązania spółka (...) miała zawiadomić powódkę o konieczności spłaty poręczonego zobowiązania (w terminach określonych szczegółowo w ust. 1), a powódka jako poręczyciel miała zapłacić zobowiązanie powiększone o odsetki naliczone od daty wymagalności zobowiązań zakładu do dnia zapłaty w terminie 10 dni od otrzymania zawiadomienia. Zgodnie z treścią § 3 ust. 3 w zakresie spłaconego zobowiązania powodowa spółka stawała się wierzycielem zakładu opieki zdrowotnej z prawem do naliczania dalszych odsetek za opóźnienie od dnia wezwania zakładu do zapłaty zobowiązania na rzecz powoda. Za wykonanie przez powodową spółkę zobowiązań, o których mowa w § 3 ust. 3 umowy, dostawca miał zapłacić jej prowizję w wysokości określonej w § 4. Natomiast § 5 umowy stanowił, że w przypadku spłaty przez powódkę całości albo części poręczonego zobowiązania dostawca zobowiązuje się poinformować zakład listem poleconym o dokonanej zapłacie i przejściu wierzytelności w tym zakresie na powódkę (ust. 1).

Załącznik nr 1 do umowy wymieniał m.in. Uniwersyteckie Centrum (...) w G. (poz. 16) i przypadający na nie limit zobowiązań podlegających poręczeniu.

W dniach 03 lutego 2014 r., 22 kwietnia 2014 r. i 16 maja 2014 r. strony powyższej umowy zawarły aneksy do niej (nr 1, nr 2 i nr 3) zmieniające treść załącznika nr 1. Natomiast 28 sierpnia 2014 r. strony podpisały aneks nr (...) zmieniający treść § 1 pkt 4 umowy i załącznik nr 1.

Dowód : - umowa z 23 grudnia 2013 r. wraz z załącznikiem i aneksami – k. 116 – 131, k. 132 – 140, k. 141 – 150, k. 151 – 161, k. 162 – 171.

W dniu 04 kwietnia 2014 r. powódka sporządziła na piśmie „zestawienie faktur poręczonych” stwierdzające zobowiązania, za które udzieliła poręczenia zgodnie z umową z 23 grudnia 2013 r. Jednocześnie skierowała do pozwanego pisma, w których zawiadamiała go o zawarciu umowy z 23 grudnia 2013 r., wymieniała opisane wyżej faktury VAT stwierdzające zobowiązania, za które powódka udzieliła poręczenia oraz informowała, że w razie braku zapłaty przez pozwanego zobowiązania zapłaci powódka.

Dowód : - „zestawienia faktur poręczonych” – k. 172 – 195, k. 197 – 220,

- zawiadomienia – k. 196, 221 – 222.

Powódka zapłaciła na rzecz spółki (...) przysługujące jej od pozwanego należności stwierdzone w ww. fakturach VAT wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie. O dokonanej zapłacie powódka pisemnie zawiadamiała pozwanego.

Dowód : - potwierdzenia przelewu – k. 228, 243,

- „informacje o spłacie zobowiązań” – k. 223 – 225, 226 – 227, 229, 237 – 240, 241 – 242, 244.

Pozwany zapłacił na rzecz spółki (...) należności stwierdzone w ww. fakturach. Powódka wystawiła i skierowała do pozwanego noty odsetkowe z 30 czerwca 2014 r. ( (...) II gwarancja 2014 – 05 – 28) i 17 lipca 2014 r. ( (...) II gwarancja 2014 – 06 – 16).

Dowód : - noty odsetkowe – k. 235 – 236, k. 275.

Organ założycielski Uniwersyteckiego Centrum (...) Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej w G. nigdy nie wyrażał zgody na zawarcie przez powódkę i (...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w W. w dniu 02 kwietnia 2013 r. „umowy o współpracy w zakresie obsługi monitoringu wierzytelności i udzielania poręczeń” ani „umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń” zawartej 23 grudnia 2013 r. przez powódkę z (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w W.. Pozwany niejednokrotnie zarówno na licznych spotkaniach z przedstawicielami powódki jak i w pismach kierowanych do niej, informował powódkę, że ww. umowy są bezwzględnie nieważne jako zawarte bez zgody organu założycielskiego pozwanego.

Dowód : - zeznania świadka M. K. – zapis obrazu i dźwięku – k. 688, protokół skrócony – k. 686.

Sąd zważył, co następuje:

W świetle całokształtu zgromadzonego materiału dowodowego powództwo podległo oddaleniu jako niezasadne.

Stan faktyczny był w ogromnej części właściwie bezsporny i wynikał z twierdzeń powódki przytoczonych w pozwie, które pozwany przyznał (art. 229 k.p.c.) albo co do których nie wypowiedział się (art. 230 k.p.c.). Spór koncentrował się głównie wokół skutków prawnych poszczególności okoliczności faktycznych, nie zaś wokół samego stanu faktycznego. Mianowicie nie budziło wątpliwości, że pozwany zawierał z (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w W. oraz (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w W. umowy, na podstawie których wymienione spółki sprzedawały i dostarczały pozwanemu sprzęt medyczny oraz leki, a następnie wystawiały faktury VAT stwierdzające należności, do zapłaty których był zobowiązany pozwany. Podobnie nie budziło wątpliwości zawarcie przez powódkę w dniach 02 kwietnia 2013 r. i 23 grudnia 2013 r. umów z – odpowiednio – ww. spółką (...) i spółką (...) (rozumiane jako faktyczne porozumienie umawiających się stron, a nie jako dojście do skutku ważnej czynności prawnej), ich przedmiot i treść. Było też bezsporne, że powódka uiszczała na rzecz spółek (...) jako wierzycieli pozwanego należności, do zapłaty których był zobowiązany pozwany, w tym odsetki za opóźnienie, a następnie wystąpiła do pozwanego z żądaniem zapłaty odsetek za opóźnienie. Bezspornie pozwany ani jego organ założycielski nie wyrażali zgody się na zawarcie przez powódkę i wierzycieli pozwanego ww. umów z 02 kwietnia 2013 r. i 23 grudnia 2013 r., pozwany traktował umowy jako bezwzględnie nieważne i o swoim stanowisku informował powódkę i wierzycieli. Uzupełnieniem twierdzeń stron były dokumenty prywatne zgromadzone w aktach sprawy, w szczególności: umowy zawarte przez pozwanego oraz spółki (...), faktury wystawiane przez te spółki, umowy zawarte przez powódkę i wierzycieli pozwanego, potwierdzenia przelewów oraz korespondencja wysyłana do pozwanego dotycząca zawarcia umów przez powódkę i wierzycieli pozwanego oraz ich wykonania. W ocenie Sądu, zgromadzone dokumenty nie nasuwały zastrzeżeń co do swojej prawdziwości i zgodności z prawdą zawartych w nich oświadczeń, a ich mocy dowodowej i wiarygodności nie kwestionowała żadna ze stron.

Sąd dał wiarę zeznaniom świadka M. K., która w okresie objętym sporem była zatrudniona w Uniwersyteckim Centrum (...) w G. na stanowisku kierownika działu rozliczeń finansowych. Jej zeznania dotyczyły głównie czynności podejmowanych przez pozwanego w związku z otrzymywanymi informacjami o zawieraniu przez wierzycieli pozwanego umów poręczenia. Uzupełniały one zgodne twierdzenia stron i prowadziły do wniosków zbieżnych ze zgromadzonymi dokumentami. Z zeznań świadka jednoznacznie wynikało przede wszystkim, że organ założycielski pozwanego nigdy nie wyrażał zgody na zawarcie umów, z których powódka wywodziła w niniejszym postępowaniu swoje roszczenie – o czym pozwany wielokrotnie informował powódkę i wierzycieli pisemnie jak i na licznych zorganizowanych w tym celu spotkaniach.

Zgłoszone w pozwie roszczenie powodowa spółka wywodziła przede wszystkim z faktu spłacenia przez nią długów, do zapłaty których zobowiązany był pozwany. Twierdziła przy tym, że spłaciła cudze długi jako osoba trzecia – poręczyciel i przez to nabyła spłaconą wierzytelność. Jako podstawę prawną żądania powódka przytaczała art. 518 § 1 pkt 1 k.c., który rzeczywiście określał podstawą prawną właściwą dla oceny powództwa. Stanowi on, że osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty, jeżeli płaci cudzy dług, za który jest odpowiedzialna osobiście albo pewnymi przedmiotami majątkowymi. Instytucję unormowaną w art. 518 k.c. określa się mianem subrogacji ustawowej ( cessio legis, cessio necessaria, podstawienie) lub wstąpienia osoby trzeciej w prawa zaspokojonego wierzyciela. Jej celem jest zabezpieczenie osoby trzeciej, która spłaca wierzyciela, poprzez zapewnienie odrębnej, samodzielnej podstawy do żądania zapłaty w razie spłaty wierzyciela. Wykładnia literalna cytowanego przepisu wskazuje jednoznacznie, iż podstawienie dotyczy tylko wierzytelności pieniężnych. Świadczą o tym zwroty: „osoba trzecia, która spłaca wierzyciela”; „spłacona wierzytelność”; „do wysokości dokonanej zapłaty”. Według utrwalonego w orzecznictwie i nauce poglądu podmiotem spłacającym wierzyciela może być każda osoba trzecia, która spełnia świadczenie odpowiadające treści ważnego stosunku zobowiązaniowego, jaki w chwili zapłaty łączy wierzyciela z dłużnikiem, i to nawet bez zgody dłużnika, o ile wierzytelność jest wymagalna. Wierzyciel nie może odmówić przyjęcia zapłaty od osoby trzeciej (art. 356 § 2 k.c.). W przypadku podstawienia unormowanego w art. 518 § 1 pkt 1 k.c. istotne jest, by osoba trzecia płaciła cudzy dług, a nie własny. Do kręgu takich osób mogą należeć m.in.: poręczyciel, zastawca i właściciel nieruchomości obciążonej hipoteką. Skutkiem zapłaty jest wykonanie obowiązku wobec wierzyciela i nabycie wierzytelności przez osobę trzecią właśnie na podstawie art. 518 k.c. Do nabycia wierzytelności przez osobę trzecią dochodzi z chwilą zapłaty. Na skutek podstawienia osoba trzecia, która spłaciła wierzyciela, zajmuje jego miejsce. Oznacza to, że spłacona wierzytelność nie wygasa, ale trwa nadal. Nie zmienia również swoich właściwości i jest tą samą wierzytelnością, tyle że ze zmianą po stronie wierzyciela. Wierzytelność nabyta przez osobę trzecią zachowuje takie same właściwości, jakie miała wtedy, gdy przysługiwała poprzedniemu wierzycielowi, w szczególności w zakresie jej przedawnienia oraz zarzutów, które w związku z jej istnieniem może zgłosić osoba trzecia lub dłużnik. Podstawienie nie może zatem prowadzić do pogorszenia sytuacji prawnej dłużnika i może on przedstawić przeciwko nabywcy wierzytelności zarzut potrącenia czy przedawnienia.

Źródłem poręczenia przez powódkę za długi pozwanego miały być umowy zawarte przez z nią z wierzycielami pozwanego, tj.: „umowa o współpracy w zakresie obsługi monitoringu wierzytelności i udzielania poręczeń” zawarta 02 kwietnia 2013 r. z (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w W. i „umowa o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń” zawarta 23 grudnia 2013 r. z (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w W.. Treść umów Sąd ustalił na podstawie ich literalnego brzmienia określonego w dołączonych do pozwu dokumentach umowy. W toku postępowania żadna ze stron procesu nie zgłaszała uwag do samego tekstu ww. umów ani nie kwestionowała, że prawidłowo odzwierciedla on wolę umawiających się stron. Treść każdej z umów i wynikające z pozostałych dokumentów okoliczności dotyczące wykonywania umów zgodnie prowadziły do wniosku, że zawierały one elementy przedmiotowo istotne umowy poręczenia, o której mowa w art. 876 – 887 k.c. Powódka zobowiązała się bowiem wprost względem wierzycieli pozwanego do wykonania zobowiązań na wypadek, gdyby nie uczynił tego dłużnik – pozwany (art. 876 § 1 k.c.). Oświadczenie poręczyciela (§ 1 ust. 3 umowy każdej z umów) zostało każdorazowo złożone na piśmie, czego pod rygorem nieważności wymaga art. 876 § 2 k.c. Umowy jednoznacznie określały zobowiązania będące przedmiotem poręczenia, ich źródła, dłużników (zakłady opieki zdrowotnej wymienione w załączniku do umowy), zakres zobowiązania poręczyciela i sposób wykonania zobowiązania przez niego na wypadek niewykonania zobowiązania przez dłużnika (§ 3). Strony wyraźnie unormowały też w § 3 ust. 3, że w zakresie spłaconego zobowiązania poręczyciel staje się wierzycielem zakładu opieki zdrowotnej. To ostatnie postanowienie wprost nawiązywało do treści cytowanego art. 518 § 1 pkt 1 k.c., co także „kojarzyło” umowy z 02 kwietnia 2013 r. i z 23 grudnia 2013 r. z umową poręczenia.

Pozwany zarzucał nieważność bezwzględną każdej z tych umów ze względu na ich sprzeczność z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa o charakterze iuris cogentis i z zasadami współżycia społecznego. W ocenie Sądu, zarzuty te okazały się uzasadnione, znalazły bowiem potwierdzenie w zgromadzonym materiale dowodowym i prowadziły do uznania każdej z omawianych umów za bezwzględnie nieważną.

W pierwszej kolejności na uwzględnienie zasługiwał zarzut nieważności umów ze względu na ich sprzeczność z art. 54 ust. 5 ustawy z 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej. Przepis ów stanowi, że czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący; podmiot tworzący wydaje zgodę albo odmawia jej wydania, biorąc pod uwagę konieczność zapewnienia ciągłości udzielania świadczeń zdrowotnych oraz w oparciu o analizę sytuacji finansowej i wynik finansowy samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej za rok poprzedni; zgodę wydaje się po zasięgnięciu opinii kierownika samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej. Czynność prawna dokonana z naruszeniem ust. 5 jest nieważna, o czym mowa w art. 54 ust. 6. Strony różniły się co do tego, czy do „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela”, o których mowa w art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej, należały również umowy poręczenia z 02 kwietnia 2013 r. i 23 grudnia 2013 r. – jak twierdził pozwany, a czemu zaprzeczała powódka. Każda ze stron wspierała swoje stanowisko orzeczeniami sądów powszechnych w podobnych sprawach cywilnych, dołączając kopie tych orzeczeń. Sąd orzekający w niniejszej sprawie przychylił się do stanowiska pozwanego i przyjął, że zarówno umowa z 02 kwietnia 2013 r., jak i umowa z 23 grudnia 2013 r. należała do czynności prawnych unormowanych w art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej, które dla swojej ważności wymagały zgody podmiotu tworzącego pozwany zakład opieki zdrowotnej, a brak zgody (bezsporny) skutkował nieważnością każdej z umów.

Rozważając, czy umowy z 02 kwietnia 2013 r. i 23 grudnia 2013 r. jako umowy poręczenia należały do czynności prawnych określonych w art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej, Sąd wziął pod uwagę najpierw, że przepis ów ma charakter wyjątkowy i jako taki podlega interpretacji ścisłej. Poprzez wprowadzenie wymogu zgody podmiotu tworzącego samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej na dokonanie czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej (ust. 5) i rygoru nieważności czynności dokonanej bez tej zgody (ust. 6) ustawodawca wyraźnie ograniczył – zgodnie ze swoją intencją – dopuszczalność obrotu wierzytelnościami przysługującymi wobec tych zakładów. Rozważane przepisy niewątpliwie ograniczyły zatem konstytucyjną wolność działalności gospodarczej (art. 20 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej), na które to ograniczenie Konstytucja zezwala, ale tylko w drodze ustawy i tylko ze względu na ważny interes publiczny (art. 22 Konstytucji). Nie kwestionując co do zasady potrzeby wprowadzenia ograniczenia, podyktowanego w tym przypadku względami ochrony zdrowia, należało pamiętać przy interpretowaniu art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej, że jako przepis o charakterze wyjątkowym, ograniczającym konstytucyjną wolność, nie może być interpretowany rozszerzająco. Z drugiej strony trzeba było dostrzec, że ustawodawca nie zdefiniował pojęcia „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela”. Nota bene należy ocenić to jako rozwiązanie wadliwe, gdyż czyni przepis nietransparentnym, podczas gdy ma on charakter wyjątkowy i wymaga wykładni restrykcyjnej. Dla prawidłowego odczytania normy zawartej w art. 54 ust. 5 pomocne było odwołanie się do uzasadnienia projektu ustawy z 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (Dz. U. z 2007 r. Nr 14 poz. 89 ze zm.) wprowadzającej m.in. przepisy art. 53 ust. 6 i 7, powtórzone następnie w art. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej (druk sejmowy nr 2138 [w:] Druki Sejmowe VI kadencja, dostępny w internecie: http://orka.sejm.gov.pl/Druki6ka.nsf/0/E7EA0A23CE86561BC12575E5002552F0/$file/2138.pdf). Jak wynikało wprost z tekstu uzasadnienia, ratio legis nowelizacji było ograniczenie „handlu wierzytelnościami” poprzez konieczność uzyskania zgody przez podmiot, który utworzył zakład. Intencją ustawodawcy było objęcie powyższym ograniczeniem wszystkich czynności prawnych, które w efekcie doprowadziłyby do zmiany wierzyciela. W uzasadnieniu projektu wyraźnie wskazano, że projektowany przepis (art. 53 ust. 6) wprawdzie stanowi ograniczenie zasady wolności działalności gospodarczej, jednakże mieści się w zakresie określonym w art. 31 ust. 3 Konstytucji. W tym przypadku wprowadzenie ograniczenia podyktowane miało być względami ochrony zdrowia i nie ograniczało ono istoty wolności działalności gospodarczej. „Samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej jest jednostką realizującą szczególnego rodzaju zadania publiczne poprzez udzielanie świadczeń zdrowotnych ratujących życie i zdrowie. Działania windykacyjne mogłyby doprowadzić do wstrzymania udzielania świadczeń zdrowotnych, a w konsekwencji do braku dostępu do tych świadczeń na danym terenie”.

Przytoczony fragment uzasadnienia projektu ustawy prowadził do wniosku, że mimo ułomnego, zdaniem Sądu, sformułowania przepisu art. 54 ust. 5, wyraźnym celem ustawodawcy było objęcie nim „wszystkich” czynności prawnych, których skutkiem jest zmiana wierzyciela. W ten sposób do „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej” należy nie tylko umowa przelewu, która wyraźnie ma na celu zmianę wierzyciela (art. 509 § 1 k.c.), ale także umowa poręczenia. Jak wskazano we wcześniejszych rozważaniach, poręczenie jest umową, w której osoba trzecia – poręczyciel zobowiązuje się względem wierzyciela do wykonania zobowiązania na wypadek, gdyby dłużnik zobowiązania nie wykonał. Jej celem jest zatem najpierw zabezpieczenie wykonania zobowiązania wynikającego ze stosunku prawnego łączącego wierzyciela i dłużnika. Wprawdzie już tylko na skutek zawarcia umowy poręczenia nie dochodzi do przeniesienia wierzytelności, ale nabycie to następuje, jeśli poręczyciel spłaci dług. I wprawdzie to nabycie wierzytelności następuje z mocy samego prawa (art. 518 § 1 k.c.), ale niewątpliwie początek temu przejściu daje umowa poręczenia.

Analogiczne stanowisko zajął Sąd Najwyższy w wyroku z 09 stycznia 2015 r. w sprawie o sygn. V CSK 111/14 (LEX nr 1622337). Jednoznacznie stwierdził, że umowa poręczenia należy do „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela” w rozumieniu art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej i dla jej „skuteczności prawnej” jest wymagana zgoda organu założycielskiego szpitala. Na uwagę zasługują argumenty przytoczone w uzasadnieniu wyroku. Mianowicie, Sąd Najwyższy wskazał najpierw, że kategoria „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela” nie jest pojęciem dogmatyczno-prawnym, którym m.in. posługuje się doktryna prawa cywilnego. Jest to formuła przyjęta przez ustawodawcę jedynie na potrzeby ustawy o działalności leczniczej w celu objęcia nią „wielu” przypadków zmiany wierzyciela. Nie można zatem zakładać, że chodzi tu o jakiś wyczerpujący katalog takich czynności prawnych, ograniczony jedynie do przelewu wierzytelności, instytucji zbliżonych do przelewu (np. indosu wekslowego) lub nawiązujących do konstrukcji przelewu (np. różnych form faktoringu). Zamierzeniem ustawodawcy nie było na pewno budowanie zamkniętego katalogu czynności wspomnianych w art. 54 ust. 5 ustawy przy założeniu, że obejmuje on jedynie takie czynności prawne, w których zmiana podmiotu uprawnionego (wierzyciela) stanowiłaby niezbędny element konstrukcyjny danej czynności (np. właśnie cesja, indos wekslowy, faktoring, forfaiting). Chodziło raczej o ogólne wskazanie na takie czynności prawne z punktu widzenia ich jurydycznego celu, przewidywanego przez strony czynności, niezależnie od samych etapów jego osiągnięcia. Ustawodawca zmierzał do wyeliminowania sytuacji, w której w wyniku dokonania określonej czynności prawnej pojawi się nowy wierzyciel zakładu opieki zdrowotnej, dochodzący należności wynikającej z umowy zawartej przez ów zakład. Sąd Najwyższy dodał, że subrogacja ex lege jest najbardziej zbliżoną do cesji instytucją prawną, co znalazło także odzwierciedlenie w systematyce przepisów Kc; oznacza to możliwość stosowania przepisów o cesji do podstawienia nowego wierzyciela ex lege. Wstąpienie poręczyciela w prawo zaspokojonego wierzyciela (po wykonaniu obowiązku poręczycielskiego) stanowi przy tym jeden z zasadniczych elementów konstrukcyjnych zobowiązania poręczyciela. Nie jest zatem możliwe wyłączenie z treści umowy poręczenia przyszłej subrogacji, bo w przeciwnym razie umowa nazwana przez strony „poręczeniem” nie miałaby cech umowy unormowanej w art. 876 k.c.

Sąd orzekający w niniejszej sprawie przychylił się do powyższego stanowiska. W niniejszej sprawie należało zatem stwierdzić, że skoro – bezspornie – organ założycielski Uniwersyteckiego Centrum (...) Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej w G. nie wyrażał zgody na zawarcie przez swoich wierzycieli i powódkę umów poręczenia z 02 kwietnia 2013 r. i 23 grudnia 2013 r., to na mocy art. 54 ust. 6 ustawy o działalności leczniczej umowy były bezwzględnie nieważne. Na podstawie zeznań świadka M. K. Sąd ustalił, że pozwany niejednokrotnie informował powódkę i swoich wierzycieli o braku zgody organu założycielskiego, nadto o swoim stanowisku co do ważności i skuteczności omawianych umów. Było przy tym jasne, że celem umów nie było zabezpieczenie wierzytelności pozwanego, ale co najmniej „zakładały one” doprowadzenie do zmiany wierzyciela w razie niedokonania zapłaty przez pozwanego.

Bezwzględna nieważność obu umów wynikała również z ich sprzeczności z zasadami współżycia społecznego, co znów trafnie zarzucił pozwany. Argumentował on, że w umowach zawieranych przez niego ze spółkami (...) kontrahenci ci zobowiązywali się do „niedokonywania sprzedaży lub cesji ewentualnych zadłużeń zamawiającego, bez jego zgody, a także niezawierania umów poręczenia za zapłatę należności przez zamawiającego oraz innych umów podobnego rodzaju ze skutkiem przeniesienia wszystkich wierzytelności należnych od zamawiającego na osoby trzecie, pod rygorem nieważności” Zawierając umowy przelewu z powódką zachowali się zatem nieuczciwie, nielojalnie wobec pozwanego, co powinno skutkować uznaniem czynności dokonanych przez nich z powódką jako sprzecznych z zasadami współżycia społecznego i nieważnych (art. 58 § 2 k.c.).

Zastosowane w art. 58 § 2 k.c. pojęcie zasad współżycia społecznego odsyła do norm moralnych, które odnoszą się do wzajemnych, zewnętrznych stosunków między ludźmi (także osobami prawnymi lub przedsiębiorcami) i które są dominujące w społeczeństwie polskim. Jak wskazał Sąd Najwyższy m.in. w uzasadnieniu wyroku z 22 czerwca 2010 r. (IV CSK 555/09, LEX nr 885035) w płaszczyźnie stosunków kontraktowych zasady współżycia społecznego wyrażają się istnieniem powszechnie akceptowanych reguł przyzwoitego zachowania się wobec kontrahenta. Szczególne znaczenie mają reguły uczciwości i rzetelności tzw. „kupieckiej”, których należy wymagać od przedsiębiorcy – profesjonalisty na rynku, a mianowicie przestrzegania dobrych obyczajów, zasad uczciwego obrotu, rzetelnego postępowania czy lojalności i zaufania. Zatem każda ze stron umowy powinna powstrzymać się od wszelkich zachowań, które świadczą o braku respektu dla interesów partnera lub wywołują uszczerbek w tych interesach. W orzecznictwie i nauce zgodnie przyjmuje się również, że sama treść czynności prawnej może nie pozostawać w sprzeczności z zasadami współżycia społecznego, ale ze względu na okoliczności towarzyszące jej dokonaniu, w tym w szczególności motywy działania jej stron, będzie można uznać ją za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego.

Przyjmując, że umowy z 02 kwietnia 2013 r. i 23 grudnia 2013 r. naruszały zasady współżycia społecznego, co czyniło je nieważnymi, Sąd orzekający w niniejszej sprawie przychylił się do stanowiska wyrażonego przez Sąd Okręgowy w Gdańsku w uzasadnieniu wyroku w sprawie o sygn. akt XVI Ca 126/14 (toczącej się między tymi samymi stronami i w oparciu o podobny stan faktyczny). Otóż już samo zawarcie umów poręczenia powinno być uznane – w świetle całokształtu okoliczności sprawy – za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Powódka i wierzyciele pozwanego naruszyli bowiem zasadę uczciwości i rzetelności kupieckiej, której zachowania można było wymagać od nich jako przedsiębiorców. Owszem, wierzyciele pozwanego mieli prawo zabezpieczyć swoje wierzytelności wynikające z umów zawartych z pozwanym, ale jednak na gruncie niniejszej sprawy uczynili to, naruszając zasady lojalności i uczciwości wobec pozwanego jako swojego kontrahenta. Przede wszystkim bowiem poprzez zawarcie umów z powódką wierzyciele doprowadzili do ewidentnego naruszenia postanowień umów zawartych z pozwanym. Jak wskazano wyżej, zarówno spółka (...) jak i spółka (...) zobowiązały się wobec pozwanego w łączących ich umowach do „niedokonywania sprzedaży lub cesji ewentualnych zadłużeń zamawiającego, bez jego zgody, a także niezawierania umów poręczenia za zapłatę należności przez zamawiającego oraz innych umów podobnego rodzaju ze skutkiem przeniesienia wszystkich wierzytelności należnych od zamawiającego na osoby trzecie, pod rygorem nieważności”. Choć zastrzeżenie rygoru nieważności było w tym przypadku nieskuteczne (bo nie mogło wywrzeć skutku w odniesieniu do czynności prawnych dokonywanych między innymi stronami), ale wskazywało na znaczną rangę zobowiązania dla umawiających się stron. Co więcej, warto zwrócić uwagę, że spółki (...) zobowiązały się wobec pozwanego także do niestosowania odmów dostaw w przypadku ewentualnego opóźnienia w zapłacie nieprzekraczającego 45 dni, co świadczy o tym, że w chwili zawierania umów kontrahenci pozwanego liczyli się z tym, że uwagi ze względu na niestabilną sytuację finansową szpitala może dojść do opóźnienia w zapłacie. Skoro zaś wierzyciele pozwanego zdecydowali się w tej sytuacji zawrzeć z powódką umowy skutkujące przeniesieniem na nią spłaconych wierzytelności, ich zachowania nie da się pogodzić z zasadami rzetelności, lojalności i poszanowania usprawiedliwionych interesów kontrahenta. Co więcej, w chwili zawarcia umowy przez pozwanego i spółkę (...) (14 czerwca 2013 r.) spółka była już związana umową poręczenia zawartą z powódką (02 kwietnia 2013 r.). Zatem „przyjąwszy” najpierw poręczenie udzielone przez powódkę, zobowiązała się następnie wobec pozwanego do niezawierania tego rodzaju umów, co w sumie dyskwalifikowało jej zachowanie jako zgodne z dobrymi obyczajami.

Z powyższych względów obie umowy poręczenia były sprzeczne z zasadami współżycia społecznego i na podstawie art. 58 § 2 k.c. nieważne.

Podsumowując dotychczasowe rozważania, wobec bezwzględnej nieważności umów z 02 kwietnia 2013 r. i 23 grudnia 2013 r. powódka nie wstąpiła w prawa zaspokojonych wierzycieli na mocy art. 518 § 1 pkt 1 k.c. i tym samym nie była uprawniona do żądania zapłaty od pozwanego. Powództwo podlegało zatem oddaleniu jako niezasadne, o czym Sąd orzekł na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 k.c. jak w punkcie I sentencji wyroku.

Do takiego samego wyniku prowadziła również ocena powództwa na gruncie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu. Powódka argumentowała, że przy uznaniu umów poręczenia z 02 kwietnia 2013 r. i 23 grudnia 2013 r. za bezwzględnie nieważne, to wskutek ich wykonania pozwany uzyskał korzyść majątkową polegającą na zwolnieniu z zobowiązania do zapłaty wynikającego z umów zawartych ze spółkami (...). W ocenie Sądu stanowisko to nie zasługiwało na uwzględnienie.

Po pierwsze, skoro umowy poręczenia były bezwzględnie nieważne, to wszelkie świadczenia stron tych umów, spełniane jakoby w wykonaniu umów, nie miały ważnej podstawy prawnej. Nie można zatem uznać, że dokonując zapłaty na rzecz wierzycieli pozwanego powódka zwolniła go z długu, ponieważ każdorazowej zapłaty nie można było traktować jako świadczenia będącego skutkiem ważnej umowy i wywołującego skutki prawne.

Po drugie, zgodnie z art. 411 pkt 1 k.c. nie można żądać zwrotu świadczenia, jeśli spełniający świadczenie wiedział, że nie był do świadczenia zobowiązany. Ze zgromadzonego materiału dowodowego wynikało zaś zgodnie, że jeszcze przed dokonaniem zapłaty na rzecz wierzycieli pozwanego powódka wiedziała o sprzeczności umów z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i z postanowieniami umów zawieranych przez pozwanego i jego wierzycieli – o czym pozwany wielokrotnie informował powódkę. Skoro zatem powódka – wiedząc że nie istnieje ważna podstawa prawna do spełnienia przez nią świadczenia na rzecz kontrahentów pozwanego – dokonała zapłaty, to na mocy art. 411 pkt 1 k.c. nie może domagać się zwrotu spełnionego świadczenia.

Na marginesie w tym miejscu wskazać również należy, iż mając na uwadze powyższe rozważania, bezprzedmiotowym stało się badanie przez Sąd prawidłowości wyliczenia wysokości dochodzonej przez powoda kwoty, w ślad za zarzutem pozwanego, iż spełnił świadczenia wynikające z faktur wystawionych przez dostawców, a który to zarzut związany był ze sporem pomiędzy stronami co do daty wymagalności poszczególnych faktur. W związku z powyższym, Sąd pominął także wnioski dowodowe powódki zgłoszone w pkt 5 – 7 pisma procesowego z dnia 11 maja 2015 r. (vide : k. 455), jako, że okoliczności sporne między stronami, mające znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, zostały już dostatecznie wyjaśnione (art. 217 § 3 k.p.c.)

Wyjaśnienia wymagało jeszcze oddalenie przez Sąd wniosku powódki o zawiadomienie na podstawie art. 196 k.p.c. ww. spółek (...) w celu umożliwienia im wstąpienia do sprawy w charakterze powódek. A. 196 k.p.c. stanowi, że jeżeli okaże się, że powództwo zostało wniesione nie przez osobę, która powinna występować w sprawie w charakterze powoda, sąd na wniosek powoda zawiadomi o toczącym się procesie osobę przez niego wskazaną; osoba ta może w ciągu dwóch tygodni od doręczenia zawiadomienia wstąpić do sprawy w charakterze powoda (§ 1); osoba zawiadomiona, która zgłosiła przystąpienie do sprawy w charakterze powoda, może za zgodą obu stron wstąpić na miejsce strony powodowej, która wówczas będzie od udziału w sprawie zwolniona; w razie wyrażenia zgody na zmianę strony powodowej pozwany może w terminie dwutygodniowym złożyć sądowi wniosek o przyznanie dotychczasowych kosztów od osoby, która poprzednio występowała jako powód (§ 2). Ponieważ „powództwo” określa nie tylko samo żądanie, ale i jego podstawa faktyczna, to przy ocenie wniosku powódki należało mieć na uwadze, zdaniem Sądu, czy wstąpienie do sprawy w charakterze powodów podmiotów wskazanych we wniosku będzie odpowiadało temu powództwu, w szczególności jego podstawie faktycznej. Sama tylko zmiana podmiotowa z art. 196 k.p.c. powinna bowiem, zdaniem Sądu, odpowiadać określonej w pozwie podstawie faktycznej i nie zmieniać jej, nie uszczuplać ani nie rozszerzać. Skoro osoba zawiadomiona, która zgłosiła przystąpienie do sprawy w charakterze powoda, może „wstąpić na miejsce” dotychczasowego powoda, to należy przyjąć, że jedyną zmianą jest zmiana osoby, której przysługuje czynna legitymacja procesowa, a w pełni zachowuje aktualność podstawa faktyczna powództwa.

Tymczasem w niniejszej sprawie zmiana podmiotowa, o którą wnosiła powódka, prowadziłaby, w ocenie Sądu, także do – niedokonanej wyraźnie i przez to niedopuszczalnej – zmiany podstawy faktycznej powództwa. Powódka w uzasadnieniu wniosku wskazywała bowiem, że przy założeniu, że umowy poręczenia z 02 kwietnia 2013 r. i 23 grudnia 2013 r. są nieważne, wstąpienie do procesu wierzycieli pozwanego umożliwiłoby im uzyskanie ich wierzytelności. Jednakże trzeba było dostrzec, że skoro w uzasadnieniu pozwu powódka wyraźnie wywodziła swoje roszczenia z ww. umów poręczenia, dokonania przez nią spłaty wierzycieli pozwanego i wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela, to tak określona podstawa faktyczna nie przystawałaby w pełni do roszczenia, które miało przysługiwać spółkom (...). Jak wynikało z ustalonego stanu faktycznego, spółkom tym mogłyby przysługiwać roszczenia wynikające już tylko z umów zawartych przez nie z pozwanym. Wskazana w pozwie podstawa faktyczna była znacznie szersza i dlatego zawiadomienie o toczącym się postepowaniu podmiotów wskazanych przez powódkę prowadziłoby do „ukrytej” zmiany przedmiotowej powództwa, a w konsekwencji do wystąpienia z nowym roszczeniem – innym niż to, które dało początek niniejszemu postępowaniu.

O kosztach procesu Sąd orzekł zaś w punkcie II wyroku na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 99 k.p.c. i art. 108 § 1 k.p.c. Powódka przegrała proces w całości i dlatego była zobowiązana zwrócić pozwanemu poniesione przez niego koszty procesu. Składały się na nie koszty zastępstwa procesowego, w tym wynagrodzenie pełnomocnika będącego radcą prawnym w kwocie 600 zł (§ 6 pkt 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu – Dz. U. z 2013 r., poz. 490) i opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł.

W tym miejscu wskazać również należy, że Sąd nie znalazł podstaw do przyznania na rzecz pozwanego kosztów zastępstwa procesowego w podwójnej wysokości stawki minimalnej. Wskazać bowiem wymaga, że ustawodawca określając wysokość stawek minimalnych wynagrodzenia profesjonalnych pełnomocników za poszczególne czynności lub za udział w postępowaniach, rozważył i uwzględnił wszelkie okoliczności charakterystyczne dla danego typu spraw. Tym samym w stawkach minimalnych odzwierciedlona została swoista wycena koniecznego nakładu pracy pełnomocnika związana ze specyfiką określonego rodzaju postępowań. Jednocześnie ustawodawca pozostawił sądom orzekającym możliwość uwzględnienia nadzwyczajnych, szczególnych okoliczności, które pojawiając się w danej sprawie zwiększają nakład pracy niezbędnej do prawidłowej realizacji obowiązków profesjonalnego pomocnika procesowego. W ocenie Sądu, w realiach niniejszej sprawy brak jest przesłanek zasądzenia wynagrodzenia wyższego od stawki minimalnej, albowiem ww. okoliczności nie wystąpiły, a skala aktywności radcy reprezentującego pozwanego pozostawała na przeciętnym poziomie.

SSR Katarzyna Pilch