Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 23 sierpnia 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 23 sierpnia 2013 r. w Łodzi

na rozprawie

sprawy z powództwa K. F. (1)

przeciwko S. L.

o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli ewentualnie o odszkodowanie

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Kaliszu

z dnia 7 grudnia 2012 r. sygn. akt I C 349/12

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od powoda K. F. (1) na rzecz pozwanego S. L. kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Sygn. akt I ACa 296/13

UZASADNIENIE

Po ostatecznym sprecyzowaniu powództwa powód K. F. (1) wniósł o zobowiązanie pozwanego S. L. do złożenia oświadczenia woli, mocą którego pozwany sprzedaje powodowi 5.000.000 akcji (...) S.A. z siedzibą w O. za cenę 0,20 zł za każdą akcję, łącznie za 1.000.000 zł, ewentualnie zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda odszkodowania w kwocie 5.000.000 zł, które stanowiłoby różnicę między kursem akcji spółki na dzień walnego zgromadzenia (15 lutego 2011 r.), a kursem obowiązującym w dniu rozprawy.

(pozew - k.2-4)

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 7 grudnia 2012 r. Sąd Okręgowy w Kaliszu oddalił powództwo i orzekł o kosztach procesu.

(wyrok – k.164)

Wyrok ten zapadł na podstawie ustaleń faktycznych Sądu Okręgowego, których istotne elementy przedstawiają się następująco:

W roku 2009 powód K. F. (2) poznał pozwanego S. L., który chciał nawiązać współpracę ze spółką (...). Powód był znaczącym udziałowcem spółki. W przeszłości powód wykupił spółkę od Skarbu Państwa, dokonał restrukturyzacji i przekształcił w spółkę akcyjną, którą następnie wprowadził na Giełdę Papierów Wartościowych. Powód posiadał dużą wiedzę o spółce i był zorientowany na rynku giełdowym, natomiast pozwany był inwestorem branżowym, działał w przemyśle i nie miał doświadczenia ze spółką notowaną na giełdzie. Strony doszły do wniosku, że możliwe jest połączenie spółki (...) ze spółkami pozwanego: (...) Sp. z o.o., (...) Sp. z o.o. i (...) S.A.

W 2010 roku zarząd spółki L. i akcjonariusze prowadzili rozmowy w sprawie zawarcia z pozwanym umowy inwestycyjnej polegającej na utworzeniu grupy kapitałowej w oparciu o spółkę (...) poprzez warunkowe podwyższenie jej kapitału zakładowego i emisję akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w zamian za które to akcje spółka (...) uzyska udziały i akcje w spółce (...) oraz (...). Za wniesienie tych spółek pozwany miał otrzymać akcje spółki (...), a za spółkę (...) gotówkę. W trakcie tych pertraktacji powód sprzeciwiał się połączeniu spółek i warunkowemu podwyższeniu kapitału, do czego przekonywał zarząd spółki L.. Natomiast za połączeniem i warunkowym podwyższeniem kapitału byli akcjonariusze mniejszościowi. W rozmowach z pozwanym powód sugerował, iż zmieniłby zdanie, gdyby pozwany sprzedał mu pakiet akcji. W grudniu 2010 r. odbyło się walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki (...), na którym nie podjęto decyzji o połączeniu między innymi dlatego, że powód nie stawił się, co było sygnałem, że jest przeciwny połączeniu.

W dniu 15 lutego 2011 r. odbyło się walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki (...). Przedmiotem zgromadzenia było między innymi podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 13.700.000 zł poprzez emisję 68.500.000 akcji na okaziciela serii (...) o wartości nominalnej 0,20 zł każda i łącznej wartości nominalnej 13.700.000 zł, pokrytych wkładem niepieniężnym w postaci aportu - udziałów i akcji w spółkach (...) - (...), których udziałowcem był pozwany. W zgromadzeniu uczestniczył zarząd spółki oraz akcjonariusze, w tym powód i pozwany. Przed tym zgromadzeniem powód nadal był przeciwny połączeniu spółek i informował o tym wszystkich, że będzie głosował przeciw uchwale o podwyższeniu kapitału. Powód wskazywał na słabą kondycją finansową spółek pozwanego i przeszacowanie ich wartości oraz możliwość spadku kursu akcji L. po połączeniu spółek.

Przed glosowaniem w sprawie połączenia spółek, zarządzono przerwę sugerując powodowi i pozwanemu „dogadanie się” odnośnie transakcji. W trakcie przerwy w obradach zgromadzenia powód oraz pozwany rozmawiali na korytarzu bez udziału innych osób. Podczas rozmowy „w cztery oczy” pozwany powiedział, że jeżeli powód zagłosuje za warunkowym podwyższeniem kapitału, czyli za połączeniem spółek, to pozwany sprzeda powodowi 5.000.000 akcji spółki (...) za cenę 0,20 zł za akcję, na co powód się zgodził. Umowa miała być zawarta w trybie natychmiastowym zaraz po walnym zgromadzeniu.

Gdy po przerwie przystąpiono do głosowania nad uchwałą o podwyższeniu kapitału zakładowego, powód głosował za jej przyjęciem.

Bezpośrednio po zakończeniu walnego zgromadzenia strony nie spisały umowy, o której rozmawiały w trakcie przerwy w obradach zgromadzenia. Po kilku dniach powód zwrócił się do pozwanego w rozmowie telefonicznej o sfinalizowanie umowy sprzedaży akcji, jednak pozwany uzależniał zawarcie umowy z powodem od zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego oraz od uzyskania od powoda informacji dotyczących spraw spółki (...) umawiając się w tym celu z powodem na spotkania. Pomiędzy stronami zaistniał spór, ponieważ powód chciał nabyć akcje jak najszybciej, natomiast pozwany chciał sprzedawać akcje jak najdłużej i w transzach. W kwestii warunków umowy powód kontaktował się z pracownikiem pozwanego P. K..

Uwzględniając sugestie stron co do warunków umowy P. K. wraz z M. K. sporządzili pisemne oświadczenie datowane na dzień 2 marca 2011 r., o treści: „Niniejszym oświadczam, że zobowiązuję się do sprzedaży w transzach, panu K. F. (1) zam. w W., ul. (...).000.000 akcji (...) S.A. z siedzibą w G. za cenę 0,20 zł za każdą akcję. Zobowiązanie niniejsze obowiązuje od momentu prawomocnej rejestracji przez właściwy miejscowo i rzeczowo Sąd Rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału (...) S.A. zgodnie z uchwałą nr (...) SA. z dnia 15 lutego 201l r. Szczegółowe warunki wyżej opisanego zobowiązania, w tym terminy realizacji poszczególnych transz sprzedaży akcji, zostaną uregulowane w oddzielnej umowie, którą strony podpiszą w terminie 14 dni od złożenia niniejszego oświadczenia”. Oświadczenie to podpisał pozwany.

Powyższe oświadczenie odpowiadało treści ustnego oświadczenia pozwanego złożonego powodowi podczas przerwy w walnym zgromadzeniu w dniu 15 lutego 2011 r. poza sformułowaniami dotyczącymi sprzedaży w transzach i uregulowania kwestii terminów realizacji transz akcji w oddzielnej umowie. Dla powoda oświadczenie z dnia 2 marca 2011 r. stanowiło pisemne potwierdzenie umowy zawartej w dniu 15 lutego 2011 r. Powód liczył, że pozwany wywiąże się z tak sformułowanej umowy, chociaż początkowo nie zgadzał się na sprzedaż akcji w transzach.

Powód wielokrotnie w okresie od maja do września 2011 r. kontaktował się z pozwanym za pośrednictwem poczty elektronicznej i telefonicznie licząc, że dojdzie do spotkania, na którym strony podpiszą umowę sprzedaży akcji. W odpowiedzi na pisma powoda pozwany twierdził, że strony prowadzą negocjacje i nie ustaliły jeszcze wszystkich istotnych elementów umowy, tj. ilości transz, terminów ich realizacji oraz innych szczegółowych warunków umowy sprzedaży. Ponadto domagał się od powoda szczegółowych wyjaśnień dotyczących działalności i sytuacji finansowej spółki (...). Ostatecznie pismem z 22 września 2011 r. pozwany odmówił sfinalizowania umowy sprzedaży akcji powołując się na uniemożliwienie poznania dokładnego stanu spółki i utratę zaufania do powoda.

W tym stanie rzeczy Sąd Okręgowy uznał powództwo za bezzasadne. Na podstawie zebranego w sprawie materiału dowodowego przyjął, że strony w dniu 15 lutego 2011 r. zawarły przedwstępną umowę sprzedaży akcji spółki (...) w drodze oferty. Zgodnie z art. 389 § l k.c. umowa, przez którą jedna ze stron lub obie zobowiązują się do zawarcia oznaczonej umowy (umowa przedwstępna), powinna określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej. Z treści art. 66 § 1 k.c. wynika zaś, iż oświadczenie drugiej stronie woli zawarcia umowy stanowi ofertę, jeżeli określa istotne postanowienia tej umowy. Zdaniem Sądu I instancji, oświadczenie złożone powodowi przez pozwanego zawierało przedmiotowo istotne elementy przyszłej umowy sprzedaży odpowiadające treści art. 535 k.c., to jest podmioty umowy (pozwany zobowiązał się sprzedać powodowi) i przedmiot umowy (5.000.000 akcji po cenie 0,20 zł za jedną akcję). Oferta pozwanego nie zawierała innych postanowień dotyczących przyszłej umowy sprzedaży, a powód przyjął ją w takim brzmieniu, skoro w zamian zagłosował za przyjęciem uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki (...). Sąd Okręgowy uznał za wysoce prawdopodobne, że gdyby pozwany nie zadeklarował powodowi sprzedaży akcji, to powód nie głosowałby za przyjęciem przedmiotowej uchwały. Podniósł, że zawarcie przedmiotowej umowy było w interesie obu stron, gdyż powód poprzez nabycie akcji dążył do utrzymania swojej pozycji w spółce, a pozwany chciał pozyskać przychylność powoda i skorzystać z jego doświadczenia w prowadzeniu spółki giełdowej. Strony w trakcie zgromadzenia jak też bezpośrednio po jego zakończeniu nie sformułowały pisemnie zawartej umowy przedwstępnej, mimo że miały taką możliwość. Dopiero w wyniku rozmów stron i determinacji powoda pozwany podpisał oświadczenie datowane na 2 marca 2011 r., które powód traktował jako potwierdzenie oferty złożonej w dniu 15 lutego 2011 r. Sąd I instancji zauważył, iż przedmiotowe oświadczenie zawierało zapis dotyczący sprzedaży akcji w transzach, który początkowo powód negował, ale po uzyskaniu wyjaśnień pozwanego dotyczących konieczności wcześniejszego skupu akcji, zgodził się na sprzedaż akcji w transzach. Rozważania te prowadzą do wniosku, iż zarówno oferta z dnia 15 lutego 2011 r. jak i pisemne oświadczenie z dnia 2 marca 2011 r. zawierały istotne elementy przyszłej umowy sprzedaży akcji, które obie strony akceptowały. Kwestie ilości transz akcji i terminów ich realizacji nie należą do postanowień przedmiotowo istotnych umowy sprzedaży, które nie są niezbędne do uznania oświadczenia pozwanego za ofertę przedwstępnej umowy sprzedaży akcji. Świadczy o tym również zapis w pisemnym oświadczeniu pozwanego z dnia 2 marca 2011 r., z którego wynika, że kwestie te będą uregulowane w dodatkowej umowie stron.

Niemniej jednak Sąd Okręgowy uznał, że powód w ciągu roku od dnia zawarcia umowy przedwstępnej nie wyznaczył pozwanemu terminu, w ciągu którego ma być zawarta umowa przyrzeczona, czego wymaga art. 389 § 2 zdanie pierwsze i drugie k.c. Trudno stwierdzić, jaki termin zawarcia umowy sprzedaży strony ustaliły. Z zeznań powoda wynika, że umowa miała być zawarta niezwłocznie (w trybie natychmiastowym) po walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, ale trudno uznać takie określenie za wystarczająco precyzyjne. Tak samo trudno uznać za takie wyznaczenie wskazanie przez powoda terminów w korespondencji e- mailowej skierowanej do pozwanego. Mimo, że w liście z dnia 3 lipca 2011 r. powód formułował propozycję sformalizowania umowy i jej rozliczenie w dniu 8 lipca 2011 r., to po tej dacie w kolejnym listach skierowanych do pozwanego nadal podtrzymywał żądanie zawarcia przyrzeczonej umowy bez określenia konkretnego terminu i przystawał na terminy kolejnych spotkań wyznaczonych przez pozwanego. Tym samym trudno uznać, że powód skutecznie wyznaczył termin do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży. W rezultacie roszczenie powoda o zawarcie umowy sprzedaży akcji przez zobowiązanie pozwanego do złożenia oświadczenia woli o treści wskazanej w pozwie nie mogło być uwzględnione wobec treści art. 389 § 2 zdanie trzecie k.c.

Sąd I instancji uznał za bezzasadne żądanie ewentualne – o odszkodowanie, oparte na treści art. 390 § 1 zdanie pierwsze k.c. przewidującego tzw. skutek słabszy umowy przedwstępnej. Zgodnie z tym przepisem, jeżeli strona zobowiązana do zawarcia umowy przyrzeczonej uchyla się od jej zawarcia, druga strona może żądać naprawienia szkody, którą poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej. Strony mogą w umowie przedwstępnej odmiennie określić zakres odszkodowania. Jest to szkoda w granicach tzw. ujemnego (negatywnego) interesu umownego. Sąd I instancji uznał, że pozwany uchylał się od zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży, jednak powód nie wykazał szkody ani związku przyczynowego między tą szkodą a faktem niezawarcia przedmiotowej umowy sprzedaży akcji zgodnie z art. 6 k.c.

(uzasadnienie wyroku – k.172-179)

Apelację od powyższego wyroku wniósł powód, zaskarżając go w całości i zarzucając:

- sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z zebranym w sprawie materiałem dowodowym polegającą na uznaniu, iż powód w okresie jednego roku od dnia 15 lutego 2011 r. nie wyznaczył pozwanemu terminu do zawarcia umowy sprzedaży akcji przez zobowiązanie pozwanego do złożenia oświadczenia woli o treści wskazanej w pozwie, w sytuacji, gdy termin zawarcia umowy przyrzeczonej został najpierw wskazany przez obie strony w umowie przedwstępnej jako niezwłoczny, następnie został wskazany przez pozwanego w pisemnym oświadczeniu z dnia 2 marca 2011 r. jako termin 14 dniowy od dnia złożenia oświadczenia, a w ostatniej kolejności został wyznaczony przez powoda w liście (mailu) z dnia 3 lipca 2011 r. na dzień 8 lipca 2011 r., co jednak Sąd bezzasadnie uznał za nieskuteczne;

- naruszenie prawa materialnego, tj. art. 389 § 2 k.c. poprzez jego błędną wykładnię i uznanie, że skoro termin zawarcia umowy przyrzeczonej, wyznaczony przez powoda na dzień 8 lipca 2011 r., upłynął bezskutecznie, to takie wyznaczenie terminu stało się nieskuteczne w świetle art. 389 § 2 k.c., z uwagi na to, że powód podjął dalsze próby zawarcia umowy przyrzeczonej bez ponownego określania terminu jej zawarcia i przystawał na kolejne terminy spotkań wyznaczanych przez drugą stronę umowy przedwstępnej;

- naruszenie prawa procesowego, tj. art. 233 § 1 k.p.c., które miało istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, poprzez pominięcie przez Sąd wyznaczenia przez pozwanego 14 - dniowego terminu zawarcia umowy przyrzeczonej, zawartego w oświadczeniu pisemnym pozwanego z dnia 2 marca 2011 r., jak również poprzez dowolną ocenę, z naruszeniem zasad logiki i doświadczenia życiowego, terminu zawarcia umowy przyrzeczonej oznaczonego przez strony jako niezwłoczny.

W konkluzji skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku w całości i orzeczenie, zgodnie z żądaniem pozwu, ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji oraz zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów postępowania.

(apelacja – k.184-186)

Pozwany wniósł o oddalenie apelacji na koszt powoda.

(odpowiedź na apelację – k.192-194)

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja nie jest zasadna, a jej zarzuty nie zasługują na uwzględnienie.

Zarzuty naruszenia prawa procesowego w postaci sprzeczności ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego oraz obrazy art. 233 § 1 k.p.c., zmierzające z istoty rzeczy do podważenia podstawy faktycznej rozstrzygnięcia są nieskuteczne z tego podstawowego powodu, iż Sąd Apelacyjny, odmiennie niż Sąd I instancji, przyjął, że strony nie zawarły umowy przedwstępnej, która uprawniałaby powoda do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej (art. 390 § 2 k.c.). Skoro zatem powód został pozbawiony możliwości skorzystania z tego uprawnienia, to kwestia wyznaczenia pozwanemu terminu do zawarcia umowy sprzedaży akcji spółki (...), jako nie mająca w tej sytuacji znaczenia dla wyniku sprawy, nie podlegała badaniu w toku kontroli instancyjnej.

Stanowisko Sądu Apelacyjnego jest konsekwencją odmiennej oceny zarówno co do granic przedmiotowych niniejszego powództwa, jak i charakteru oświadczenia z dnia 2 marca 2011 r., które Sąd I instancji potraktował jako potwierdzenie na piśmie oferty złożonej powodowi przez pozwanego już w trakcie obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki (...) w dniu 15 lutego 2011 r.

Podnieść należy, iż obowiązkiem powoda wnoszącego pozew jest dokładne określenie żądania oraz przytoczenie okoliczności faktycznych uzasadniających żądanie (art. 187 § 1 pkt 2 k.p.c.). W niniejszej sprawie powód zakreślił w pozwie jego przedmiotowe granice podnosząc, iż żądanie zawarcia umowy przyrzeczonej polegającej na sprzedaży powodowi określonej ilości akcji spółki (...) jest związane z istnieniem umowy przedwstępnej, stwierdzonej z jednej strony dokumentem zawierającym oświadczenie pozwanego z 2 marca 2011 r. stanowiącym ofertę, a z drugiej oświadczeniem powoda o przyjęciu tej oferty. W treści pozwu powód nie twierdził zaś, że umowa przedwstępna została zawarta wcześniej, bo już 15 lutego 2011 r. i na tej podstawie żądał zawarcia umowy przyrzeczonej. Jest to o tyle istotne, iż gdyby żądanie pozwu zasadzało się na istnieniu umowy przedwstępnej zawartej 15 lutego 2011 r., to z racji niestwierdzenia jej pismem fakt jej zawarcia oraz jej treść winny być przez stronę powodową udowodnione po myśli art. 6 k.c. Tymczasem żądanie pozwu nie było związane z istnieniem umowy pochodzącej z 15 lutego 2011 r. oraz w tym kierunku nie było prowadzone postępowanie dowodowe. Wprawdzie w załączniku do protokołu złożonym już po zamknięciu rozprawy strona powodowa wskazała, że treść oświadczenia pozwanego z 2 marca 2011 r. jest potwierdzeniem zawartej w dniu 15 lutego 2011 r. umowy ustnej (k.158), niemniej to stanowisko powoda nie przybrało procesowej formy zmiany przedmiotowej powództwa, o której mowa w art. 193 k.p.c. polegającej na zmianie podstawy faktycznej żądania.

W konsekwencji Sąd I instancji z przekroczeniem granic przedmiotowych powództwa uznał, że w dniu 15 lutego 2011 r. strony zawarły przedwstępną umowę sprzedaży akcji spółki (...), której wykonania – poprzez zawarcie umowy przyrzeczonej – powód domaga się w niniejszym procesie. Wprawdzie z materiału dowodowego sprawy, zwłaszcza zeznań powoda, wynika, że na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki w dniu 15 lutego 2011 r. strony zawarły jakąś umowę, w przekonaniu powoda nawet definitywną i ostateczną umowę sprzedaży akcji spółki (k.141), niemniej jednak przedmiotem dowodu w rozumieniu art. 227 k.p.c. nie mogły być w rozpatrywanej sprawie okoliczności wykraczające poza twierdzenia pozwu, przywołane na uzasadnienie żądania. Innymi słowy, powód nie mógł ze skutkiem procesowym polegającym na stwierdzeniu określonego faktu, zeznawać na inne okoliczności niż te, na których oparte było powództwo, a w zasadzie jego podstawa faktyczna.

Skoro zatem dochodzone pozwem roszczenie nie było związane z faktem zawarcia umowy przedwstępnej w dniu 15 lutego 2011 r., to Sąd I instancji nie był uprawniony do badania istnienia tej umowy oraz jej treści na potrzeby mającego zapaść w tej sprawie rozstrzygnięcia.

Jeśli zaś wedle zeznań powoda w dniu 15 lutego 2011 r. strony zawarły umowę sprzedaży (ostateczną, nie przedwstępną), to zdziwienie musi budzić wystąpienie z niniejszym powództwem o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli w przedmiocie zawarcia umowy przyrzeczonej w wykonaniu zawartej później umowy przedwstępnej (2 marca 2011 r.), zamiast z powództwem obejmującym żądanie wydania akcji (art. 921 ¹² k.c.).

Trudno również utożsamiać umowę z 15 lutego 2011 r. z umową z 2 marca 2011 r. i tę ostatnią traktować jako potwierdzenie tej pierwszej w sytuacji, kiedy w świetle ustaleń Sądu I instancji sformułowania dotyczące sprzedaży akcji w transzach nie były przedmiotem uzgodnień stron w trakcie obrad zgromadzenia akcjonariuszy spółki w dniu 15 lutego 2011 r. i pojawiły się dopiero w oświadczeniu pozwanego z 2 marca 2011 r.

Zresztą po co pozwany miałby składać jeszcze raz oświadczenie po dniu 15 lutego 2011 r., skoro w tym dniu wedle zeznań powoda była już zawarta co najmniej umowa przedwstępna, jeśli nie ostateczna umowa sprzedaży.

W rezultacie przedmiotem badania w tej sprawie było wyłącznie istnienie i treść umowy przedwstępnej, jaka wedle twierdzeń pozwu została zawarta w dniu 2 marca 2011 r. poprzez przyjęcie przez powoda złożonej mu oferty zawierającej pisemne oświadczenie pozwanego.

Wbrew odmiennemu zapatrywaniu Sądu I instancji, pisemnego oświadczenia pozwanego z 2 marca 2011 r. nie sposób jednak traktować jako oferty złożonej powodowi w trybie art. 66 k.c. Przede wszystkim nie można doszukać się w tym oświadczeniu stanowczości. Stanowczość ta utożsamiana jest w literaturze przedmiotu ze sformułowaniem swojej propozycji przez oferenta w taki sposób, by była ona na tyle konkretna i precyzyjna, żeby nie było konieczne składanie dodatkowych oświadczeń woli ani dokonywanie dodatkowych czynności, żeby umowa doszła do skutku. Generalnie, o stopniu szczegółowości będzie decydować sposób sformułowania oferty. Im stopień szczegółowości jest wyższy, tym jest bardziej pewne, że propozycja oferenta ma charakter stanowczy. Oferent a priori spełnia wszystkie wymagania niezbędne do tego, żeby umowa doszła do skutku. Ta cecha jest również związana ze stanowczością oferty (por. Ewa Wójtowicz. Zawieranie umów między przedsiębiorcami. Monografia Oficyna 2010. System informacji prawnej Lex Omega Wolters Kluwer Polska).

Tymczasem w oświadczeniu z 2 marca 2011 r. pozwany wyraził jedynie wolę sprzedaży powodowi określonej ilości akcji konkretnej spółki za precyzyjnie określoną cenę, natomiast nie doprecyzował szczegółowych warunków sprzedaży, zwłaszcza terminów realizacji poszczególnych transz, o których mowa w zdaniu pierwszym i trzecim oświadczenia. Z dokumentu oświadczenia wyraźnie wynika, że pozwany wyrażał wolę sprzedaży akcji spółki (...) nie jednorazowo i w całości, ale w transzach.

Po wtóre, przepis art. 66 § 1 k.c. wskazując, jaka jest konieczna treść oferty, wymaga zawarcia w niej istotnych postanowień umowy. Istotne postanowienia umowy stanowią minimalną treść oferty, co nie oznacza, że oferent nie może w ofercie zawrzeć jeszcze innych elementów przekraczających treść minimalną. Jeśli istotne postanowienia umowy, o których mówi art. 66 k.c., rozumie się jako konieczną minimalną treść umowy, co nie zawsze pokrywa się z essentialia negotii, to będą one miały charakter względny. Względny charakter ma bowiem pojęcie minimalnej treści umowy, sprowadzające się do konieczności takiego określenia treści proponowanej drugiej stronie umowy, żeby nie wymagała ona już uzupełnienia ze strony oblata. Istnieje natomiast bezwzględna potrzeba określenia pewnych postanowień umowy niezbędnych do tego, by na skutek przyjęcia oferty zaistniała ważna czynność prawna. Duże znaczenie mieć będzie również wola oferenta, który może do oferty włączyć jeszcze inne postanowienia, jeśli chce, by kształtowały one treść stosunku prawnego. Dlatego właściwym kryterium dla określania istotności postanowień umowy będzie kryterium uwzględniające minimalną treść z punktu widzenia ważności czynności prawnej ( essentialia negotii umów nazwanych) oraz wolę oferenta, który może korzystać ze swobody zawierania umów przyznanej mu przez ustawę. Minimalna treść umowy to treść, która w połączeniu z przepisami danego aktu prawnego (w szczególności kodeksu cywilnego) pozwoli na powołanie umowy, która może zostać wykonana przez strony. Oferta nadaje się do przyjęcia przez oblata, jeżeli rozsądna osoba tego samego rodzaju i w tych samych okolicznościach co oblat zrozumiałaby minimalną treść umowy, wyrażoną w dostatecznie zrozumiały sposób. Strona może uważać za istotne dla przyszłego stosunku prawnego postanowienia, które normalnie nie są za takie uważane. Ogólnie rzecz biorąc, strony muszą osiągnąć porozumienie co do postanowień, które są konieczne dla określenia wzajemnych praw i obowiązków stron i które są dla każdej ze stron rozstrzygające (por. Ewa Wójtowicz. Zawieranie umów między przedsiębiorcami. Monografia Oficyna 2010. System informacji prawnej Lex Omega Wolters Kluwer Polska).

W rozpoznawanej sprawie powód twierdził, że w drodze przyjęcia oferty pozwanego miała być z nim zawarta przedwstępna umowa sprzedaży akcji spółki notowanej na giełdzie papierów wartościowych. Przypomnieć należy, że dla ważności umowy przedwstępnej niezbędne jest zawarcie w jej treści istotnych postanowień umowy przyrzeczonej. Innymi słowy, podstawowym warunkiem potraktowania oświadczenia strony jako oferty zawarcia umowy przedwstępnej sprzedaży jest to, aby oświadczenie to zawierało przynajmniej istotne elementy tej umowy definitywnej. O ile rację ma Sąd I instancji, odwołując się do treści art. 535 k.c., że do essentialia negotii umowy sprzedaży będącej umową nazwaną należy określenie przedmiotu sprzedaży oraz ceny i zdaniem Sądu Apelacyjnego w zdecydowanej większości przypadków będą to wystarczające w rozumieniu art. 66 § 1 k.c. istotne postanowienia umowy sprzedaży (zwłaszcza gdy świadczenie stanowiące przedmiot sprzedaży jest niepodzielne), to w razie sprzedaży pakietu akcji spółki notowanej na giełdzie papierów wartościowych wszystkie istotne postanowienia umowy nie wyczerpują się w essentialia negotii tego typu umowy. Akcja jest to papier wartościowy łączący w sobie prawa o charakterze majątkowym i niemajątkowym, wynikające z uczestnictwa akcjonariusza w spółce akcyjnej. Z punktu widzenia interesów zbywającego akcje akcjonariusza, zwłaszcza wykonywania praw majątkowych i organizacyjnych przysługujących z akcji oraz zapewnienia stabilności notowań spółki istotne jest to, czy zbycie określonego pakietu akcji nastąpi jednorazowo, czy też w transzach – w tym przypadku ile akcji zawierają poszczególne transze i w jakim czasie następuje zbycie każdej z transz. Na konieczność uregulowania tej kwestii zwrócił uwagę pozwany w zdaniu trzecim oświadczenia z 2 marca 2011 r. Skoro zatem zamiarem pozwanego było uzgodnienie z powodem innych jeszcze postanowień, wykraczających poza określone w art. 535 k.c. elementy, wymagających uzupełnienia i doprecyzowania przez obie strony, to trudno uznać, aby treść oferty pozwanego była pełna. Oznacza to, że pozwany w oświadczeniu z 2 marca 2011 r. nie złożył powodowi oferty zawarcia umowy przedwstępnej sprzedaży akcji spółki (...), która nadawałaby się do przyjęcia.

Dokonując wykładni oświadczenia woli pozwanego wyrażonego w dokumencie z 2 marca 2011 r. oraz zachowań powoda mających stanowić w jego przekonaniu ujawnienie woli o przyjęciu oferty pozwanego należy zwrócić uwagę na to, że zarówno przez dniem 2 marca 2011 r., zwłaszcza po 15 lutego 2011 r., jak i po 2 marca 2011 r. toczyły się między stronami negocjacje, o czym świadczy m.in. treść korespondencji elektronicznej. W rezultacie okoliczności poprzedzające złożenie przez pozwanego oświadczenia z 2 marca 2011 r. jak i późniejsze zachowania stron ocenione zgodnie z art. 65 k.c. wykluczały możliwość nadania temu oświadczeniu charakteru oferty, zaś zachowaniom powoda - woli jej przyjęcia.

Okoliczności sprawy wskazują, że omawiane oświadczenie stanowi li tylko podsumowanie dotychczasowych postępów negocjacyjnych i zaproszenie do dalszych negocjacji. Na marginesie należy podnieść, że taka ocena charakteru kontaktów stron po 2 marca 2011 r. jednoznacznie wyklucza możliwość uznania, że powód kategorycznie wzywał pozwanego do zawarcia umowy przyrzeczonej.

Te wszystkie rozważania prowadzą do wniosku, że nie został w sprawie wykazany fakt zawarcia przez strony umowy przedwstępnej sprzedaży akcji spółki (...) w wyniku przyjęcia przez powoda oferty pozwanego z 2 marca 2011 r. Niezasadne jest zatem żądanie wydania orzeczenia stwierdzającego obowiązek pozwanego do złożenia oznaczonego oświadczenia woli (art. 64 k.c.).

Z tych względów zdezaktualizował się problem wyznaczenia przez powoda pozwanemu terminu do zawarcia umowy przyrzeczonej, co legło u podstaw oddalenia przez Sąd I instancji powództwa, a czemu skarżący poświęcił w całości wniesioną apelację. Tak samo należy ocenić żądanie odszkodowawcze, byt którego uzależniony był od istnienia ważnej umowy przedwstępnej łączącej strony.

Mając to na uwadze oddalono apelację powoda na jego koszt (art. 385 i art. 98 § 1 k.p.c.).