Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

Pozwem złożonym w dniu 30 grudnia 2013 r. powód (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. wniósł o zasądzenie od (...) spółki akcyjnej w W. kwotę (...) zł tytułem ceny sprzedaży oraz odsetek od nieterminowych płatności.

Pozwany wniósł o oddalenie powództwa.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Pomiędzy stronami na początku 2011 r. podjęta została współpraca w celu prowadzenia działalności restauracyjno – galeryjnej. W lokalu, w którym powód prowadził wcześniej działalność, pozwany miał otworzyć restaurację (...), wyposażenie do tej restauracji, w tym meble, jak również do innych restauracji prowadzonych przez pozwanego miał dostarczyć powód. Część wyposażenia była zamawiana za granicą. Zorganizowany został wspólny wyjazd przedstawicieli powoda i pozwanego do Szwecji w celu zakupu określonych przedmiotów, część przedmiotów już znajdowało się w lokalizacji, w której miała być otwarta restauracja (...). Pozwany zamawiał określone przedmioty, które powód zaproponował i które zostały zaakceptowane przez architekta W. N.. Powód informował architekta o cenach. Nabycie przedmiotów przez było definitywne. Nie określono możliwości zwrotu przedmiotów w późniejszym okresie przez pozwanego. Z tytułu dokonanych zakupów powód wystawił następujące faktury VAT:

- Nr (...) z dnia 14 marca 2011 r. na kwotę 34 085 zł z terminem płatności do 18 marca 2011 r.,

- Nr(...) r. z dnia 14 marca 2011 r. na kwotę 25 000 zł z terminem płatności do 18 marca 2011 r.,

- Nr (...) r. z dnia 14 marca 2011 r. na kwotę 18 650 zł z terminem płatności 18 marca 2011 r.,

- Nr (...) z dnia 14 marca 2011 r. na kwotę 20 750 zł z terminem płatności na dzień 18 marca 2011 r.,

- Nr (...) z dnia 14 marca 2011r. na kwotę 24 850 zł z terminem płatności na dzień 18 marca 2011 r.

Powód wystawił także dwie faktury- nr (...) z dnia 21 listopada 2011 oraz nr (...)/2011 r. z dnia 5 grudnia 2011 r. na kwoty po 12,30 zł tytułem ogłoszeń reklamowych w katalogach.

W e-mailu z dnia 25 kwietnia 2011 r. członek zarządu pozwanego zajmująca się nowymi projektami spółki zwróciła się do prezesa zarządu powoda J. W., iż jeśli chodzi o fakturę nr (...), to z tej faktury nie jest potrzebna rama lustra poz. 12, wskazano, że nie została wybrana, komoda z poz. 4 pójdzie do Tradycji. Pozostałe meble i żyrandole zostaną wŚ.. Brakuje załącznika (zdjęcia) do pozycji 8. Jeśli chodzi o fakturę nr (...) wskazała, iż z tej faktury rezygnują z poz. 2 i 5. Pozycja 23 będzie wykorzystana w Tradycji, szafkę z pozycji 24 chcieliby wykorzystać w B., zaś pozostałe elementy w Ś.. Brakuje załącznika z pozycji 20. W odpowiedzi J. K. odpowiedział, iż są zaskoczeni chęcią rezygnacji z części obiektów, które zostały zafakturowane. Wskazał, iż nie widzi możliwości zmiany dawno zaksięgowanych faktur, których termin płatności minął ponad miesiąc temu. Ponadto powołał się, iż zgodnie z ustaleniami sprzedali je po cenach zakupu lub wartościach księgowych grubo poniżej ich normalnych cen sprzedaży. Wskazał, iż jest to element wspólnego przedsięwzięcia i dlatego zdecydowali się na taki krok.

W połowie 2011 r. podjęte zostały rozmowy odnośnie spłaty należności. Członek zarządu powoda J. K. zwrócił się do członka zarządu pozwanego zajmującego się (...) w e – mailu z dnia 19 sierpnia 2011 r., iż ponad 2 tygodnie temu Prezesi ustalili, że należności mają być niezwłocznie rozliczone. W odpowiedzi poprosiła ona o przekazanie duplikatów części faktur.

Faktury o nr (...) zostały zapłacone w całości przez pozwanego w dniu 18 maja 2011 r.

W dniu 20 lutego 2012 r księgowa pozwanego (...) spółki akcyjnej w W. B. K. potwierdziła saldo zobowiązań co do kwot ujętych na fakturach (...).

W dniu 10 kwietnia 2012 r. pozwany dokonał płatności kwoty(...) zł wskazując w tytule płatności - całość (...), część (...)

W dniu 12 czerwca 2012 r. pozwany zapłacił faktury VAT nr (...).

W konsekwencji nie doszło do wspólnego otwarcia restauracji (...).

Powód wystawił w dniu 23 grudnia 2013 r. notę odsetkową na kwotę(...)zł

Powołany wyżej stan faktyczny sąd ustalił w oparciu o następuje dokumenty i wydruki (faktury – k. 23 – 29, potwierdzenie wpłat – k. 30, 32 – 33 potwierdzenie salda – k. 31, notę odsetkową – k. 36, korespondencję e – mailową – k. 78 – 82), które nie budziły wątpliwości co do wiarygodności. W szczególności zwrócić należy uwagę na korespondencję mailową, dotyczącą dokonanej sprzedaży. Z jej treści nie wynika, aby sprzedaż nastąpiła z zastrzeżeniem zwrotu. Zwrócić należy uwagę na e – maila z k. 82, pochodzącego od członka zarządu pozwanego A. P., która jak wynika z jej zeznań zajmowała się nowymi projektami. Z jej treści ewidentnie wynika, iż wskazane przedmioty określone na fakturach, poza ramą lustra z poz 12 na fakturze o nr (...) były zamawiane. Nie kwestionuje ich dostarczenia, prosi tylko w pewnych przypadkach o fotografie. Należy skupić się tu na fakturach o nr (...) , albowiem te nie zostały uiszczone przez pozwanego, pozostałe zostały bowiem uregulowane. Pozwany wskazuje, gdzie określone przedmioty zostaną wykorzystane. Stanowcza reakcja powoda niezwłocznie po oświadczeniu pozwanego o rezygnacji z pewnych przedmiotów, w ocenie sądu świadczy o tym, iż brak było takich uzgodnień. Zresztą dodatkowo wskazują tu element poziomu cen, które jak wynika zarówno z korespondencji e – mailowej oraz przesłuchania powoda były bardzo atrakcyjne.

Sąd oparł się także na zeznaniach świadków A. P. (k. 111- 112) oraz K. M. (k. 123 – 124). Zeznania tego pierwszego świadka były bardzo istotne i co do zasady są one zbieżne z powołanymi dokumentami, wydrukami, ponadto nie zawierają sprzeczności, dlatego sąd dał im wiarę. Wskazała ona, iż restauracja miała być częściowo wyposażona w wyposażenie objęte fakturami. Zwróciła uwagę na udział architekta, który typował przedmioty, działał we wspólnym imieniu, ale oferta na projekt był na F. Z.. Zeznania świadka K. M., który jako project manager w spółce, w której grupie był również pozwany, wskazał nie tylko na projekt restauracji (...), ale także inną restaurację, w której potrzebne były meble, wyposażenie, ozdoby, obrazy. Część przedmiotów zostało nabytych w S.. Świadek nie wszystkie przedmioty zidentyfikował jako nabyte w tamtym miejscu, ale z pozostałego materiału dowodowego wynika, iż część z nich znajdowała się już w restauracji, a część była na stanie u powoda. Mówiąc o sprzedaży komisowej wskazywał na to, iż występował w imieniu (...), meble dawał w komis do (...) – te zaś sprzedawane były na rzecz pozwanego. Tak więc nawet mimo braku innych dowodów takiego sposobu transakcji, w przypadku części przedmiotów i tak kupującym był pozwany, zaś sprzedawcą powód. Relacja ta również nie budzi wątpliwości co do wiarygodności.

Relacja powoda (k.155 – 158) była w pełni wiarygodna jako spójna, logiczna i konsekwentna. Powód potwierdził transakcję kupna przedmiotów przez pozwanego. Faktycznie potwierdził brak porozumienia co do jednego elementu – ramy lustra, co pojawia się w korespondencji e – mailowej. Sąd pominął przesłuchanie pozwanego z uwagi na jego niestawiennictwo na termin – zgodnie art.302 k.p.c. Pozwany rezygnując ze swego stawiennictwa, pozbawił się przedstawienia wypadków z jego punktu widzenia. Tym samym, przy zgłoszeniu zarzutów co do zawarcia i wykonania umowy, a ściślej rzecz biorąc zarzutu braku wykazania podstawy żądania, jego niestawiennictwo i brak złożenia wyjaśnień jako strony, nie daje podstaw do uznania tych zarzutów za usprawiedliwione.

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo było uzasadnione co do kwoty(...) zł z ustawowymi odsetkami od kwot: (...) zł od dnia 19 marca 2011 r. do dnia zapłaty,(...)zł od dnia 30 grudnia 2013 r. do dnia zapłaty.

Powód dochodzi ceny sprzedaży, ale tylko z dwóch faktur tj. o nr (...) oraz (...). Pozostała kwota to odsetki od nieterminowych płatności. Podstawą żądania będzie tu zatem przepis art. 535 § 1 k.c. , zgodnie z którym to przepisem przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. Ponadto podstawą żądania odsetek jest przepis art. 481 § 1 i 2 k.c., zgodnie z którymi to przepisami, jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi. Jeżeli stopa odsetek za opóźnienie nie była z góry oznaczona, należą się odsetki ustawowe. Jednakże gdy wierzytelność jest oprocentowana według stopy wyższej niż stopa ustawowa, wierzyciel może żądać odsetek za opóźnienie według tej wyższej stopy.

Z przeprowadzonego postępowania dowodowego wynika, iż miedzy stronami zawarta została umowa sprzedaży określonych na fakturach przedmiotów z wyjątkiem lustra za kwotę 100 zł (faktura nr (...)). Przyjęcie tych przedmiotów, wykorzystanie w prowadzonej działalności, (restauracyjnej) a nie w celu dalszej odsprzedaży, świadczy o tym, że była to zwykła sprzedaż, a nie sprzedaż na próbę czy też z zastrzeżeniem zbadania rzeczy. Nie zastrzeżono także prawa odstąpienia opisanego w art. 395 § 1 k.c. O tyle taka argumentacja byłaby nieuzasadniona, albowiem wystawienie faktur poprzedzał wybór przedmiotów dokonany przez architekta pozwanego działającego na zlecenie pozwanego.

Odnosząc się w pierwszej kolejności do zarzutu przedawnienia zwrócić należy uwagę na następujące kwestie. Zgodnie z art. 554 k.c. roszczenia z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy, roszczenia rzemieślników z takiego tytułu oraz roszczenia prowadzących gospodarstwa rolne z tytułu sprzedaży płodów rolnych i leśnych przedawniają się z upływem lat dwóch. Jeśli chodzi o odsetki to sąd aprobuje pogląd, iż przedawniają się one najpóźniej z przedawnieniem roszczenia głównego. Tym samym co do zasady jako roszczenie okresowe przedawniają się one z upływem lat trzech, chyba że dług główny przedawnia się wcześniej. Przemawia za tym akcesoryjny charakter odsetek w stosunku do należności głównej. Trudno uznać za logiczne stanowisko, iż odsetki przedawniają się później niż należność główna. Zgodzić się należy z uchwałą Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2003 r., (...), OSNC 2004/5/70 zgodnie z którą roszczenie o odsetki za opóźnienie w zapłacie ceny wynikającej z umowy sprzedaży zawartej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy przedawnia się z upływem lat dwóch (art. 554 k.c.). Tak więc w niniejszej sprawie zarówno co do zapłaty ceny jak i odsetek zastosowanie ma dwuletni termin przedawnienia, także w zakresie odsetek od dwóch faktur wystawionych tytułem świadczonych usług, albowiem i tutaj zgodnie z art. 751 k.c. zastosowanie ma dwuletni termin przedawnienia. Biorąc pod uwagę zatem terminy płatności wszystkich faktur powołanych w pozwie – 18 marca 2011 r., 5 grudnia i 19 grudnia 2011 r., które to terminy nie były sporne w niniejszej sprawie, wniesienie pozwu nastąpiło po upływie dwuletniego terminu liczonego od wymagalności. Jednakże co do faktur oznaczonych numerami (...), nr (...), (...) nastąpiło przerwanie biegu przedawnienia zgodnie z art. 123 § 1 pkt 2 k.c., tj. przez uznanie roszczenia. Chodzi tu o potwierdzenie sald złożone przez księgową pozwanego B. K. w dniu 20 lutego 2012 r.

Zgodzić się należy z poglądem wyrażonym w wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 22 września 2006 r., I ACa 341/06, Rzeczpospolita (...)-2, zgodnie z którym rachunkowe potwierdzenie salda, w tym istnienia należności, stanowi uznanie roszczenia kontrahenta i powoduje przerwanie biegu przedawnienia. Wreszcie w wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 17 grudnia 2005 r., I ACa 13/05, OSA 2006/9/31 czytamy, iż potwierdzenie salda to uznanie niewłaściwe – przyznanie przez dłużnika wobec wierzyciela istnienia długu, zawiera jednak pewne elementy woli, pozwalające na stosowanie odpowiednio przepisy o czynnościach prawnych. W wyroku z dnia 16 lutego 2005 r., IV CK 492/04, Lex nr 177275 Sąd Najwyższy przyjął wystarczające uznanie niewłaściwe dla przerwania biegu przedawnienia. Zgodzić się należy z tym poglądem. Przepis bowiem art. 123 § 1 pkt 2 k.c. nie stawia jakiś szczególnych wymagań uznaniu roszczenia – wystarczy każde zachowanie, z którego wynika, iż dłużnik przyznaje zobowiązanie za istniejące. Nie można przy tym uznać, iż oświadczenie księgowej w tym zakresie nie wywołuje skutków prawnych, albowiem nie jest osobą uprawnioną do reprezentacji danego podmiotu. Jak już wcześniej wskazano, potwierdzenie salda jest to co do zasady oświadczenie wiedzy, do którego tylko posiłkowo należy stosować przepisy o oświadczeniach woli, w tym reprezentacji. Ponadto praktyka obrotu wskazuje na to, iż to właśnie służby księgowe dłużnika wykonują czynności związane z potwierdzaniem sald wzajemnych zobowiązań. Jeśli zatem dany dług jest potwierdzany, dokument rozliczeniowy – faktura – musi być przez dłużnika zaksięgowana - to zaś z całą pewnością jest dokonywane za wiedzą i zgodą organu reprezentującego danego dłużnika.

Tym samym cena sprzedaży z faktury VAT o nr (...) w kwocie (...) zł była w całości uzasadniona, albowiem po przerwaniu biegu przedawnienia, pozew został złożony przed upływem terminu przedawnienia. Podobnie nastąpiła przerwa biegu przedawnienia co do faktury VAT o nr (...), jednakże nie była ona w całości uzasadniona z uwagi na to, iż jeden z elementów – lustro za kwotę 100 zł nie było przedmiotem umowy sprzedaży, ponadto częściowo została ona zapłacona w dniu 10 kwietnia 2012 r. Otóż, jak wskazuje tytuł przelewu – k. 32, pozwany dokonał zapłaty całości faktury (...), czyli jak wynika z k. 27- (...) zł, dalej zaś mowa o części faktury (...), czyli byłaby to kwota(...) zł. Z faktury VAT o nr (...) zostałaby do zapłaty (...) zł, a po odjęciu wartości lustra, do zapłaty pozostaje kwota 11 275 zł. Należy podnieść, iż zgodnie z art. 451 § 1 k.c. dłużnik mający względem tego samego wierzyciela kilka długów tego samego rodzaju może przy spełnieniu świadczenia wskazać, który dług chce zaspokoić. Jednakże to, co przypada na poczet danego długu, wierzyciel może przede wszystkim zaliczyć na związane z tym długiem zaległe należności uboczne oraz na zalegające świadczenia główne. Tak więc wierzyciel nie może działać wbrew wskazaniu dłużnika, tj. zaliczać wpłatę na zupełnie inny dług, tylko w ramach danego długu może dokonać zaliczenia na należności uboczne. Takiego oświadczenia powód jednak nie złożył, dlatego należało zaliczyć wpłatę na należność główną.

Tym samym, pozostała do zapłaty cena sprzedaży to kwota (...)zł na podstawie art. 535 § 1 k.c. O odsetkach od tej kwoty orzeczono na podstawie art. 481 § 1 i 2 k.c. od dnia następującego po dniu płatności faktur.

Powód dochodził również odsetek od zapłaconych należności. Mając na względzie notę odsetkową z dnia 23 grudnia 2013 r. oraz potwierdzenie salda, odsetki nieprzedawnione to te w wysokości (...)zł, tj., liczone od faktury VAT (...), której dotyczyło potwierdzenie salda i od wskazanej częściowej płatności na poczet faktury VAT nr (...), która także została wskazana w potwierdzeniu salda. Pozostałe uległy przedawnieniu, faktury bowiem będące ich podstawą nie stanowiły przedmiotu potwierdzenia salda. O dalszych odsetkach od tej kwoty orzeczono na podstawie art. 482 k.c.

O kosztach procesu sąd orzekł na podstawie art. 100 k.p.c. Powód wygrał sprawę w 86 %, pozwany zaś w 14 %. Po wyciągnięciu proporcji kosztów poniesionych przez strony, na które złożyły się poniesione koszty sądowe i koszty zastępstwa procesowego według stawki minimalnej, ich różnica należna powodowi od pozwanego wyniosła (...) zł.

ZARZĄDZENIE

(...)