Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 17 lutego 2016 r.

Sąd Okręgowy w Olsztynie I Wydział Cywilny

w składzie następującym:

po rozpoznaniu w dniu 17 lutego 2016 r. w Olsztynie

na rozprawie

sprawy z powództwa Syndyka Masy Upadłości (...) Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w P.

przeciwko T. G.

o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną i zapłatę

I.  zasądza od pozwanego T. G. na rzecz powoda Syndyka Masy Upadłości (...) Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w P. kwotę 264 940,- zł (dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset czterdzieści) wraz ustawowymi odsetkami od dnia 14 09 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. oraz ustawowymi za opóźnienie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty.

II.  odrzuca pozew co do żądania stwierdzenia bezskuteczności (pkt I pozwu)

III.  w pozostałej części oddala powództwo.

IV.  koszty procesu pomiędzy stronami wzajemnie znosi.

nakazuje ściągnąć od pozwanego na rzecz Skarbu Państwa (Sąd Okręgowy w Olsztynie) kwotę 2000,- zł tytułem zwrotu części kosztów sądowych, w pozostałej części od kosztów tych odstępując.

Sygn. akt I C 410/15

UZASADNIENIE

Powód Syndyk Masy Upadłości (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej wniósł o stwierdzenie bezskuteczności w stosunku do masy upadłości (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej umowy zbycia nieruchomości zawartej w formie aktu notarialnego przed notariuszem Z. W. w O. w dniu (...), Repertorium (...), dotyczącej prawa własności nieruchomości o pow. 0,45 ha, składającej się z działki oznaczonej numerem ewidencyjnym (...), położonej w miejscowości P., gmina P., powiat (...), dla której Sąd Rejonowy w Olsztynie prowadzi księgę wieczystą KW nr OL (...). Ponadto powód wniósł o zasądzenie od pozwanego na rzecz Masy Upadłości kwoty 264.940 zł tytułem zwrotu części kwoty otrzymanej od spółki w drodze ww. umowy sprzedaży oraz o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów postępowania zgodnie ze złożonym spisem kosztów, zaś w razie braku spisu według norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwu powód podniósł, iż w dniu (...)Sąd Rejonowy w Olsztynie ogłosił upadłość (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w P. obejmującą likwidację majątku i wyznaczył na Syndyka Masy Upadłości J. C.. Tymczasem w dniu 3 kwietnia 2013 roku, a zatem 3 miesiące przed ogłoszeniem upadłości pozwany T. G. zbył na rzecz powodowej spółki nieruchomość składającą się z działki oznaczonej numerem ewidencyjnym (...), położonej w miejscowości P., gmina P., powiat (...), dla której Sąd Rejonowy w Olsztynie prowadzi księgę wieczystą KW nr OL (...) za kwotę 549.440 zł.

W ocenie powoda zapłacona kwota rażąco przewyższa wartość nabytej nieruchomości, w związku z czym w świetle obowiązującego prawa upadłościowego zbycie przedmiotowej nieruchomości jest bezskuteczne.

O rażącym zawyżeniu ceny zdaniem powoda świadczy okoliczność, iż przedmiotowa nieruchomość w 2006 roku wraz z częścią zabudowaną została nabyta za kwotę 120.000 zł, poza tym operat szacunkowy ustalający wartość nieruchomości na kwotę 549.440 zł sporządzony został wadliwie, co zostało potwierdzone w drodze wydania opinii Komisji Opiniodawczo-Rozjemczej w sprawie oceny prawidłowości sporządzenia przez Rzeczoznawcę Majątkowego K. M. operatu szacunkowego (...) z dnia 27.03.2013 r.

Zdaniem powoda tak rażące zawyżenie ceny uzasadnia bezskuteczność czynności w oparciu o obowiązujące przepisy prawa tj. art. 127 ust 1 PUiN.

Dalej powód wskazał, iż w dniu (...) wytoczył przed Sądem Okręgowym w Olsztynie powództwo o stwierdzenie bezskuteczności przedmiotowej umowy w sprawie (...), w toku której to biegły określił wartość nieruchomości na 184 500,- zł.

Zawyżenie ceny wyniosło zatem 364 940 zł.

Powód domaga się różnicy między kwotą zawyżenia, a kwotą 100 000,- zł zasądzoną już wyrokiem w powołanej sprawie, co wynika z faktu , iż z mocy art. 134 PUiN pozwany jest zobowiązany przekazać nadpłaconą kwotę do masy upadłości.

Pismem z dnia 28 stycznia 2016 r. powód rozszerzył powództwo o odsetki. (k.107)

W odpowiedzi na pozew pozwany T. G. wniósł o oddalenie powództwa podnosząc, iż cena transakcyjna nie była rażąco zawyżona i mieściła się w granicach swobody umów, nadto wynikała z przeniesienia w ramach umowy prawa do projektu budowlanego, co przełożyło się na cenę nieruchomości. Również na podwyższenie ceny miało wpływ korzystne dla nabywającej spółki położenie nieruchomości, umożliwiające skorzystanie ze wsparcia w ramach możliwej, planowanej inwestycji. (k. 83 i nast.)

Nabywca nieruchomości w czasie zakupu zamierzał przystąpić do realizacji projektu w ramach Programu Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata 2007-2013, w zakresie różnicowania gospodarki wiejskiej w kierunku działalności nierolniczej, co niewątpliwie wpłynęło na wzrost wartości nieruchomości. Pozwany podniósł również, iż powód posiada nieruchomość sąsiednią, stąd nabywana nieruchomość przedstawiała dla niego wyższą wartość, choćby z uwagi na problemy z nadzorem pracowniczym.

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 3 kwietnia 2013 roku w O. przed notariuszem Z. W. pomiędzy T. G. a A. G. działającym za spółkę pod firmą (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (...), doszło do zawarcia umowy sprzedaży niezabudowanej działki nr (...) o powierzchni użytkowej 4.500 m ² położonej w miejscowości P. za cenę 549.440 zł, która to cena została ustalona w oparciu o operat szacunkowy(...)sporządzony przez Rzeczoznawcę Majątkowego K. M. w dniu 27 marca 2013 roku.

Jednocześnie T. G. oświadczył, iż wyraża zgodę na przeniesienie na nabywcę wszelkich praw i obowiązków wynikających z decyzji Nr (...), wydanej z upoważnienia Starosty (...) z dnia 22 listopada 2010 roku, z której to treści miedzy innymi wynika, że zatwierdzony został projekt budowlany i udzielone zostało pozwolenie na budowę zakładu produkcyjnego z częścią biurową. Zakupiona przez nabywcę nieruchomość miała służyć realizacji projektu w ramach Programu Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata 2007-2013, w zakresie różnicowania gospodarki wiejskiej w kierunku działalności nierolniczej.

Następnie Sąd Rejonowy w Olsztynie postanowieniem z dnia 26 lipca 2013 roku, w sprawie o sygn. akt (...)postanowił ogłosić upadłość (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w P. ( do dnia 18.05.2013 roku działającej pod firmą (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w P.) nr KRS (...) obejmującą likwidację majątku dłużnika. Syndykiem masy upadłości wyznaczony został J. C..

/ bezsporne, a nadto: wypis z aktu notarialnego Repertorium A Nr (...) k. 7-10, odpis postanowienia Sądu Rejonowego w Olsztynie z dnia 26.07.2013 r., sygn. akt (...)k. 6, k. 69, wypis z aktu notarialnego Repertorium A Nr (...) k. 14- 22, operat szacunkowy (...)sporządzony przez Rzeczoznawcę Majątkowego K. M. k. 16 i nast., decyzja Nr z dnia (...)k. 26, decyzja z dnia (...). o warunkach zabudowy k. 27).

Wyrokiem zapadłym w sprawie (...)Sąd Okręgowy w Olsztynie oddalił powództwo stwierdzenie bezskuteczności umowy sprzedaży z dnia 3 kwietnia 2013r. i zapłatę kwoty 100000,- zł tytułem zwrotu części ceny uiszczonej na rzecz nabywcy przez powodową spółkę. Oddalając żądanie spółki sąd uznał, iż zawarta umowa sprzedaży nie wypełnia dyspozycji art. 127 PUiN, bowiem nie stanowi ona czynności względem spółki rozporządzającej. Nadto co do żądania sądowego stwierdzenia bezskuteczności Sąd nie dopatrzył się po stronie powodowej interesu w ustaleniu bezskuteczności, wobec realizacji roszczenia dalej idącego tj. roszczenia pieniężnego o zapłatę uiszczonej ceny sprzedaży.

Wskutek wniesionej przez powódkę apelacji sąd drugiej instancji zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że zasądził na rzecz powoda kwotę 100000,- zł, przy czym za podstawę orzeczenia z urzędu przyjął art. 128 oraz art. 134 PUiN.

Umowa bowiem jako odpłatna została zawarta przez spółkę reprezentowaną przez brata pozwanego, w terminie nie przekraczającym 6-ciu miesięcy przed złożeniem wniosku o upadłość. (okoliczność znana sądowi z urzędu k. 99 i nast.)

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo zasługiwało na uwzględnienie, przy czym nie zachodziła jakakolwiek konieczność czynienia dalszych ustaleń w kierunku postulowanym zarówno przez jedną jak i drugą stronę.

Strony bowiem nie spierają co do treści i podstawy prawnej oraz faktycznej wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 19 listopada 2015 r.

Okoliczności te zostały przez Sąd w niniejszej sprawie ustalone z urzędu i jako takie nie budzą wątpliwości.

Zostało zatem prawomocnie przesądzone, iż na dzień orzekania w tamtej sprawie tj. (...)umowa zawarta pomiędzy stronami była bezskuteczna z mocy prawa z uwagi na charakter umowy, termin jej zawarcia oraz osoby reprezentujące jej strony, przy czym owa bezskuteczność zachodzi z mocy prawa bez konieczności odrębnego tj. konstytutywnego orzekania w tej materii.

Zapadł bowiem w tym zakresie prawomocny wyrok dotyczący prawnej oceny całej umowy w tym znaczeniu, iż przesłankowo, w ramach zasądzonego roszczenia pieniężnego ustalono jej bezskuteczność z mocy prawa i ta bezskuteczność dotyczy w sposób naturalny i oczywisty całej umowy, i to w sposób niepodzielny.

Podejmując natomiast merytoryczną obronę w sprawie pozwany jak w sprawie poprzedniej podniósł zarzuty zmierzające do ewentualnego wykazania braku okoliczności z art. 127 PUiN tj. w pierwszej kolejności rażącej nieekwiwalentności świadczeń, która to jednak okoliczność w świetle bezspornie zaistniałych przesłanek bezskuteczności z art. 128 PUiN stała się dla rozstrzygnięcia całkowicie obojętną, co znalazło zresztą wyraz w jednoznacznej ocenie Sądu Apelacyjnego, którą to ocenę Sąd w pełni podziela.

Dla porządku należy jedynie wskazać, iż ewentualne stanowisko co do braku związania Sądu w tej materii nie mogłoby odnieść zamierzonego skutku, przy czym wynika to wprost z treści art. 365 kpc.

Powołany przepis bowiem stanowi, że orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej, a w wypadkach w ustawie przewidzianych także inne osoby.

Jeden z aspektów mocy wiążącej aktualizuje się w innym postępowaniu w ten sposób, że gdy w tym innym postępowaniu występują te same strony (chociażby w odmiennych rolach procesowych), ale inny jest przedmiot drugiego procesu, wówczas sąd rozpoznający między tymi samymi stronami kolejną sprawę musi przyjąć, że dana kwestia prawna kształtuje się tak jak przyjęto to wcześniej w prawomocnym wyroku.

Prowadzi to do wniosku, że moc wiążącą, z perspektywy kolejnych postępowań, uzyskują ustalenia dotyczące tego, o czym orzeczono w związku z podstawą sporu, a więc rozstrzygnięcie o żądaniu w połączeniu z jego podstawą faktyczną (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 25 czerwca 2014 r. - IV CSK 610/13, podobnie wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 listopada 2014 r. - V CSK 6/14 – baza orz. LEX nr 1604655, także z dnia 6 marca 2014 r.- V CSK 203/13 OSNC 2015/2/23, Biul.SN 2014/5/13 gdzie dano wyraz poglądowi , iż zasada odpowiedzialności pozwanego, przesądzona w prawomocnym wyroku uwzględniającym część roszczenia, jest wiążąca w sprawie o zasądzenie pozostałej części).

Tym samym nie ulega wątpliwości, iż w kontekście poczynionych wyżej rozważań sama zasada żądania, w zakresie w jakim oparta jest na kluczowym ustaleniu bezskuteczności umowy, stanowiącym prejudycjalną podstawę rozstrzygnięcia o żądaniu pieniężnym jest w niniejszej sprawie przesądzona i jako taka nie może być skutecznie przez stronę pozwaną podważana.

Zachodzi tym samym niewątpliwie wiążąca Sąd sytuacja konieczności zwrotu świadczenia odpowiednio po myśli art. 134 PUiN. Czynność prawna staje się bowiem bezskuteczna od początku, co rodzi konieczność zwrotu świadczeń.

Ubocznie zauważyć jedynie należy, iż w zaistniałym stanie faktycznym sprawy brak podstaw dla uznania, iż uiszczona cena miałaby przy żądaniu jej zwrotu być pomniejszona o realną wartość nieruchomości.

Skoro bowiem była ona od początku przedmiotem samoistnego i odrębnego obrotu, nie sposób uznać , by nie znajdowała się ona w masie upadłości oddzielnie od innego majątku oraz by masa upadłości jest nie była składnikiem tym wzbogacona.

Taka okoliczność nie była bowiem w ogóle w sprawie podnoszona a tym bariej wykazywana.

Dlatego też Sąd uznał, iż nie zachodzą wzajemne dodatkowe rozliczenia, co żądanie niejako z naddatkiem czyni zasadnym, skoro nie wyczerpuje całej ceny nabycia.

Stąd orzeczenie jak w pkt I wyroku.

Sąd natomiast nie uznał, by jeśli chodzi o roszczenie odsetkowe zawarte w piśmie rozszerzającym powództwo miało być uzasadnione od doręczenia odpisu pozwu w sprawie poprzedniej.

Treść art. 455 kc jednoznacznie bowiem nawiązuje do czynności wezwania dłużnika przez wierzyciela do spełnienia konkretnego świadczenia i nie sposób uznać, owo wezwanie miałoby być zastępowalne jedynie powzięciem wiadomości o tym, że wierzyciel wytoczył powództwo o należność główną i to w innym zgoła zakresie.

Dlatego odsetki zasądzono od dnia doręczenia odpisu pozwu w sprawie niniejszej w pozostałej części żądanie oddalając (k.82).

Jeśli zaś chodzi o żądanie stwierdzenia bezskuteczności - nie mogło być ono przedmiotem merytorycznego rozpoznania , skoro takiemu rozpoznaniu raz już zostało poddane w sprawie(...), a żądanie w tym zakresie jest prawomocnie oddalone.

Tym samym zachodzi powaga rzeczy osądzonej, co skutkowało po myśli art. 199 kpc odrzuceniem pozwu.

To ostatnie przełożyło się również na orzeczenie o kosztach procesu.

Skoro bowiem żądanie ustalenia bezskuteczności całej umowy dotyka w istocie całej wartości sprzedaży nieruchomości, odrzucenie pozwu jest procesowo zbliżone do przegrania sprawy w tym zakresie, jako że pozew podlegał odrzuceniu po wdaniu się strony w spór a strona powodowa nie cofnęła powództwa. (cofnięcie pozwu zresztą z punktu widzenia kosztów procesu byłoby potraktowane podobnie).

Dlatego orzeczono jak w pkt lV, częściowo ściągając koszty sądowe jak w pkt V.