Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 25 kwietnia 2016 roku

Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy

w składzie:

Przewodniczący: SSO Patrycja Baranowska

Protokolant: sekr. sąd. Monika Ziębakowska

po rozpoznaniu w dniu 25 kwietnia 2016 roku

na rozprawie

sprawy z powództwa Syndyka masy upadłości (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł.

przeciwko A. M.

o zapłatę

I.  oddala powództwo,

II.  ustala, że pozwany wygrał proces w całości i w związku z tym powód zobowiązany jest do zwrotu na rzecz pozwanego całości kosztów procesu, pozostawiając szczegółowe ich wyliczenie referendarzowi sądowemu.

Sygn. akt VIII GC 328/15

UZASADNIENIE

W dniu 15 lipca 2014 roku Syndyk masy upadłości (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. wniósł o zasądzenie od pozwanego A. M. kwoty 7.750.000,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia złożenia pozwu. Wniósł nadto o zasądzenie kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Swoje roszczenie strona powodowa wywodziła z przepisu art. 134 ust.1 prawa upadłościowego i naprawczego. Powołując się na art. 127 ust.1 wymienionej ustawy powód wskazał, że w sprawie niniejszej wystąpiły wszystkie warunki niezbędne do uznania za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości czynność prawną, jaką stanowiła umowa zawarta pomiędzy (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. a pozwanym, dotycząca nabycia bezwartościowych udziałów w spółce (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością za kwotę ponad 7,5 miliona złotych.

W dniu 4 grudnia 2014 roku powód złożył pismo zawierające żądanie rozszerzenia niniejszego powództwa a także podstawy prawnej powództwa. Powód sformułował żądanie ewentualne o zasądzenie objętej pozwem kwoty na podstawie art. 415 k.c. tytułem odszkodowania ewentualnie na podstawie art. 405 i nast. k.c. tytułem bezpodstawnego wzbogacenia, ewentualnie wniósł o uznanie za bezskuteczną w stosunku do powoda umowy z dnia 11 października 2012 roku pomiędzy (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. a pozwanym A. M., na mocy której (...) nabył od pozwanego 390 udziałów w kapitale zakładowym spółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. za kwotę 7.750.000,00 zł, z odpisami notarialnie poświadczonymi przez notariusza I. M..

W dniu 17 grudnia 2014 roku nabywca wierzytelności (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Z. złożyła pismo, w którym zgłosiła wstąpienie do sprawy w charakterze powoda w miejsce dotychczasowego powoda Syndyka masy upadłości (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Do pisma załączyła umowę przelewu wierzytelności z dnia 30 października 2014 roku.

Odpis pozwu, wniesionego przez Syndyka masy upadłości, został doręczony pozwanemu w dniu 16 lutego 2015 roku.

W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa prawnego według norm przepisanych.

Pozwany oświadczył, że nie wyraża zgody na wstąpienie do niniejszego postępowania nabywcy wierzytelności objętej pozwem, tzn. (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Sąd ustalił i zważył, co następuje:

W dniu 30 października 2014 roku pomiędzy Syndykiem masy upadłości (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. a (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w Z. zawarta została umowa przelewu wierzytelności, na mocy której cedent oświadczył, że przysługuje mu w stosunku do A. M. wierzytelność w kwocie 7.750.000,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 15 lipca 2014 roku z tytułu obowiązku zwrotu kwot uzyskanych przez dłużnika z pokrzywdzeniem wierzycieli masy upadłości (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł., a także wraz ze związanymi z nią wszelkimi uprawnieniami, roszczeniami lub zabezpieczeniami względem dłużnika w najszerszym zakresie w związku z działaniami dokonywanymi przez dłużnika z (...) sp. z o.o. przed datą ogłoszenia upadłości, a także wobec osób trzecich, z którymi dłużnik dokonywał lub mógł dokonywać czynności faktycznych lub prawnych na szkodę wierzycieli, w szczególności na rzecz których wyzbył się swoich aktywów.

Cesjonariusz wskazał, że zapoznał się ze stanem przedmiotowej sprawy sądowej i nie wnosi zastrzeżeń.

W §2 umowy ustalono, że cedent przelewa wierzytelność na rzecz cesjonariusza w sposób bezwarunkowy i definitywny wraz ze wszystkimi związanymi z nią prawami w rozumieniu przepisów o przelewie wierzytelności, a cesjonariusz przelew przyjmuje. Łącznie z wierzytelnością przechodzą na cesjonariusza wszelkie uprawnienia, roszczenia i zabezpieczenia, o których mowa w §1 ust.1, a także prawo domagania się wstąpienia do postępowania o zapłatę wraz z prawem do przejęcia wszelkich zabezpieczeń udzielonych w tym postępowaniu.

Sędzia Komisarz zezwolił syndykowi masy upadłości na sprzedaż wierzytelności przysługującej od A. M..

Bezsporne, a także umowa przelewu z załącznikami k. 293-298,

Powództwo podlegało oddaleniu.

Dla osiągnięcia celu procesu konieczne jest, aby powód był uprawniony do występowania przed sądem z żądaniem udzielenia mu ochrony prawnej w stosunku do pozwanego, a ten ostatni – zobowiązany do zaspokojenia dochodzonego przez powoda roszczenia. Obie strony zatem powinny do przedmiotu sporu pozostawać w określonym przez prawo materialne stosunku, albowiem tylko z takiego stosunku wynika uprawnienie do występowania w procesie w charakterze strony, nazywane legitymacją procesową. Jako kwalifikacja materialnoprawna strony legitymacja procesowa stanowi przesłankę pozytywnego zakończenia procesu.

Zdaniem Sądu, strona powodowa Syndyk masy upadłości (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zbywając ( po wniesieniu pozwu a przed jego doręczeniem stronie przeciwnej) wierzytelność objętą niniejszym postępowaniem, na rzecz innego podmiotu utraciła legitymację procesową czynną w niniejszej sprawie, czyli szczególne uprawnienie do prowadzenia procesu. Legitymacja procesowa jest jedną z przesłanek materialnych, czyli okoliczności stanowiących w świetle norm prawa materialnego warunki poszukiwania ochrony prawnej na drodze sądowej. Otóż, aby ochrona prawna mogła być przez sąd udzielona, z żądaniem jej udzielenia musi wystąpić osoba do tego uprawniona. Tym uprawnieniem jest właśnie legitymacja procesowa czynna (wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 17 maja 2005r., I ACa 1202/04, Lex nr 175186). Wykazanie legitymacji procesowej czynnej po swojej stronie powinno mieć miejsce już w fazie składania pozwu i stanowić wstępny etap pozwalający Sądowi na rozważenie w dalszym zakresie zasadności roszczenia. Zważyć należy, że Sąd bierze powyższą przesłankę pod uwagę z urzędu, a zatem ma obowiązek ustalić tę okoliczność.

Sąd ustalił, że w chwili wniesienia pozwu Syndyk masy upadłości (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadał legitymację do wytoczenia powództwa w oparciu o przepis art. 127 ust. 1 w zw. z art. 134 ust.1 puin. W niniejszej sprawie bezsporną okolicznością było, że po wniesieniu pozwu, a przed doręczeniem odpisu pozwu stronie przeciwnej Syndyk masy upadłości zbył objętą pozwem wierzytelność na rzecz osoby trzeciej, którą była spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...).

Pełnomocnik powoda Syndyka masy upadłości zajmował błędne stanowisko, że w przypadku zbycia wierzytelności przed doręczeniem odpisu pozwu nowy nabywca wstępuje do procesu w miejsce zbywcy, zaś do takiego wstąpienia zgoda drugiej strony nie jest konieczna.

Z czynności podejmowanych przez Syndyka w procesie oraz z treści pism składanych przez nabywcę wierzytelności spółkę (...), która nie posiadała przymiotu strony w niniejszym postępowaniu wynika, że zarówno Syndyk jak i nabywca wierzytelności dążyli do przekształcenia podmiotowego w niniejszym postępowaniu. W ich ocenie, w miejsce Syndyka, winien wstąpić nowy podmiot (nabywca wierzytelności).

Należało więc dokonać oceny, czy w świetle obowiązujących przepisów dopuszczalne jest następstwo procesowe w kształcie postulowanym przez powoda.

Dla porządku wskazać należy, że następstwo procesowe jest przekształceniem podmiotowym, polegającym na tym, że w ściśle określonych przypadkach dochodzi do zmiany podmiotu po jednej ze stron toczącego się procesu. Jest dopuszczalne w procesie toczącym się przed każdą instancją. Dotychczasowa strona, zwana poprzednikiem prawnym ustępuje z procesu, natomiast jej następca prawny wstępuje do procesu dokładnie w sytuację procesową poprzednika. Nie mamy w tym przypadku do czynienia z nowym procesem, jest to kontynuacja toczącego się procesu. Co istotne, następca prawny dotknięty jest skutkami wszystkich czynności procesowych, które dokonał poprzednik procesowy, a także tych czynności procesowych, które dokonane zostały wobec jego poprzednika procesowego. Nie posiada on uprawnienia do żądania powtórzenia żadnej z tych czynności. Następstwo prawne możliwe jest w przypadku sukcesji uniwersalnej, ale także w wyniku czynności prawnych, w wyniku których dochodzi do przejęcia poszczególnych praw, czy też obowiązków. Następca procesowy wchodzi w takim przypadku w ogół praw i obowiązków poprzednika procesowego, ale, w przeciwieństwie do sukcesji ogólnej, tylko w określonym procesie.

Podkreślić jednakże należy, że przepisy procedury cywilnej regulują sytuacje, kiedy do przekształceń podmiotowych w konkretnym procesie może dojść ( art. 192 pkt 3 k.p.c., art. 83 k.p.c., art. 450 § 1 i 2 k.p.c. i art. 19 § 2 k.r.o, art. 450 § 3 k.p.c., art. 447 § 2 i art. 448 § 2 k.p.c., art. 456 § 2 k.p.c. i art. 125 § 2 k.r.o).

Odnosząc się do uregulowania zawartego w art. 192 pkt 3 k.p.c. uznać należało, że w sprawie niniejszej przepis ten nie będzie miał zastosowania. Podkreślić należy, że nie jest trafne stanowisko powoda, że skoro przepisy procedury cywilnej wymagają zgody drugiej strony na wstąpienie nabywcy, jeżeli zbycie wierzytelności nastąpiło po doręczeniu odpisu pozwu, to zgoda ta nie jest już wymagana w przypadku zbycia wierzytelności, które nastąpiło przed zawiśnięciem sporu. Sąd nie zgadza się z intencją powoda zmierzającą do automatycznego przekształcenia podmiotowego w sytuacji zachodzącej w niniejszym postępowaniu.

Jak wynika z uzasadnienia uchwały Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2010 roku, III CZP 38/10 (OSNC 2011, nr 1, poz.3) głównym celem art. 192 pkt 3 k.p.c. jest stabilizacja postępowania sądowego z chwilą doręczenia pozwu. Mimo zbycia rzeczy lub praw objętych sporem, zarówno przez jedną, jak i drugą stroną, a nawet przez obie strony, zbywca zachowuje legitymację procesową. Celem tej regulacji jest ochrona strony przeciwnej przed ujemnymi skutkami zbycia rzeczy lub prawa dla toku zawisłego już postępowania; dalszy udział zbywcy jest traktowany jako zasada, a wstąpienie w jego miejsce nabywcy jako wyjątek. Powyższe oznacza, że prawo procesowe traktuje stronę zbywającą rzecz lub prawo za nadal legitymowaną procesowo, choć w rzeczywistości jej uprawnienia lub obowiązki w zakresie spornego stosunku materialnego przeszły na inny podmiot. Następstwo procesowe przepis uzależnia od ziszczenia się określonych warunków. W zasadzie proces cywilny, mimo zbycia przedmiotu sporu (rzeczy lub prawa), ma się toczyć w dalszym ciągu między tymi samym stronami, z których udziałem się rozpoczął, a następstwo procesowe dochodzi do skutku dopiero za zgodą strony przeciwnej. (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 7 października 2004 roku II PZP 9/04).

Omawiany przepis przeciwdziała więc utracie legitymacji procesowej przez osobę, która zbyła już rzecz lub prawo objęte sporem i nastąpiło to w toku procesu.

Natomiast zbycie rzeczy lub prawa objętych sporem przed doręczeniem odpisu pozwu pozwanemu pociąga za sobą brak legitymacji procesowej zbywcy.

Podkreślić bowiem należy, że przelew wierzytelności
wywołuje skutki tylko w sferze prawa materialnego. Zmiana osoby wierzyciela nie
wpływa - sama przez się - na czynności procesowe dokonane przez pierwotnego
wierzyciela. Sukcesja materialnoprawna nie powoduje bowiem automatycznie - co do
zasady - sukcesji procesowej (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 7 października
2004 r., II PZP 9/04). Skutki procesowe przelewu wierzytelności normuje art. 192 pkt
3 k.p.c., natomiast w przedmiotowej sprawie nie mogło dojść do sukcesji procesowej
na podstawie tego przepisu, polegającej na tym, że w miejsce dotychczasowej
osoby, ustępującej z procesu, wstąpił nowy podmiot, ponieważ do takiego prze-
kształcenia po stronie powodowej może dojść dopiero po doręczeniu pozwu, a nie po
jego wniesieniu (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia
28 maja 1982 r., IV CZ 80/1982, niepublikowane). Samo wniesienie pozwu nie po-
woduje stanu sprawy w toku (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 3 marca 1971
r., II CZ 162/1970, niepublikowane). Z art. 192 pkt 3 k.p.c. wynika, że następstwo
procesowe po stronie powodowej może mieć miejsce dopiero po doręczeniu odpisu
pozwu. W przypadku zbycia prawa, zanim sprawa o roszczenia z tego prawa uzyska
status ,,sprawy w toku", zbywca przestaje być uprawniony do wytoczenia powództwa,
gdyż roszczenia dochodzone pozwem przeszły na osobę trzecią.

Zdaniem Sądu zbycie rzeczy lub prawa objętego sporem przed doręczeniem odpisu pozwu nie pozwala na wstąpienie nabywcy w miejsce strony wytaczającej powództwo i legitymowanej czynnie w chwili składania pozwu. Podkreślić należy, że Sąd nie dysponował odpowiednimi instrumentami procesowymi, które pozwoliłyby na wprowadzenie, w przedmiotowym stanie faktycznym, nabywcy wierzytelności do procesu. Brak było podstawy prawnej aby dokonać wezwania nabywcy wierzytelności do udziału w sprawie.

Zauważyć w tym miejscu trzeba, że stabilizacja procesu oznacza uniezależnienie jego toku od pozaprocesowych czynności dyspozycyjnych stron postępowania. W literaturze przyjęto, że stabilizacja ta nie stoi na przeszkodzie, aby dopuścić zmianę w sytuacjach, w których zarówno obie strony toczącego się postępowania, jak i nabywca rzeczy lub prawa objętych sporem wyrażają zgodę na wejście nabywcy do procesu i zajęcie w nim miejsca strony, która dokonała zbycia rzeczy lub prawa objętych sporem. Takie wejście na miejsce zbywcy do toczącego się procesu nie narusza jego stabilizacji i prowadzi jedynie do jego pełnej kontynuacji. Jest to przypadek, gdy w wyniku szczególnej sukcesji materialnoprawnej dochodzi także do szczególnej sukcesji procesowej, w rezultacie, której zbywca- dotychczasowy podmiot postępowania – wychodzi do toczącego się postepowania, a w jego sytuację procesową wchodzi nabywca (por. W. Broniewicz, „Następstwo procesowe w polskim procesie cywilnym; J. Sobkowski „Następstwo prawne pod tytułem szczególnym w polskim procesie cywilny, s. 41).

W sprawie niniejszej sytuacja taka nie miała miejsca.

Tak więc, gdy utrata legitymacji procesowej przez powoda nastąpiła przed doręczeniem odpisu pozwu prawidłowym postępowaniem strony powodowej było cofnięcie powództwa przez Syndyka masy upadłości, zaś nabywca wierzytelności winien wystąpić z nowym pozwem.

Powód Syndyk masy upadłości nie jest więc czynnie legitymowany, zaś brak legitymacji procesowej jest negatywną przesłanką prowadzącą do wydania orzeczenia merytorycznego, którym jest oddalenie powództwa. W niniejszej sprawie zostało ustalone w sposób nie budzący wątpliwości, że przelew został dokonany przed doręczeniem odpisu pozwu pozwanemu, zatem nie może mieć zastosowania art. 192 pkt 3 k.p.c..

Już ta okoliczność w postaci braku legitymacji powoda w sprawie, była wystarczającą podstawą do oddalenia przedmiotowego powództwa. Stąd bezzasadne było dalsze, merytoryczne badanie zasadności żądań objętych pozwem .

Konsekwencją powyższego jest uznanie strony powodowej za przegrywającą proces.

Zgodnie z treścią art. 108 §1 zd.2 k.p.c. Sąd rozstrzygnął jedynie o zasadach poniesienia przez strony kosztów procesu, uznając, że pozwany wygrał proces w całości i w związku z tym powód jest zobowiązany do zwrotu na rzecz pozwanego całości kosztów procesu, pozostawiając szczegółowe ich wyliczenie referendarzowi sądowemu.