Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 25 marca 2016 r.

Sąd Rejonowy w Tczewie I Wydział Cywilny

Przewodniczący Sędzia Sądu Rejonowego Andrzej Lubowiecki

Protokolant Stażysta Kamila Niedziałkowska

po rozpoznaniu w dniu 25 marca 2016 r.

na rozprawie

sprawy z powództwa A. S. (1)

przeciwko A. S. (2)

o zapłatę

I. zasądza od pozwanej A. S. (2) na rzecz powódki A. S. (1) kwotę 47.907,89 zł (czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset siedem złotych i osiemdziesiąt dziewięć groszy) z ustawowymi odsetkami od dnia 18 grudnia 2013 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. i ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty;

II. oddala powództwo w pozostałej części;

III. umarza postępowania w części cofniętego pozwu;

IV. zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 6.197 zł (sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sygn. akt I C 1311/15

UZASADNIENIE

W dniu 18 grudnia 2013 r. A. S. (1) wniosła pozew przeciwko A. S. (2) o zapłatę kwoty 51.597,89 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty.

W uzasadnieniu powódka wskazała, że w dniu 21 lutego 2013 r. zawarła umowę franczyzową z (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w J. na prowadzenie na zasadach agencji lokalu handlowego w g. h.. W chwili zawierania umowy pozwana była nieoficjalnym wspólnikiem powódki. Do podpisania umowy najmu lokalu handlowego strony wspólnie poniosły koszty jego wyposażenia. Powódka przeznaczyła na ten cel 22.843 zł, natomiast pozwana 24.407,27 zł. Dalsze wyposażanie i utrzymywanie lokalu pokrywane było z uzyskiwanego dochodu z działalności sklepu. W dniu 11 czerwca 2013 r. strony zawarły umowę, zgodnie z którą powódka przelała prawa i obowiązki wynikające z franczyzy na pozwaną. Następnie, w dniu 12 listopada 2013 r. strony zaprzestały współpracy gospodarczej, a powódka zwróciła się do pozwanej o rozliczenie nakładów poczynionych na lokal handlowy. Strony nie doszły do porozumienia. Powódka domaga rozliczenia łączącej strony umowy. Na kwotę dochodzoną pozwem składają się: kwota 22.843 zł z tytułu poniesionych przez powódkę wydatków pieniężnych na wyposażenie sklepu, kwota 25.234,89 zł z tytułu wydatków przeznaczonych na spłatę zobowiązań wobec franczyzodawcy, która pokryta została z przypadającej na powódkę połowy zysku z działalności handlowej, kwota 3.690 zł z tytułu połowy wydatku na pompę ciepła. Od kwot tych powódka odjęła sumę 170 zł, stanowiącą równowartość bluzki zabranej przez powódkę ze wspólnego sklepu.

W sprzeciwie od wydanego w dniu 8 sierpnia 2014 r. nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości. Wskazała, że to ona była najemczynią lokalu handlowego, w którym powódka prowadziła działalność gospodarczą. Strony wspólnie i w podobnych proporcjach partycypowały w kosztach przystosowania lokalu do użytku i zakupu niezbędnego wyposażenia. Uzyskiwany z działalności zysk również był dzielony po połowie. Wbrew temu co mówi powódka, strony zakończyły swoją współpracę już w dniu 12 czerwca 2013 r. poprzez cesję praw i obowiązków wynikających z umowy franczyzowej. Pozwana wstąpiła w miejsce powódki i została nową franczyzobiorczynią. Powodem zakończenia współpracy było niezadowolenie powódki z osiąganego zysku z działalności handlowej, a także narastający konflikt osobisty między stronami. Ponieważ pozwana w dalszym ciągu pozostawała najemcą lokalu, zgodziła się na przejęcie praw z umowy franczyzowej. W zawartej między stronami i franczyzodawcą umowie przelewu powódka potwierdziła, że dokonała z pozwaną stosownych rozliczeń i oświadczyła, że nie będzie dochodzić od pozwanej roszczeń z tytułu przedmiotowej umowy. Ponadto posiadane przez pozwaną faktury VAT dowodzą, że powódka sprzedała pozwanej zakupione przez powódkę elementy wyposażenia sklepu, będące przedmiotem roszczeń w niniejszym procesie.

Odnosząc się do przedstawionego materiału dowodowego, pozwana wskazała, że przedłożony przez powódkę dokument dotyczący zestawienia poniesionych przez strony wydatków (k. 7) nie nosi walorów dokumentu, bowiem brak jest na nim podpisu, w związku z czym nie mają mocy dowodowej. Również przedłożone wezwanie do zapłaty opiewa na inne kwoty i dotyczy innych roszczeń niż te, które są dochodzone pozwem. Świadczy to o braku konsekwencji i spójności roszczeń. W ocenie strony pozwanej powódka nie wywiązała się z wymogu udowodnienia faktów, z których wywodzi skutki prawne.

Na zakończenie pozwana wyraziła pogląd, iż złożony przez powódkę pozew jest najpewniej podszyty konfliktem osobistym i stanowi próbę odegrania się.

Na rozprawie w dniu 25 marca 2016 r. powódka dokonała ograniczenia swojego powództwa, domagając się ostatecznie zasądzenia na jej rzecz kwoty 48.077,89 zł, na którą złożyła się kwota 22.843 zł tytułem poczynionych przez powódkę wydatków na adaptację lokalu handlowego (k. 7), oraz kwota 25.234,89 zł z tytułu połowy sumy kwot wynikających z faktur VAT wystawionych przez powódkę dla pozwanej, dokumentujących dostawę wyposażenia sklepu.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny.

Powódka A. S. (1) prowadzi działalność gospodarczą polegającą na pośrednictwie w obrocie nieruchomościami. Około 2010 r. do biura powódki przybyła pozwana A. S. (2), która planowała zakup nieruchomości i poszukiwała doradztwa w tym zakresie. Po pewnym czasie strony przypadkowo się spotkały. W trakcie nawiązanej wówczas rozmowy pozwana wskazała, że poszukuje instytucji, która udzieliłaby jej pożyczki gotówkowej. Powódka wskazała, że w zakresie jej działalności gospodarczej leży także pośrednictwo finansowe. Stwierdziła, że wobec braku stałego źródła dochodów, pozwana nie uzyska pożyczki. Powódka podjęła decyzję o udzieleniu pozwanej pomocy finansowej, pożyczając jej 2.000 zł w gotówce oraz kwotę 1.000 zł na wykup laptopa zastawionego przez pozwaną w lombardzie.

Ponieważ pozwana była osobą bezrobotną i znajdowała się w trudnej sytuacji materialnej, powódka zaproponowała jej pracę w swoim biurze obrotu nieruchomościami. Praca pozwanej była wykonywana na podstawie umowy zlecenia, a dochody przez nią uzyskiwane były uzależnione od wyników jej pracy. W czasie wzajemnej współpracy strony się zaprzyjaźniły. Pod koniec 2012 r. strony zdecydowały o wspólnym prowadzeniu działalności gospodarczej na terenie Galerii (...) w T. w formie sklepu sieci B.

(dowody: zeznania powódki A. S. (1) – płyta CD z e-protokołem – czas nagrania: od 49m. 37s. do 2g. 11m. - k. 143; fragmenty zeznań pozwanej A. S. (2) - płyta CD z e-protokołem – czas nagrania: od 2g. 12m. 7s. do 2g. 35m. 34s. - k. 143)

Po zasięgnięciu informacji na temat wymogów formalnych niezbędnych do prowadzenia sklepu oraz warunków współpracy w ramach umowy franczyzowej marki B., strony postanowiły zawiązać tzw. cichą spółkę, opartą na przedsiębiorstwie powódki. Strony umówiły się, że będą wspólniczkami o równych wkładach i równym podziale zysku.

Aby zebrać pieniądze na rozpoczęcie działalności powódka rozwiązała umowy ubezpieczenia i nakłoniła małżonka do wzięcia pożyczki od pracodawcy. W tym samym czasie pozwana miała podjąć starania o przyznanie jej nisko oprocentowanej pożyczki w ramach programu prowadzonego w E. (...)

W grudniu 2012 r. właściciel Galerii (...) w T. przekazał stronom lokal handlowy w celu jego adaptacji do prowadzenia przyszłej działalności gospodarczej. Początkowo wszystkie koszty ponosiła powódka, albowiem w tamtym czasie tylko ona dysponowała środkami pieniężnymi. W tym czasie pozwana oczekiwała na otrzymanie środków z pożyczki.

Ponieważ wsparcie z funduszu unijnego było skierowane do osób bezrobotnych, chcących rozpocząć prowadzenie działalności gospodarczej, pozwana zwlekała z zarejestrowaniem swojej działalności i pozostawała cichą wspólniczką powódki. W tym stanie rzeczy, w dniu 21 lutego 2013 r. powódka samodzielnie podpisała umowę franczyzową z (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w J.. Nie zmieniło to jednak warunków umowy zawartej przez strony.

(dowody: zeznania powódki A. S. (1) – płyta CD z e-protokołem – czas nagrania: od 49m. 37s. do 2g. 11m. - k. 143; fragmenty zeznań pozwanej A. S. (2) - płyta CD z e-protokołem – czas nagrania: od 2g. 12m. 7s. do 2g. 35m. 34s. - k. 143)

Po podpisaniu umowy franczyzowej zaistniała konieczność zakupu wyposażenia sklepu, używanego przez markę, pod którą strony miały prowadzić działalność handlową. Przedstawiciel franczyzodawcy dostarczył stronom stosowane elementy wyposażenia, za które wystawił faktury VAT. Opiewały one na łączną kwotę 50.469,78 zł. Strony nie dysponowały wystarczającymi środkami pieniężnymi na pokrycie tych kosztów. Zwróciły się więc do franczyzodawcy o rozłożenie należności na raty, na co franczyzodawca wyraził zgodę. Doszło do porozumienia, że należność za wyposażenie sklepu będzie potrącana z uzyskiwanych przez franczyzobiorcę dochodów, tj. z 30% kwoty przychodu. Ostateczne rozliczenie z tego tytułu miało nastąpić do października 2013 r.

(dowody: faktury VAT wystawione przez franczyzodawcę i współpracującego z nim dostawcę – k. 13-16; zeznania powódki A. S. (1) – płyta CD z e-protokołem – czas nagrania: od 49m. 37s. do 2g. 11m. - k. 143)

W marcu 2013 r. pozwana otrzymała niskooprocentowaną pożyczkę z E. (...) w kwocie około 40.000 zł. Ponieważ warunkiem otrzymania pomocy było rozpoczęcie działalności gospodarczej, pozwana zarejestrowała taką działalność i podpisała z Galerią (...) umowę najmu lokalu handlowego, który prędzej wspólnie z powódką adaptowała. Uzyskane przez pozwaną pieniądze zostały w głównej mierze przeznaczone na zapłatę kaucji na poczet czynszu lokalu za okres trzech miesięcy, albowiem ten oscylował w granicach 10.000 zł miesięcznie.

Następnym krokiem w rozwoju działalności gospodarczej pozwanej A. S. (2) było przejęcie działalności franczyzowej od powódki. W tym celu strony zawarły w dniu 11 czerwca 2013 r. umowę przelewu praw wynikających z umowy franczyzy z dnia 21 lutego 2013 r. Przy akceptacji franczyzodawcy, franczyzobiorca A. S. (1) przeniosła z dniem 12 czerwca 2013 r. wszelkie prawa wynikające z umowy franczyzowej na nowego franczyzobiorcę w osobie pozwanej. W umowie zaznaczono, że nowy franczyzobiorca nie będzie dochodził od franczyzodawcy ani nowego franczyzobiorcy roszczeń z tytułu umowy franczyzowej w okresie wyznaczonym przed datą podpisania umowy przelewu.

(dowody: umowa cesji z dnia 21 lutego 2013 r. – k. 8-11, 53-56; zeznania powódki A. S. (1) – płyta CD z e-protokołem – czas nagrania: od 49m. 37s. do 2g. 11m. - k. 143; fragmenty zeznań pozwanej A. S. (2) - płyta CD z e-protokołem – czas nagrania: od 2g. 12m. 7s. do 2g. 35m. 34s. - k. 143)

Równolegle do zawarcia umowy cesji powódka przeniosła na pozwaną własność wyposażenia wspólnie prowadzonego lokalu handlowego. Wystawione przez powódkę w dniu 11 czerwca 2013 r. faktury VAT miały charakter wyłącznie księgowy, bowiem wobec E. (...) miały wykazywać rozpoczęcie działalności gospodarczej przez pozwaną. Tak jak przy zakupie przedmiotowego wyposażenia od franczyzodawcy, tak i w wystawionych przez powódkę fakturach VAT określono, że formą płatności należności wskazanych w fakturach jest gotówka. Mimo wystawienia faktur przez powódkę, początkowo nie zamierzała ona dochodzić od pozwanej należności w nich stwierdzonych. Strony bowiem w dalszym ciągu współpracowały prowadząc sklep. Nastąpiła jednak zmiana ról - wcześnie to pozwana była cichą wspólniczką powódki, a od chwili przelewu praw z umowy franczyzowej to powódka stała się cihą wspólniczką pozwanej.

(dowody: faktury VAT wystawione przez A. S. (3) – k. 57-65; zeznania powódki A. S. (1) – płyta CD z e-protokołem – czas nagrania: od 49m. 37s. do 2g. 11m. - k. 143; fragmenty zeznań pozwanej A. S. (2) - płyta CD z e-protokołem – czas nagrania: od 2g. 12m. 7s. do 2g. 35m. 34s. - k. 143)

Relacje między stronami zaczęły się pogarszać około października 2013 r., kiedy to strony kończyły spłacać zadłużenie wobec franczyzodawcy. Pozwana zarzucała pozwanej niskie zaangażowanie powódki w prowadzenie sklepu. Kwestią sporną były również sprawy związane z zatrudnianymi sprzedawczyniami.

W związku ze sporem powódka postanowiła zabezpieczyć swoje roszczenia z tytułu nakładów na wypadek zakończenia współpracy stron. Stąd też w dniu 7 listopada 2013 r. powódka zwróciła się o podpisanie przygotowanego przez nią oświadczenia, w którym wskazano, że lokal handlowy pozwana prowadzi wspólnie z powódką, a koszty prowadzenia działalności gospodarczej strony poniosły w równych częściach. Pozwana podpisała oświadczenie.

(dowody: oświadczenie z dnia 7 listopada 2013 r. - k. 6; zeznania powódki A. S. (1) – płyta CD z e-protokołem – czas nagrania: od 49m. 37s. do 2g. 11m. - k. 143)

Z uwagi na podjęcie czynności zmierzających do zakończenia współpracy stron, pozwana zebrała rachunki i odręczne zestawienia co do wydatków poniesionych na prowadzenie działalności, by na ich podstawie sporządzić całościowe zestawienie nakładów. Pozwana sporządziła takie zestawienie na kartce papieru, przy czym na pierwszej stronie zestawienia zamieściła wydatki poczynione przez powódkę a na łączną kwotę 22.843 zł, zaś na odwrotnej stronie wydatki poczynione przez nią na łączną kwotę 24.407,27 zł.

(dowody: zestawienie wydatków – k. 7; zeznania powódki A. S. (1) – płyta CD z e-protokołem – czas nagrania: od 49m. 37s. do 2g. 11m. - k. 143)

W związku z nasilającymi się nieporozumieniami stron powódka zdecydowała o zakończeniu współpracy. W listopadzie 2013 r. oświadczyła pozwanej, że chce zakończyć współpracę, w związku z czym zwróciła się o zwrot poczynionych przez nią nakładów. Pozwana sporządziła projekt wzajemnego rozliczenia, jednakże nie został on zaakceptowany przez powódkę, bowiem przewidywał pomniejszenie nakładów powódki o kwotę podatku od towarów i usług i kosztów amortyzacji. Strony nie porozumiały się również w kwestii pomysłu przejęcia sklepu przez powódkę. Ostatecznie powódka przerwała współpracę z pozwaną, pozostawiając jej majątek zgromadzony w ramach prowadzonej wspólnie działalności gospodarczej i nie dokonując rozliczeń poczynionych nakładów. Wezwanie do zapłaty pozostało bez odpowiedzi.

(dowód: zeznania powódki A. S. (1) – płyta CD z e-protokołem – czas nagrania: od 49m. 37s. do 2g. 11m. - k. 143, wezwanie do zapłaty k. 12)

Sąd zważył co następuje.

Stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie kopii dokumentów złożonych do akt sprawy przez strony postępowania, zeznań powódki oraz fragmentów zeznań pozwanej.

Przedłożone dokumenty są wiarygodne i miarodajne, a ich autentyczność nie budzi zastrzeżeń. Częściowo odmienne stanowisko zajęła w tym zakresie pozwana, która zakwestionowała autentyczność oświadczenia o wzajemnej współpracy między stronami, sporządzonego przez powódkę a podpisanego przez pozwaną (k. 6). W ocenie pozwanej data widniejąca na tym dokumencie została najprawdopodobniej dodrukowana, o czym świadczyć ma inny rozmiar czcionki nagłówka.

Sąd uznał zarzut pozwanej nie zasługuje na uwzględnienie. Sama okoliczność zapisania nagłówka pisma innym rozmiarem czcionki niż pozostałej jego treści nie wpływa na negatywną oceną autentyczności i prawdziwości dokumentu. Taka praktyka występuje powszechnie u wielu użytkowników komputerów, a edytory tekstu posiadają w swoich opcjach możliwość wyboru odmiennych stylów czcionki dla każdego akapitu tekstu, zależnie od jego funkcji.

Zgodnie z art. 253 zdanie 1 k.p.c., jeżeli strona zaprzecza prawdziwości dokumentu prywatnego albo twierdzi, że zawarte w nim oświadczenie osoby, która je podpisała, od niej nie pochodzi, obowiązana jest okoliczności te udowodnić. Pozwana nie złożyła wniosku dowodowego w tym zakresie; nie wniosła nawet o zobowiązanie powódki do przedłożenia oryginału kwestionowanego pisma w trybie art. 129 § 4 K.p.c. Tym samym Sąd nie znalazł podstaw do kwestionowania mocy dowodowej dokumentu.

Sąd nie dał wiary pozwanej co do znaczenia dokumentu w postaci zestawienia wydatków - karta 7 akt. Pozwana stwierdziła, że wszystkie wymienione w nim pozycje dotyczące kosztów zostały przez nią poniesione, a nie tak jak twierdziła powódka, że każda strona dokumentu wskazuje na wydatki każdej ze stron.

Suma wskazanych w zestawieniu kosztów (47.250,27 zł) znacznie przekracza kwotę darowizny, którą pozwana miała otrzymać od rodziców (25.000 zł). Pozwana nie potrafiła wytłumaczyć tej rozbieżności, ani wyjaśnić w jaki sposób uregulowała wszystkie te należności. Powódka słusznie zauważyła, że wskazane w zestawieniu koszty adaptacyjne powstały w większości przed rzekomą darowizną. W odpowiedzi pozwana wskazała, że ze wszystkimi kontrahentami umówiła się na późniejszy termin płatności.

Sąd nie dał temu wiary. Pozwana nie wykazała, by dostawca materiałów budowlanych wyraził zgodę się na odroczenie płatności swojej należności na bardzo długi okres. Z doświadczenia życiowego wynika, że sklepy, nawet jeśli otwierają klientowi swobodny rachunek, to żądają zaliczki na częściowe pokrycie kosztów zamawianego towaru. Uznając jednak, że w tym konkretnym przypadku odroczenie płatności należności było możliwe, należy zwrócić uwagę na inne transakcje z przedstawionego zestawienia. Nierealnym jest, aby pozwanej udało się odroczyć zapłatę np. za lustra, sprzęt grający czy wieszaki. Są to przedmioty sprzedawane w sklepach detalicznych, które co do zasady nie zajmują się sprzedażą z odroczonym terminem płatności.

Zestawienie pozwanej zostało podzielone na dwie części. Każda strona kartki stanowi odrębny wykaz kosztów. Niemożliwym jest, aby był to jeden ciąg logiczny, albowiem żadna strona kartki nie jest zapisana w całości, a na każdej znajduje się wyraźne zsumowanie umieszczonych tam kwot. Do tego każda strona kartki dokumentuje wydatki innego rodzaju. Biorąc pod uwagę, że przedmiotowe zestawienie powstało w okolicznościach zmierzających do rozliczenia poczynionych nakładów stron, Sąd uznał, iż każda strona dokumentu karta 7 zawiera oddzielne spisy nakładów powódki i pozwanej. Zestawiając rodzaj spisanych nakładów z ustalonym w sprawie stanem zasobności każdej ze stron w danym czasie, Sąd doszedł do wniosku, że na pierwszej stronie przedmiotowego zestawienia - karta 7 zostały wymienione nakłady powódki, a na drugiej stronie zestawienia - karta 7 verte zostały wymienione nakłady pozwanej.

Pozostałe dokumenty złożone do akt sprawy nie były kwestionowane przez strony pod kątem ich autentyczności i prawdziwości. Strony różniły się tylko w kwestii interpretacji treści tych dokumentów.

Sąd uznał zeznania powódki za wiarygodne, bowiem są konsekwentne, wyczerpujące, spójne i tworzą logiczną całość. Chronologia zdarzeń zaprezentowana przez powódkę jest prawdopodobna i koreluje z przedłożonymi w sprawie dokumentami. W tracie składania zeznań powódka potrafiła odpowiedzieć na każde pytanie Sądu, a także swobodnie odpowiadała na pytania strony pozwanej.

Odmiennie Sąd ocenił zeznania pozwanej. Zeznania te w kluczowych dla sprawy kwestiach są niewiarygodne, cechuje je bowiem wewnętrzna sprzeczność, niespójność i brak konsekwencji.

Pozwana wskazała, że przed otwarciem sklepu w g. h. przez długi czas pozostawała bezrobotną, a późniejsza praca w biurze nieruchomości powódki opierała się wyłącznie na umowie zlecenia, nie gwarantującej stałego wynagrodzenia (dochód uzależniony był wyłącznie od wyników sprzedaży). Niewiarygodne są zeznania pozwanej, z która twierdziła, że bez stałego dochodu postanowiła podjąć działalność gospodarczą związaną ze znacznymi wydatkami. We wcześniejszym okresie powódka udzieliła pozwanej pożyczki na wykup laptopa z lombardu. Powódka chronologicznie wyjaśniła przyczyny, dla których nastąpiła zmiana osoby wykazywanej jako prowadząca działalność gospodarczą - wskazała, że przedsięwzięcie miało zostać sfinansowane częściowo z dotacji unijnej uzyskanej przez pozwaną, która mogła ją uzyskać wyłącznie jako osoba bezrobotna. Pozwana zaprzeczała, aby starała się o jakiekolwiek dofinansowanie, ale dopytywana przez powódkę przyznała, że otrzymała z E. (...) pożyczkę, choć w znacznie późniejszym czasie.

Początkowy okres działalności gospodarczej miał być finansowany przez rodziców pozwanej, którzy mieli jej udzielić darowizny w kwocie 25.000 zł. Darowizna ta miała zostać przekazana gotówką, bez sporządzenia umowy na piśmie. Sąd nie dał wiary tym zeznaniom, bowiem poza twierdzeniami pozwanej nie znajdują one oparcia w żadnym dowodzie.

Sąd nie dał wiary zeznaniom pozwanej, która twierdziła, że wzajemna współpraca między stronami zakończyła się już w maju 2013 r. Przeczy temu nie tylko logiczny ciąg zdarzeń zaprezentowanych przez powódkę, ale przede wszystkim oświadczenie podpisane przez pozwaną w dniu 7 listopada 2013 r. - karta 6, gdzie pozwana wprost przyznaje, że aktualnie współpracuje z powódką. Tłumaczenie pozwanej, iż ta nie przeczytała uważnie treści podsuniętego jej przez powódkę oświadczenia, nie brzmi przekonująco. Skoro strony pozostawały w konflikcie, to logicznym było, iż każde pisemne ustalenie między stronami musiało być dokładnie analizowane, bowiem mogło ono rzutować na wzajemne roszczenia stron.

Powódka twierdziła, że strony zawiązały tzw. spółkę cichą, w ramach której prowadziły wspólnie lokal handlowy. Początkowo to powódka ponosiła koszty adaptacji lokalu i to ona podpisała umowę franczyzową na prowadzenie sklepu, ale kiedy pozwana otrzymała wsparcie z funduszu europejskiego, które było powiązane z obowiązkiem podjęcia działalności gospodarczej, to pozwana przejęła obowiązki franczyzobiorcy i zaczęła partycypować w kosztach wspólnej inwestycji. Wraz z upływem czasu relacje między stronami uległy pogorszeniu, a po zakończeniu współpracy w listopadzie 2013 r. strony nie doszły do porozumienia w sprawie rozliczenia nakładów.

Pozwana zaprzeczyła większości twierdzeń powódki. Przyznała, co prawda, że strony współpracowały między sobą w ramach spółki cichej, niemniej jednak okoliczności tej współpracy były inne. Według pozwanej początkowe nakłady na lokal zostały pokryte w całości przez nią, a zadaniem powódki było opłacie faktur VAT za wyposażenie lokalu. Tym samym pozwana zaprzeczyła jakoby koszty te zostały rozłożone przez franczyzodawdcę w czasie i ściągane z należnego przychodu za utarg. Pozwana zaprzeczyła również twierdzeniu, jakoby współpraca stron zakończyła się dopiero w listopadzie 2013 r. Zdaniem pozwanej zdarzenie to miało miejsce już w maju 2013 r., o czym świadczyć ma zawarta między stronami umowa cesji z dnia 11 czerwca 2013 r. Jednocześnie pozwana stanowczo zaprzeczyła, aby między stronami pozostawały jeszcze do rozliczenia jakiekolwiek należności. Zdaniem pozwanej strony są rozliczone. Świadczy o tym przede wszystkim treść umowy cesji, w której zaznaczono, że franczyzobiorca nie będzie dochodził od nowego franczyzobiorcy roszczeń z tytułu umowy franczyzowej. Ponadto, zdaniem pozwanej, świadczą o tym faktury VAT wystawione przez powódkę względem pozwanej za przeniesienie własności wyposażenia lokalu handlowego, w których to wskazano „forma płatności: gotówka”, co ma świadczyć o zapłaceniu za towar wskazany w fakturach.

Sąd przyznał rację powódce.

Nie budziła wątpliwości ani Sądu, ani stron postępowania okoliczność, iż strony współpracowały ze sobą w ramach umowy tzw. spółki cichej.

Spółka cicha jest umową nieuregulowaną w Kodeksie cywilnym, której dopuszczalność jest skutkiem obowiązującej w polskim prawie zasady swobody umów. Zgodnie z art. 3531 K.c., strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Stronami umowy spółki cichej są przedsiębiorca prowadzący działalność gospodarczą oraz wspólnik cichy. Nie ma przy tym żadnych ograniczeń podmiotowych dotyczących wspólnika cichego. Może nim być zarówno osoba fizyczna, prawna, jak i jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, ale wyposażona w zdolność prawną. Na podstawie zawartej umowy wspólnik cichy zobowiązuje się do wniesienia wkładu do przedsiębiorstwa w zamian za uczestniczenie w osiąganych zyskach. Należy przy tym zaznaczyć, że nie ma ograniczenia co do rodzaju wnoszonego wkładu. Celem umowy spółki cichej jest zatem umożliwienie partycypowania w zyskach przedsiębiorstwa przez osobę, która nie prowadzi działalności gospodarczej. Cechą charakterystyczną tego rodzaju spółki jest to, że wspólnik cichy zawsze pozostaje anonimowy w relacjach zewnętrznych i nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania przedsiębiorcy. Nie oznacza to jednak, że wyłączona jest odpowiedzialność ekonomiczna wspólnika. Naraża się on bowiem na pomniejszenie swojego wkładu i utratę potencjalnego zysku z działalności gospodarczej.

Rozwiązanie umowy spółki cichej nie prowadzi do zakończenia prowadzenia działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę. Brak majątku wspólnego sprawia jednak, że nie można zastosować tu zasad dotyczących postępowania likwidacyjnego, które obowiązują w przypadku spółki cywilnej. W doktrynie prawniczej wskazuje się, że w przypadku wniesienia tytułem wkładu środków pieniężnych, prawa własności, czy też przeniesienia innych praw na przedsiębiorcę, zwrot wkładu następuje w pieniądzu. Dlatego kluczową sprawą jest określenie jego wartości. Kończąc współpracę w ramach spółki cichej wspólnik cichy może żądać zwrotu wartości wniesionego przez siebie wkładu, pomniejszonego o udział w stratach, które zobowiązany jest ponieść (zob. szerz. G. J., Spółka cicha, ABC 2008).

Na gruncie niniejszej sprawy powódka z pozwaną umówiły się, że będą nieformalnymi wspólniczkami prowadzącymi wspólnie działalność gospodarczą, że wniosą do tej działalności podobnej wielkości nakłady, a wszystkie dochody oraz koszty będą dzielić między siebie po połowie. Początkowo strony umówiły się, że to pozwana zostanie cichą wspólniczką, wspierającą przedsiębiorstwo powódki. Sytuacja ta zmieniła się, kiedy pozwana otrzymała pożyczkę z funduszu europejskiego, co zobligowało ją do rozpoczęcia działalności gospodarczej. Wtedy to strony zawarły umowę cesji umowy franczyzowej, na podstawie której to pozwana przejęła prowadzenie przedmiotowej działalności gospodarczej, a powódka zakończyła jej prowadzenie, stając się wspólnikiem cichym.

Wymaga podkreślenia, że dokonana zmiana podmiotowa umowy franczyowanej w żaden sposób nie naruszyła zawartej przez strony umowy spółki cichej. Pozwana argumentowała, że o wzajemnym rozliczeniu między stronami świadczy zapis zawarty w umowie cesji z dnia 11 czerwca 2013 r., zgodnie z którym franczyzobiorca A. S. (1) oświadcza, iż nie będzie dochodziła od nowego franczyzobiorcy w osobie A. S. (2) jakichkolwiek roszczeń z tytułu umowy franczyzowej w okresie wyznaczonym przez datę wejścia w życie umowy franczyzowej i datę wejścia w życie niniejszej cesji..

Przywołany zapis z umowy przelewu wskazuje wyłącznie na wzajemne rozliczenia powstałe na bazie umowy franczyzowej. Ten stosunek prawnych jest odrębny od umowy spółki cichej łączącej strony. Umowa spółki trwała między stronami do listopada 2013 r., czyli jeszcze przez okres kilku miesięcy po podpisaniu umowy przelewu. Niemożliwym jest zatem, aby strony ostateczne rozliczyły wszystkie poczynione nakłady w ramach spółki cichej już w czerwcu 2013 r.

Przywołana przez pozwaną adnotacja z faktury VAT "forma płatności: gotówka" oznacza wyłącznie formę w jakiej ma nastąpić płatność faktury. Adnotacja ta nie wskazuje, że zapłata została dokonana. Jak wskazano w orzecznictwie (por wyroku Sądu Najwyższego z dnia 7 października 2003 r., sygn. IV CK 57/02), powszechnie przyjętą w obrocie gospodarczym formą pokwitowania jest zamieszczenie na fakturze klauzuli "zapłacono gotówką" lub tylko "zapłacono". Sama adnotacja "gotówka" nie wystarczy jednak do uznania faktury za pokwitowanie. Taki zapis nie jest określony i równie dobrze może znaczyć, że gotówka "została zapłacona", jak i że "jest należna" czy "pozostaje do zapłaty". Dokonanie płatności należności wynikającej z faktury w formie gotówkowej musi być każdorazowo potwierdzony dowodem, czy to w postaci dokumentu (np. pokwitowania na fakturze, kwitu kasowego, bankowego dowodu wpłaty), czy też w postaci innych środków dowodowych (np. zeznań świadków). Pozwana nie wskazała żadnego dowodu, który świadczyłby o zapłacie przez nią kwot wskazanych na fakturach VAT z 11 czerwca 2013 r.

Zgodnie z art. 354 § 1 K.c. dłużnik powinien wykonać zobowiązanie zgodnie z jego treścią. Wprawdzie pierwotnie porozumienie stron nie przybrało formy dokumentu, to jednak potwierdziły one sposób podziału zysku i wzajemnych rozliczeń dokumentami karty 6 i 7 akt. Przy wykładni pierwszego dokumentu należy przyjąć, iż intencją było uznanie równych nakładów (zatem także ich podziału) na prowadzenie działalności gospodarczej stron z zysków z niej osiąganych. Świadczą o tym literalne brzmienie zapisu ostatniego zdania dokumentu, jak również okoliczność jego sporządzenia, a także okoliczność sporządzenia dokumentu karta 7, z którego wynika, że wolą stron w zakresie nakładów gotówkowych poczynionych na urządzenie sklepu było dokonanie rozliczenia według treści tego zestawienia. Z okoliczności sprawy wynika, że strony umówiły się, że pozwana zwróci powódce kwotę 22.843 zł z zestawienia k. 7 i połowę środków uzyskanych z dochodu sklepu przypadającego na powódkę, z którego finansowany był zakup towarów, których własność powódka przeniosła na pozwaną fakturami karty 57 - 65.

Z twierdzeń powódki wynika, że strony nie dokonały rozliczenia z powodu braku woli pozwanej zwrotu powódce równowartości podatku od towarów i usług oraz z uwagi na wolę potrącenia kosztów amortyzacji towarów przekazanych fakturami. W tej pierwszej kwestii zarzut pozwanej nie znajduje uzasadnienia, gdy zważy się, że ostatecznym nabywcą towaru stała się pozwana, która winna powódce podatek zapłacić, nabywając uprawnienie do jego odliczenia w ramach działalności gospodarczej. Jeśli zaś chodzi o amortyzację sprzedanego towaru, to po pierwsze należy wskazać, iż już cena towaru wskazana w fakturze winna uwzględniać amortyzację, a po drugie w tej kwestii strona pozwana nie zgłosiła żadnych wniosków dowodowych mogących poprzeć zasadność odmowy zapłaty należności stwierdzonych w fakturach.

Podsumowując wszystkie poczynione wyżej rozważania Sąd uznał, że nierozliczone przez pozwaną nakłady powódki, które ta poczyniła w ramach łączącej strony spółki cichej, wynoszą 48.077,89 zł, tj. sumę kwot 22.843 zł z zestawienia k. 7 i kwotę 25.234,89 zł, tj. połowę kwot wskazanych w fakturach k. 57-65. Takiej kwoty strona powodowa słusznie domagała się przed zamknięciem rozprawy. Niemniej jednak modyfikując żądanie pozwu strona powodowa pominęła okoliczność, iż w treści pozwu wskazywała na konieczność pomniejszenia dochodzonego roszczenia o kwotę 170 zł, stanowiącą wartość zabranej ze wspólnego sklepu bluzki. Tak zatem roszczenie powódki zostało uznane przez Sąd za zasadne co do kwoty 47.907,89 zł.

Biorąc pod uwagę powyższe, na podstawie art. 3531 K.c.w zw. z art. 354 K.c. Sąd orzekł jak w punkcie I., oddalając w punkcie II. Powództwo co do kwoty 170 zł.

W toku postępowania powódka cofnęła pozew ze zrzeczeniem się roszczenia co do kwoty 3.520 zł. Sąd uznał cofnięcie pozwu za skuteczne, gdyż zostało ono dokonane zgodnie z treścią art. 203 K.p.c. W szczególności czynność powódki jest dopuszczalna dlatego, że nie jest ona sprzeczna z prawem, zasadami współżycia społecznego oraz nie zmierza do obejścia prawa. W związku z powyższym należało uznać, że powódka cofnęła pozew se skutkiem prawnym. Zgodnie z art. 355 § 1 K.p.c., Sąd wydaje postanowienie o umorzeniu postępowania, jeżeli powód cofnął pozew ze skutkiem prawnym. Mając to na względzie, Sąd postanowił jak w punkcie III. sentencji.

O kosztach postępowania Sąd rozstrzygnął w punkcie IV. na podstawie art. 108 § 1 k.p/c. w zw. z art. 100 K.p.c. i § 6 pkt. 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (tekst jednolity Dz.U. z 2013 r., poz. 461 z póź. zm.).

Powódka dochodziła kwoty 51.597,89 zł. Sąd uznał żądanie pozwu za zasadne co do zasady i zasądził na rzecz powódki kwotę 48.077,89 zł. Oznacza to, że powódka uległa swojemu żądaniu w niewielkim zakresie, - w 7%-ach. W tym stanie rzeczy Sąd uznał, iż pozwana, jako strona przegrywająca sprawę zobowiązana jest ponieść wszystkie koszty procesu.

Na koszty te złożyła się opłata sądowa w kwocie 2.580 zł, wynagrodzenie profesjonalnego pełnomocnika w kwocie 3.600 zł, a także opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł.