Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CSK 430/14
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 25 czerwca 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Iwona Koper (przewodniczący)
SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)
SSN Anna Owczarek
w sprawie z powództwa I. sp. z o.o. w K.
przeciwko I. A.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 25 czerwca 2015 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Okręgowego w K.
z dnia 9 maja 2014 r.,
oddala skargę kasacyjną.
2
UZASADNIENIE
Strona powodowa - „I.” spółka z o.o. domagała się zasądzenia od pozwanej
J. A. kwoty 52.344,51 zł z odsetkami i wywodziła swoje roszczenie z weksla,
uzupełnionego przez remitenta i następnie zbytego powódce przez indos. Weksel
in blanco stanowił zabezpieczenie należności wynikającej ze stosunku
podstawowego między wystawcą weksla i remitentem (indosantem), tj. z umowy o
współpracę.
Sąd Rejonowy oddalił wyrokiem zaocznym po dokonaniu następujących
ustaleń faktycznych.
Pomiędzy pozwaną (wystawcą) a remitentem weksla zawarta była umowa
o współpracę obejmująca sprzedaż przez remitenta wystawcy telekodów celem
odprzedaży innym podmiotom, przekazanie pozwanej terminala w formie umowy
dzierżawy oraz przekazanie kart Sim do terminala w formie użyczenia.
Treść umowy była bezsporna. Analizując powiązania personalne spółki -
indosatariusza i spółki - indosanta okoliczności dokonania indosu weksla
wystawionego przez pozwaną, a także treść umowy o współpracę, Sąd Rejonowy
doszedł do wniosku, że umowa taka jest nieważna w rozumieniu art. 58 § 2 k.c.
Umowa ta narusza bowiem zasady współżycia społecznego, nie gwarantuje
równorzędności stron, postanowienia dotyczące kar umownych naruszają zasadę
swobody umów (art. 3531
k.c.), była niejasno sformułowana i niezrozumiała
dla kontrahenta, zapewniała przewagę kontraktową dla wierzyciela (remitenta),
nie gwarantowała minimalnej proporcjonalności uprawnień, jej treść uniemożliwiała
uzyskanie zysku przez pozwaną, a sposób jej zakończenia wiązał się z nałożeniem
na kontrahenta kar umownych. Umowa ograniczała ponadto prowadzenie innej
działalności gospodarczej przez pozwaną, cechowała ją rażąca nierównomierność
obowiązku stron, a skomplikowany system odesłań w wielu kwestiach do
określonych postanowień prowadził do tego, że nie można było uniknąć
konsekwencji niezachowania odpowiedniego poziomu obrotów. Według Sądu,
sporo postanowień umownych miało cechy klauzul niedozwolonych.
3
Apelacja strony powodowej została oddalona. Sąd Okręgowy podzielił
ustalenia faktyczne i oceny prawne Sądu pierwszej instancji. W świetle tych ustaleń
i faktów znanych Sądowi orzekającemu z urzędu (istnienie powiązań personalnych
i kapitałowych indosanta i indosatariusza) przyjęto, że nie doszło do naruszenia
art. 10 i 17 prawa wekslowego. Nabywając weksel w wyniku indosu, powód działał
w złej wierze w rozumieniu art. 17 prawa wekslowego. Powód złożył ponad 300
pozwów o zapłatę należności z weksla indosowanych przez kontrahenta pozwanej,
opartych o podobne okoliczności faktyczne. Treść weksla (miejsce płatności)
świadczy o tym, że w chwili uzupełnienia weksla zaplanowane było jego
indosowanie na rzecz strony powodowej. Strona powodowa znała także treść
umowy o współpracę łączącej strony stosunku podstawowego oraz remitenta
z innymi kontrahentami. Znany też jej był podnoszony przez tych kontrahentów
zarzut nieważności umowy zawartej z remitentem. Oznacza to, że strona
powodowa - nabywając weksel w wyniku indosu - wiedziała jednak o istnieniu
zarzutu nieważności umowy tworzącej stosunek podstawowy i mimo to nabyła
weksel, a następnie wystąpiła z procesem o zapłatę sumy wekslowej przeciwko
wystawcy, ponieważ liczyła na bezczynność pozwanego bądź na uznanie
powoływania się przez niego na zarzuty ze stosunku podstawowego. Istniały zatem
podstawy do przyjęcia, że powód jako nabywca weksla działał na szkodę pozwanej
w rozumieniu art. 17 prawa wekslowego.
Pozwana mogła zatem powoływać się wobec strony powodowej na zarzuty
wynikające ze stosunku podstawowego, w tym także na zarzut nieważności
umowy o współpracę, kierującej ten stosunek. Taki zarzut została wykazany
okolicznościami danej sprawy. Bezpodstawne okazały się zarzuty apelującego,
że Sąd Okręgowy nie był upoważniony do oceny treści umowy i oceny okoliczności
indosu dopóki nie zostaną wyartykułowane odpowiednie zarzuty ze strony dłużnika
wekslowego.
W skardze kasacyjnej powoda podnoszono zarzuty naruszenia przepisów
prawa procesowego, tj. art. 485 § 1 i § 2 k.p.c., art. 486 § k.p.c.; art. 339 k.p.c.;
art. 232 zdanie 2 k.p.c., art. 227 k.p.c. w zw. z art. 45 ust. 1 Konstytucji RP i art. 228
k.c. Wskazywano także na naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 17
prawa wekslowego w zw. z art. 6 k.c.; art. 10 prawa wekslowego w zw. z art. 6 k.c.,
4
art. 3531
k.c. w zw. z art. 58 § 2 k.c. i w zw. z art. 5 k.c.; art. 355 § 2 k.c. Skarżący
wnosił o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy,
ewentualnie - o uchylenie tego wyroku oraz wyroku Sądu pierwszej instancji
i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
1. Nie ma wątpliwości co do tego, że strona powoda o (wierzyciel
wekslowy) dołączył do pozwu oryginał weksla i deklarację wekslową. Z ustaleń
Sądu Okręgowego wynika, że strona powodów a dołączyła do pozwu nawet całą
dokumentację dotyczącą umowy o współpracy, w tym kopię umowy z pozwaną
(k. 24-28 akt sprawy). Oznacza to, że spór o zapłatę mógł być rozpoznany
także w płaszczyźnie stosunku podstawowego, a nie tylko samego
roszczenia wekslowego przysługującego powodowi (indosatariuszowi weksla).
Dla zainicjowania procesu wekslowego wystarczyłoby, oczywiście, powołanie się
na sam weksel (art. 486 § 2 k.p.c.) i wówczas sprawa byłaby rozpatrywana
jedynie w płaszczyźnie zobowiązania wekslowego pozwanej (wystawcy weksla
gwarancyjnego). Należy też podkreślić to, że podstawowe okoliczności sprawy,
ważące w sposób istotny na rozstrzygnięciu, były znane Sądowi pierwszej instancji
z urzędu i Sąd ten zwrócił na to uwagę powodowi na podstawie art. 228 § 2 k.p.c.
(s. 2-3) uzasadnienia zaskarżonego wyroku; k. 79-80 akt). Chodziło o takie
okoliczności, które mogły mieć znaczenie dla zastosowania art. 17 prawa
wekslowego. Ponadto Sad Okręgowy wyjaśnił, że do jednego z wydziałów Sądu
Rejonowego wniesiono ok. 300 pozwów o zapłatę należności weksla;
indosowanych przez G. S.A., opartych na podobnych jak w niniejszej sprawie
okolicznościach faktycznych. Notoria te nabrały więc jakby charakteru stale
powtarzającego się scenariusza działania indosanta i indosatariusza i najzupełniej
trafnie uwzględnione zostały także w rozpoznawanej sprawie. Ten materiał
dokumentowany mógł zatem zostać odpowiednio oceniony przez Sądy, skoro jego
treść mogła wskazywać na stosowanie przez indosanta i indosatariusza
nieuczciwej praktyki indosowania weksli gwarancyjnych w powiązaniu
z nierzetelnymi umowami o współpracę leżącymi u podstaw wystawienia takich
weksli. Gdyby zatem przyjąć, że doszło do dopuszczenia przez Sądy meriti
w omawianym zakresie dowodów z dokumentów ex officio, to nie ma podstaw do
5
twierdzenia, że Sądy naruszyły postanowienia art. 232 zdanie 2 k.p.c., skoro za
taką inicjatywę dowodową przemawiał jednak charakter danej sprawy.
Ponadto dowody te były bezpośrednio dostępne Sądowi - i nie wymagały - jak
trafnie zaznaczono w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku - jakichś
szczególnych ich poszukiwań (s. 10 uzasadnienia wyroku Sądu Okręgowego).
Należy też zaznaczyć, że w orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się
stanowisko, zgodne z którym Sąd meriti może stwierdzić nieważność czynności
prawnej (umowy), jeżeli taka nieważność wynika z zebranego materiału
dowodowego, a jedna ze stron nie sformułowała w sposób wyraźny zarzutu takiej
nieważności. Sądy meriti nie naruszyły zatem uprawnień procesowych przyznanych
mu w ramach zasady kontradyktoryjności i równości stron w postępowaniu
sądowym.
Z przedstawionych względów nie można przyjąć, że doszło do naruszenia
przepisów k.p.c. wskazanych we wstępnej części skargi i art. 45 Konstytucji RP.
2. Ustalenia faktyczne dokonane przez Sądy meriti uzasadniały
z pewnością ocenę prawną, zgodnie z którą umowa o współpracę z dnia
21 września 2008 r. zawarta przez pozwaną (wystawcę weksla) z G. S.A., mogła
być uznana za nieważną w rozumieniu art. 58 § 2 k.c. Oba Sądy dokładnie
zanalizowały treść tej umowy i wskazały na długą listę ich mankamentów prawnych,
które mogły decydować o takiej nieważności (por. s. 3-4 i 9-10 uzasadnienia
zaskarżonego wyroku; znaczna niejasność umowy, w szczególności w zakresie
skutków niewykonania jej postanowień co do wysokości osiąganych dochodów ze
sprzedaży telekodów, nadmierne uprzywilejowanie jednej ze stron umowy,
wykorzystanie braku specjalistycznej wiedzy kontrahenta, wadliwe zredagowanie
postanowień dotyczących kar umownych co do ich wysokości a także ich
zastrzeganie w każdej praktycznie sytuacji nieosiągania minimalnych obrotów bez
uwzględnienia realiów rynku, skomplikowany system odesłań do innych
postanowień, multiplikacja kar umownych zastrzeżonych w dodatku w oderwaniu
od realiów obrotu gospodarczego, wyraźny cel umowy w postaci przysparzania
kontrahentowi korzyści w postaci kar umownych, niemożność odstąpienia
pozwanej od umowy bez konieczności zapłaty kary umownej). Analiza treści
umowy, znajdującej się w aktach sprawy, została dokonana w celu zastosowania
6
ogólnych instrumentów prawnych służących ochronie dłużnika (art. 58 § 2 k.c.;
art. 3531
k.c.).
Oba Sądy meriti badały także możliwość zastosowania ochrony prawnej
pozwanej w świetle postanowień art. 17 prawa wekslowego w związku z tym, że -
zgodnie z ustaleniami faktycznymi - indos na wekslu na rzecz powoda
(indosatariusza) został sporządzony po uzupełnieniu gwarancyjnego weksla
in blanco przez remitenta (indosanta). Ustalenia dotyczące powiązań kapitałowych,
personalnych pomiędzy indosantem a stroną powodową (I. spółką z o.o.), a także
okoliczności dokonania indosu wekslowego (m.in. znajomość przez nabywcę
weksla treści umowy podstawowej, wiedza o zarzucie nieważności podobnych
umów podstawowych podnoszonych przez dłużników wekslowych w wielu
podobnych sprawach) uzasadniają przyjęcie ochrony prawnej wystawcy weksla
gwarancyjnego, przewidzianej w omawianym przepisie. Obrót wekslowy w postaci
indosu na wekslu nie był zatem uczciwym obrotem wierzytelnością wekslową.
Istniały bowiem wystarczające podstawy do przypisania powodowi świadomego
działania na szkodę wystawcy weksla w rozumieniu art. 17 prawa wekslowego, co
powodowało możliwość przeciwstawienia roszczenia wekslowego powoda
(indosatariusza) wspomnianego wcześniej zarzutu nieważności umowy
podstawowej.
W tej sytuacji za nietrafne należy uznać zarzuty naruszenia art. 10, 17 prawa
wekslowego i art. 3531
w zw. z art. 58 § 2 k.c. i art. 355 § 2 k.c. Nie doszło też do
naruszenia art. 6 k.c. w tym zakresie.
W konsekwencji Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną powodów jako
nieuzasadnioną (art. 39814
k.p.c.).