Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 745/14
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 10 września 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Bogumiła Ustjanicz
SSN Kazimierz Zawada
Protokolant Agnieszka Łuniewska
w sprawie z powództwa Banku […]
przeciwko "C." Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie
w Izbie Cywilnej w dniu 10 września 2015 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 8 maja 2014 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i
rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Bank […] wniósł o zasądzenie od pozwanej „C.” spółki z o.o., jako dłużnika
rzeczowego, kwoty 164.647,88 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia
pozwu, z ograniczeniem odpowiedzialności pozwanej do nieruchomości, dla której
Sąd Rejonowy w G. VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste Kw
[…].
Wyrokiem z dnia 23 października 2013 r. Sąd Okręgowy w S. oddalił
powództwo. Ustalił, że Bank […] zawarł w dniu 18 września 2002 r. umowę o
udzielenie kredytu obrotowego z D. spółką z o.o. z siedzibą w G., na podstawie
której udzielił temu podmiotowi kredytu obrotowego na okres od dnia 18 września
2002 r. do dnia 18 września 2003 r. na sfinansowanie bieżącej działalności. Kredyt
ten miał zostać spłacony jednorazowo w dniu 18 września 2003 r.
Zabezpieczeniem były między innymi: hipoteka zwykła na zabezpieczenie spłaty
wierzytelności Banku z tytułu kredytu w wysokości 300.000 zł na nieruchomości
położonej w G., dla której prowadzona jest księga wieczysta KW […], hipoteka
kaucyjna na tej samej nieruchomości w wysokości 150.000 zł na zabezpieczenie
odsetek od udzielonego kredytu i kosztów Banku, hipoteka zwykła na
zabezpieczenie spłaty wierzytelności Banku z tytułu kredytu w wysokości 300.000
zł na nieruchomości położonej w G., dla której prowadzona jest księga wieczysta
KW […], hipoteka kaucyjna na tej samej nieruchomości w wysokości 150.000 zł na
zabezpieczenie odsetek od udzielonego kredytu i kosztów Banku. Obecnym
właścicielem wymienionych nieruchomości jest pozwana spółka. Nabycie tych
nieruchomości nastąpiło na podstawie umowy sprzedaży z dnia 27 września 2006 r.
Wzmianka o tej umowie została wpisana w dniu 2 października 2006 r., a wpis
zmiany właściciela nastąpił w dniu 5 kwietnia 2007 r. Hipoteki zabezpieczające
spłatę kredytu i odsetek są w dalszym ciągu wpisane do ksiąg wieczystych obu
nieruchomości.
Uchwałą zgromadzenia wspólników D z dnia 24 lutego 2003 r. postanowiono
o zmianie umowy spółki obejmującej zmianę jej firmy na M. spółka z o.o.
3
Zadłużenie M. spółki z o.o. z tytułu zaciągniętego kredytu wynosiło na dzień
18 października 2012 r. kwotę 68.779,90 zł - kapitał i kwotę 95.867,98 zł - odsetki.
Na dzień 3 kwietnia 2013 r. zadłużenie to wynosiło kwotę 68.779,90 zł - kapitał i
kwotę 121.015,34 zł - odsetki. Powód, pismem z dnia 12 kwietnia 2012 r., wezwał
M. spółkę z o.o. do zapłaty kwoty 109.354,97 zł, na którą złożyły się kwoty:
68.779,90 zł - kapitał, 40.515,07 zł - odsetki od zadłużenia przeterminowanego
i 60 zł tytułem kosztów.
W ocenie Sądu pierwszej instancji, odpowiedzialność pozwanej, jako
dłużnika rzeczowego (hipotecznego), była ograniczona do wyodrębnionej masy
majątkowej - nieruchomości. Ustanowienie tej odpowiedzialności oznacza prawo
wierzyciela do dochodzenia zaspokojenia z nieruchomości obciążonej hipoteką
(art. 65 ust. 1 u.k.w.h.). Warunki tej odpowiedzialności zostały spełnione, gdyż
ustanowione zostały hipoteki: zwykłe i kaucyjne, dla zabezpieczenia kredytu
udzielonego przez powoda innej osobie, na nieruchomościach należących
wówczas do niej, a w chwili wniesienia pozwu do pozwanej, zaś hipoteki te zostały
wpisane do ksiąg wieczystych i nie zostały dotychczas wykreślone (art. 67 u.k.w.h.).
Tym samym nie był zasadny zarzut pozwanej, że nie posiada ona legitymacji
biernej w sprawie.
Należności wynikające z udzielenia kredytu spółce M., zabezpieczone
hipotekami na nieruchomościach należących obecnie do pozwanej, pozostały
niespłacone. Dług obciążający pozwaną z tytułu zabezpieczenia hipotecznego jest
zatem wymagalny. Możliwe przy tym stało się obciążenie pozwanej nie tylko
należnościami głównymi z umów kredytowych, których dotyczą zabezpieczenia, ale
też odsetkami i kosztami (art. 69 u.k.w.h.). Zabezpieczone zostały odrębnie
należność główna oraz odsetki, których dotyczy zabezpieczenie w postaci hipoteki
kaucyjnej.
Mimo to, powództwo nie mogło zostać uwzględnione ze względu
na skutecznie podniesiony zarzut przedawnienia (art. 117 k.c.). Strony są
przedsiębiorcami, a więc pomiędzy nimi, dla dochodzonego roszczenia,
ma zastosowanie trzyletni termin przedawnienia roszczeń (art. 118 k.c.).
Dla roszczenia powoda wobec pozwanej termin ten upłynął nie później niż w dniu
4
5 kwietnia 2010 r. Podniesiony przez powoda zarzut, że doszło do przerwania
biegu przedawnienia, nie był zasadny.
Apelacja powoda wniesiona od wyroku Sądu pierwszej instancji została
oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego.
Sąd ten dodatkowo ustalił, że M. spółka z o.o., postanowieniem z dnia 5
lutego 2014 r., prawomocnym z dniem 25 lutego 2014 r., została wykreślona z
Krajowego Rejestru Sądowego. Artykuł 316 § 1 k.p.c., wyrażający zasadę
aktualności orzeczenia sądowego, przewiduje nakaz wydania wyroku według stanu
rzeczy (zarówno faktycznego jak i prawnego) istniejącego w chwili zamknięcia
rozprawy. Czyniło to koniecznym dokonanie oceny wpływu unicestwienia bytu
prawnego dłużnika osobistego powoda na zakres odpowiedzialności pozwanej jako
dłużnika rzeczowego. Zgodnie z art. 94 u.k.w.h, w brzmieniu sprzed nowelizacji
dokonanej ustawą z dnia 26 czerwca 2009 r. o zmianie ustawy o księgach
wieczystych i hipotece oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 131, poz. 1075),
wygaśnięcie wierzytelności zabezpieczonej hipoteką pociąga za sobą wygaśnięcie
hipoteki, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej, przy czym obowiązek
zastosowania w niniejszej sprawie tej wersji przepisu wynika wprost z treści art. 10
ust. 2 powołanej wyżej ustawy. Wygaśnięcie hipoteki na podstawie tego przepisu
dotyczy wszystkich przypadków wygaśnięcia wierzytelności niezależnie od
przyczyny, czy to na skutek zaspokojenia interesu wierzyciela, czy wygaśnięcia
mimo niezaspokojenia. Do wygaśnięcia hipoteki nie jest potrzebny wpis jej
wykreślenia w księdze wieczystej, nie ma on bowiem charakteru konstytutywnego.
Przyczyną powodującą wygaśnięcie wierzytelności jest brak następcy prawnego,
który przejął odpowiedzialność za długi zlikwidowanego podmiotu. Hipoteka od
chwili powstania pełni funkcję polegającą na umocnieniu wierzytelności. Ma
charakter akcesoryjny i niesamoistny. Wygaśnięcie wierzytelności zabezpieczonej
hipoteką sprawia, że umacniająca funkcja hipoteki staje się bezprzedmiotowa.
Gdyby w tej sytuacji hipoteka nie wygasła, to zaczęłaby pełnić inną funkcję, co
stanowiłoby wyłom w zasadzie akcesoryjności tego prawa. Decydujące dla
przyjęcia, czy w przypadku utraty bytu prawnego dłużnika osobistego nastąpił
skutek wygaśnięcia wierzytelności zabezpieczonej hipoteką jest ustalenie istnienia
następstwa prawnego dłużnika w zakresie tej wierzytelności w drodze sukcesji
5
singularnej lub uniwersalnej. W okolicznościach sprawy istnienia tego rodzaju
następstwa, w zakresie wierzytelności wynikających z zawartej w dniu 18 września
2002 r. umowy o udzielenie kredytu obrotowego, dopatrzyć się nie sposób.
Zarówno przepisy kodeksu spółek handlowych, jak i kodeksu cywilnego nie
przewidują, aby jakikolwiek inny podmiot ponosił odpowiedzialność za
zobowiązania zlikwidowanej i wykreślonej z Krajowego Rejestru Sądowego spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością, która mogłaby być kwalifikowana w kategoriach
następstwa prawnego. W szczególności przepisem tym nie jest przepis art. 299 § 1
k.s.h., przewidujący odpowiedzialność członków zarządu takiej spółki za jej
zobowiązania. W konsekwencji o następstwie prawnym jakiegokolwiek podmiotu w
zakresie wierzytelności przysługującej powodowi wobec zlikwidowanej M.spółki z
o.o., nie może być mowy. Tym samym wierzytelność ta, na skutek utraty przez tą
spółkę bytu prawnego wygasła, a w konsekwencji, zgodnie z zasadą
akcesoryjności wyrażoną w art. 94 u.k.w.h., wygasły również hipoteki
zabezpieczające te wierzytelności, ustanowione na nieruchomościach
stanowiących aktualnie własność pozwanej.
Z tych przyczyn Sąd uznał za zbędną ocenę wszystkich zarzutów
sformułowanych w apelacji, skoro nie miały one znaczenia dla rozstrzygnięcia
sprawy. Jedynie ubocznie stwierdził, że nie podziela poglądu prawnego Sądu
pierwszej instancji, jakoby roszczenie dochodzone przeciwko dłużnikowi
rzeczowemu podlegało przedawnieniu.
Od powyższego wyroku Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wniósł powód,
który zaskarżył go w całości. W ramach podstawy kasacyjnej z art. 3983
§ 1 pkt 1
k.p.c. zarzucił naruszenie art. 94 w zw. z art. 65 u.k.w.h. oraz art. 475 k.c.
Natomiast w ramach podstawy kasacyjnej z art. 3983
§ 1 pkt 2 k.p.c. zarzucił
naruszenie przepisów postępowania skutkujące nieważnością postępowania przed
Sądem drugiej instancji , a mianowicie art. 379 pkt 5 w zw. z art. 156, art. 214 i 391
§ 1 k.p.c. Powód wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie
sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o
kosztach postępowania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
6
Nie był uzasadniony zarzut nieważności postępowania spowodowanej
pozbawieniem powoda możliwości obrony jego praw wskutek nieodroczenia
rozprawy apelacyjnej, pomimo przedstawienia na rozprawie apelacyjnej przez
pełnomocnika pozwanego nowych twierdzeń, zarzutów i dowodów, co
doprowadziło – zdaniem skarżącego - do naruszenia zasady równości stron
i pozbawienia powoda uprawnienia do wypowiedzenia się co do twierdzeń zarzutów
i dowodów podniesionych przez pozwanego na rozprawie apelacyjnej, podczas
której ani powód ani jego pełnomocnik nie byli obecni. Warunkiem podniesienia
skutecznego zarzutu nieważności postępowania spowodowanej pozbawieniem
strony możności obrony swych praw jest stwierdzenie, że doszło do naruszenia
przez sąd drugiej instancji przepisów postępowania. Powód został prawidłowo
zawiadomiony o terminie rozprawy, w której nie wziął udziału z własnej woli, nie
zgłaszając, aby jego nieobecność była spowodowana nadzwyczajnym
wydarzeniem albo inną znaną sądowi przeszkodą, której nie można przezwyciężyć,
a więc spowodowana jedną z okoliczności uzasadniających odroczenie rozprawy
przez sąd drugiej instancji na podstawie art. 214 § 1 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.
Nie został również złożony zgodny wniosek stron o odroczenie rozprawy, który
zgodnie z art. 156 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c., uprawniał sąd do odroczenia
rozprawy. Rozprawa przed sądem drugiej instancji obejmuje możliwość
przedstawienia własnego stanowiska co do wniesionej apelacji, możliwość
zgłaszania, jak również ustosunkowania się do twierdzeń i zarzutów strony
przeciwnej, możliwość zajęcia stanowiska co do wniosków wynikających
z przeprowadzonych na etapie postępowania przed sądem pierwszej i drugiej
instancji dowodów i roztrząsania wyników postępowania dowodowego (art. 210
w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.). Ze względu na charakter postępowania apelacyjnego
zbliżonego do modelu apelacji pełnej, a zarazem przepis art. 316 § 1 k.p.c.,
mającego zastosowanie poprzez art. 391 § 1 k.p.c., również w postępowaniu
apelacyjnym, strona zawsze musi liczyć się z tym, że w trakcie rozprawy przed
sądem drugiej instancji mogą ujawnić się nowe okoliczności mające znaczenie dla
rozstrzygnięcia sprawy. Ich ujawnienie w trakcie rozprawy przed sądem drugiej
instancji przeprowadzanej pod nieobecność stron lub jednej z nich nie jest
przyczyną obligującą sąd do odroczenia rozprawy. Zgodnie bowiem z art. 316 § 2
7
w zw. z art. 391 § 1 k.p.c., rozprawa powinna być otwarta na nowo, jeżeli istotne
okoliczności ujawniły się dopiero po jej zamknięciu. Natomiast, jak stanowi art. 376
k.p.c., rozprawa przed sądem drugiej instancji odbywa się bez względu na
niestawiennictwo jednej lub obu stron, a wydany wyrok nie jest zaoczny. Z tych
względów postępowanie przed Sądem drugiej instancji nie było dotknięte
nieważnością z przyczyny wymienionej w art. 379 pkt 5 k.p.c., gdyż powód
na skutek nieodroczenia rozprawy przed Sądem drugiej instancji nie został
pozbawiony możności obrony swych praw.
Bezzasadnie zarzucono naruszenie art. 475 k.c. polegające na przyjęciu,
iż na skutek likwidacji dłużnika osobistego świadczenie staje się niemożliwe
w następstwie czego wygasła wierzytelność zabezpieczona na nieruchomości,
stanowiącej składnik majątkowy osoby trzeciej w sytuacji, w której likwidacja
dłużnika osobistego nie powoduje, iż świadczenie staje się niemożliwe do
wykonania ponieważ istnieje podmiot, który świadczenie może wykonać - dłużnik
rzeczowy w zakresie jego odpowiedzialności ograniczonej nieruchomością, na
której ustanowiona jest hipoteka oraz istnieje nieruchomość, z którego świadczenie
może być zrealizowane, a w związku z tym świadczenie możliwe jest do wykonania
i nie wygasa. Wbrew bowiem zarzutowi skargi, Sąd Apelacyjny nie przyjął, aby
wygaśnięcie wierzytelności zabezpieczonej hipoteką na nieruchomości pozwanej,
było następstwem zastosowania art. 475 k.c. odnoszącego się do innej sytuacji niż
ustalonej w sprawie.
Mimo, że wprost Sąd drugiej instancji tego nie wyartykułował, to stanowisko,
iż wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego osoby prawnej w postaci spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością, będącej dłużnikiem osobistym, powoduje
wygaśnięcie wierzytelności obciążającej osobiście tego dłużnika, a w następstwie
tego wygaśnięcie także na podstawie art. 94 u.k.w.h. hipoteki zabezpieczającej
tę wierzytelność, wynikało z odwołania się do ogólnej konstrukcji zobowiązania
zawartej w art. 353 § 1 k.c., do której odwołał się Sąd Najwyższy w orzeczeniach,
na które powołał się Sąd Apelacyjny. Zgodnie z tym stanowiskiem - które znalazło
wyraz w wyrokach z dnia 7 października 2008 r., III CSK 112/08 (nie publ.) i z dnia
10 lutego 2012 r., II CSK 325/11 (nie publ.) oraz z dnia 5 listopada 2008 r., I CSK
204/08 (BSN 2009, nr 3, s. 9) – utrata bytu prawnego osoby prawnej prowadzi do
8
wygaśnięcia wierzytelności obciążającej tego dłużnika osobistego, chyba że istnieje
następca prawny przejmujący całość lub część (w zależności od rodzaju sukcesji)
praw i obowiązków. W powołanych orzeczeniach wskazano, że zgodnie z art. 353
§ 1 k.c., zobowiązanie polega na tym, że wierzyciel może żądać od dłużnika
świadczenia, a dłużnik powinien świadczenie spełnić. Zobowiązanie jest
stosunkiem prawnym, w którym występują dwa podmioty: wierzyciel i dłużnik.
Wierzycielowi przysługuje wierzytelność, przez którą należy rozumieć sytuację
prawną wierzyciela wobec dłużnika, który zobowiązany jest do spełnienia
świadczenia. Dług zaś to sytuacja prawna dłużnika polegająca na obowiązku
spełnienia świadczenia wobec oznaczonego wierzyciela. Uprawnienia wierzyciela,
składające się na jego wierzytelność, skierowane są tylko przeciwko jednemu
podmiotowi - dłużnikowi, stąd też wierzytelność to prawo podmiotowe względne.
Skoro wierzytelność to określona sytuacja prawna wobec oznaczonego dłużnika,
a dług to określona powinność zachowania dłużnika wobec wierzyciela,
uzasadniony jest wniosek, że nie może istnieć dalej zobowiązanie, w sytuacji utraty
bytu prawnego przez jedną ze stron zobowiązania i braku następstwa prawnego tej
strony. Nieistnienie dłużnika osobistego prowadzi więc do wygaśnięcia
wierzytelności. Wierzytelność oznacza bowiem prawo do żądania przez wierzyciela
określonego świadczenia od określonego dłużnika. Według art. 33 k.c., osobowość
prawna - a tym samym związana z tym zdolność prawna - przysługuje osobom
prawnym. Tylko posiadanie zdolności prawnej umożliwia osobie prawnej bycie
podmiotem stosunków prawnych - w tym zobowiązaniowych. Zgodnie z art. 35 k.c.,
powstanie, ustrój i ustanie osób prawnych określają właściwe przepisy. Zazwyczaj
z przepisów ustrojowych wynika, że powstanie osoby prawnej - a tym samym
nabycie przez nią zdolności prawnej - wiąże się z rejestracją osoby prawnej
we właściwym rejestrze. Chwila wykreślenia osoby prawnej z rejestru jest chwilą
ustania jej bytu prawnego, a w konsekwencji utraty zdolności sądowej
(por. uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 25 maja 1995 r., III CZP
64/95). Z przepisów szczególnych dotyczących poszczególnych osób prawnych
wynika, że niekiedy osoby prawne mają swoich sukcesorów np. w razie połączenia
spółek kapitałowych. Wówczas z przepisu szczególnego wynika, jaki podmiot
wstępuje w prawa i obowiązki wynikające ze stosunków zobowiązaniowych.
9
Konsekwencją przyjęcia wyżej przedstawionego stanowiska jest także
wniosek, że w razie wykreślenie osoby prawnej z rejestru sądowego, jeżeli nie ma
ona sukcesora, który przejmuje zobowiązania tej osoby prawnej, zgodnie z zasadą
akcesoryjności hipoteki, dochodzi także do wygaśnięcia hipoteki zabezpieczającej
wierzytelność obciążającą osobiście tę osobę prawną. Według bowiem art. 94
u.k.w.h. (w brzmieniu mającym zastosowanie w rozpoznanej sprawie), wygaśnięcie
wierzytelności zabezpieczonej hipoteką pociąga za sobą wygaśnięcie hipoteki,
chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. Nie ma przepisu, który w takiej
sytuacji przewidywałby utrzymanie się hipoteki mimo wygaśnięcia zabezpieczonej
nią wierzytelności.
W orzecznictwie Sądu Najwyższego prezentowany jest także pogląd,
że wykreślenie osoby prawnej z Krajowego Rejestru Sądowego nie prowadzi do
wygaśnięcia wierzytelności wobec tego podmiotu, a tym samym nie jest
okolicznością pociągającą za sobą wygaśnięcie hipoteki zabezpieczającej
tę wierzytelność. W postanowieniu z dnia 10 maja 2012 r., IV CSK 369/11 (Monitor
Prawa Bankowego 2013, nr 10, s. 5) uznano, że dokument poświadczający
wykreślenie – na skutek przeprowadzenia postępowania upadłościowego –
z Krajowego Rejestru Sądowego dłużnika osobistego (spółki akcyjnej), wobec
którego wierzytelności zostały zabezpieczone na nieruchomości osoby trzeciej, nie
stanowi podstawy uzasadniającej wykreślenie hipotek. Stanowisko to zakładało,
że jeśli charakter wierzytelności jest tego rodzaju, że możliwe jest jej zaspokojenie
z substratu majątkowego pozostałego po osobie prawnej, np. w razie złożenia
odpowiednich kwot do depozytu sądowego, czy też z zabezpieczeń tej
wierzytelności na przedmiotach majątkowych osób trzecich, to wykreślenie dłużnika
osobistego z rejestru sądowego nie powinno być utożsamiane z wygaśnięciem
wierzytelności. Konsekwentnie nie wygasa także hipoteka zabezpieczająca
tę wierzytelność. Charakteryzując sytuację prawną zobowiązania, z którego wynika
wierzytelność obciążająca wykreślonego z rejestru sądowego dłużnika osobistego,
Sąd Najwyższy przyjął, że jest ona podobna, chociaż nie tożsama, do
zobowiązania naturalnego.
Również w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 27 czerwca 2014 r., V CSK
440/13 (nie publ.) uznano, że w sytuacji wykreślenia dłużnika będącego spółką
10
kapitałową z rejestru sądowego wyprowadzenie skutku wygaśnięcia wierzytelności
jedynie z ogólnej konstrukcji zobowiązania, w jej ujęciu zawartym w art. 353 § 1 k.c.,
nie ma dostatecznego uzasadnienia. Występuje bowiem szereg przypadków,
zarówno przewidzianych w k.c., jak i przepisach innych ustaw, w których
ustawodawca zakłada istnienie zobowiązań, pomimo ustania bytu prawnego
dłużnika. Przyjmuje się przy tym możliwość wykreślenia spółki z Krajowego
Rejestru Sądowego także wtedy, gdy w wyniku przeprowadzonego i zakończonego
postępowania likwidacyjnego spieniężony zostanie cały jej majątek, a mimo to nie
zostały wypełnione wszystkie jej zobowiązania. Uznanie, że długi spółki kapitałowej
wygasają z chwilą ustania jej bytu prawnego, prowadziłoby do znacznego
pogorszenia sytuacji wierzycieli, skoro byłoby równoznaczne z wygaśnięciem
wszelkich praw akcesoryjnych. Oznaczałoby też wprowadzenie zróżnicowania
w odniesieniu do statusu prawnego różnych kategorii podmiotów prawa cywilnego
(osoby fizycznej, której prawa i obowiązki majątkowe przechodzą
na spadkobierców w relacji do osoby prawnej lub innej jednostki organizacyjnej),
bez wystarczającego uzasadnienia w treści przepisów i z zagrożeniem dla
perspektyw funkcjonowania tych ostatnich w obrocie gospodarczym.
Także w postanowieniu Sądu Najwyższego z dnia 20 września 2007 r., II CSK
240/07 nie publ.) Sąd Najwyższy przyjął, iż nie zasługuje na aprobatę pogląd,
że wykreślenie spółki z o.o. prowadziłoby do zwolnienia jej z zobowiązań, bez
potrzeby zaspokojenia wierzycieli.
Pośrednio wyżej przedstawiony kierunek rozwiązania analizowanego
zagadnienia został zaaprobowany w uzasadnieniu uchwały Sądu Najwyższego
z dnia 11 września 2013 r., III CZP 47/13 (OSNC 2014, nr 4, poz. 38), w którym
na uboczu zasadniczych rozważań - dotyczących możliwości korzystania przez
wierzycieli z ochrony przewidzianej w art. 527 k.c., mimo wykreślenia spółki
akcyjnej będącej dłużnikiem z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego - odniesiono się do sytuacji prawnej powstałej w następstwie
wykreślenia osoby prawnej z rejestru sądowego. Wskazano, że w wypadku śmierci
osoby fizycznej jej długi i wierzytelności przechodzą na spadkobierców (art. 922 § 1
i 3 k.c.) albo na oznaczone osoby, niezależnie od tego, czy są one spadkobiercami
(art. 922 § 2 k.c.). Tylko wyjątkowo zobowiązanie wygasa wskutek śmierci jednej ze
11
stron (np. art. 445 § 3, art. 747, 748 i 908 § 1 k.c.), a odpowiedzialność za długi
należące do spadku może być ograniczona (art. 1012 oraz 1030 i nast. k.c.). Osoba
prawna natomiast ustaje z reguły bez następstwa prawnego. Wykreślenie osoby
prawnej z rejestru ma charakter konstytutywny; osoba prawna traci byt prawny
i zdolność prawną, a przysługujące jej prawa i obowiązki z reguły wygasają. Jest
przy tym dopuszczalne wykreślenie osoby prawnej z rejestru, mimo istnienia jej
długów względem innych podmiotów. Długi osoby fizycznej nie wygasają zatem
w następstwie jej śmierci, a spadkobierca może jedynie ograniczyć swoją
odpowiedzialność w razie przyjęcia spadku z dobrodziejstwem inwentarza.
Przyjęcie, że długi spółki kapitałowej wygasają z chwilą ustania jej bytu prawnego,
mogłoby oznaczać drastyczną różnicę w sytuacji prawnej obu rodzajów podmiotów
prawa cywilnego. Mogłoby w szczególności naruszać sytuację prawną wierzycieli
osoby prawnej, których prawa majątkowe zasługują na ochronę ze względu na
sformułowaną w art. 64 Konstytucji zasadę ochrony własności. Brak w polskim
prawie przepisów o „dziedziczeniu” po osobach prawnych skłania do poszukiwania
konstrukcji prawnych, które umożliwiłyby wyjaśnienie statusu prawnego długów
wykreślonej z rejestru osoby prawnej lub - zwłaszcza - tzw. majątku
polikwidacyjnego. Wskazując na orzeczenia Sądu Najwyższego dotyczące tej
kwestii, jak również na przedstawione stanowiska w piśmiennictwie - odwołujące
się do koncepcji następstwa prawnego wspólników, fikcji istnienia spółki w czasie
niezbędnym do uzupełnienia likwidacji, prawa podmiotowego bez podmiotu oraz
prawa podmiotowego przeszłego – Sąd Najwyższy przychylił się do koncepcji
prawa podmiotowego przeszłego. Wyróżnienie praw podmiotowych przeszłych
i przyszłych (ekspektatyw) jest niejednokrotnie niezbędne, gdyż umożliwia
unormowanie niektórych sytuacji.
Pośrednio ten kierunek wykładni znajduje także uzasadnienie
w orzeczeniach Sądu Najwyższego dotyczących sytuacji, w której po wykreśleniu
osoby prawnej z rejestru sądowego ujawni się należący do niej składnik majątkowy.
W uchwale z dnia 24 stycznia 2007 r., III CZP 143/06 (OSNC 2007, nr 11, poz. 166)
przyjęto, że jeżeli po wykreśleniu z rejestru spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością okaże się, że pozostała po niej część majątku nieobjęta
likwidacją, dopuszczalne jest ustanowienie likwidatora w celu dokończenia
12
likwidacji. W uzasadnieniu tej uchwały Sąd Najwyższy odrzucił pogląd, jakoby
nieobjęty postępowaniem likwidacyjnym majątek przechodził bezpośrednio na
byłych wspólników, co mogłoby prowadzić do nadużyć przez zatajanie w tym
postępowaniu majątku i działanie w ten sposób na szkodę wierzycieli. Takie samo
stanowisko zajął również Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 3 grudnia 2014 r.,
III CZP 90/14 (BSN 2014, nr 6, s. 6), według której w razie ujawnienia po
wykreśleniu spółki akcyjnej z rejestru przedsiębiorców majątku spółki nie objętego
likwidacją, stosuje się w drodze analogii przepisy kodeksu spółek handlowych
dotyczące likwidacji spółki akcyjnej w organizacji. Uzasadniając podjętą uchwałę
Sąd Najwyższy uznał, że w kodeksie spółek handlowych nie ma dostatecznej
podstawy normatywnej do przyjęcia, że majątek ten należy ex lege do byłych
akcjonariuszy wykreślonej z rejestru spółki akcyjnej. Aktualne pozostają w tej
mierze uwagi dotyczące tej kwestii zawarte w uzasadnieniu uchwały Sądu
Najwyższego z dnia 24 stycznia 2007 r. III CZP 143/06. Podkreślił, że w przypadku
ujawnienia się po wykreśleniu spółki z rejestru majątku nieobjętego likwidacją
chodzi o kompetencje do ewentualnego jego rozdysponowania bądź na rzecz
ujawnionych a niezaspokojonych wierzycieli, bądź na rzecz akcjonariuszy.
Konkludując, podstawą podjęcia dwóch powołanych wyżej uchwał było założenie,
że wykreślenie osoby prawnej z rejestru sądowego nie eliminuje konieczności
zaspokojenia jej wierzycieli, jeśli po tym fakcie ujawni się należące do niej mienie,
które nie było przedmiotem postępowania likwidacyjnego. W przeciwnym razie
zajęte stanowisko nie byłoby zasadne, skoro po wykreśleniu osoby prawnej
z właściwego rejestru sądowego w następstwie wygaśnięcia wierzytelności
obciążającej tę osobą, bezprzedmiotowa byłaby ochrona jej niezaspokojonych
wierzycieli. Konsekwentnie należałoby wówczas przyjąć, że w sytuacji, w której po
wykreślonej osobie prawnej pozostałaby nie objęta postępowaniem likwidacyjnym
nieruchomość obciążona hipoteką zabezpieczającą wierzytelność wobec tej osoby,
powinna ona przypaść innym podmiotom (np. wspólnikom lub akcjonariuszom)
w razie przeprowadzenia uzupełniającego postępowania likwidacyjnego.
Nie mogłaby ona służyć zaspokojeniu niezaspokojonych wierzycieli tej osoby nawet
posiadających zabezpieczenie w postaci hipoteki.
13
Analizowany problem był także przedmiotem oceny w wyrokach Sądu
Najwyższego z dnia 13 lutego 2009 r., II CSK 464/08 (OSP 2010, nr 2, poz. 17)
oraz z dnia 30 września 2009 r., V CSK 237/09 (OSNC-ZD 2010, nr 4, poz. 99)
odnoszących się do regulacji zawartych w ustawie z dnia 9 maja 1997 r. o zmianie
ustawy o związkach zawodowych oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz.U.
Nr 82, poz. 518 ze zm.) w odniesieniu do Funduszu Wczasów Pracowniczych.
Zwrócono uwagę na to, że w prawie polskim brak regulacji, która określałaby
sytuację prawną mienia osoby prawnej po jej wykreśleniu z rejestru lub - ujmując
rzecz bardziej generalnie – po utracie przez nią bytu prawnego. W takiej sytuacji
wobec braku w aktualnym stanie prawnym wskazania, komu ma przypaść mienie
należące do tej osoby prawnej, należy przede wszystkim zaspokoić jej wierzycieli,
a dopiero w dalszej kolejności wymaga przesądzenia, komu ma przypaść pozostałe
mienie.
Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym skargę kasacyjną przychyla się do
tego nurtu orzecznictwa, według którego wykreślenie osoby prawnej będącej
dłużnikiem osobistym z rejestru sądowego nie jest okolicznością skutkującą
wygaśnięciem, na podstawie art. 94 u.k.w.h., hipoteki na nieruchomości
zabezpieczającej niezaspokojoną wierzytelność wobec wykreślonego z rejestru
sądowego dłużnika. Zagadnienie to nie może być rozwiązane jedynie przez
pryzmat konstrukcji zobowiązania, ale musi uwzględniać szerszy kontekst
systemowy, jak również funkcje, jakie ma spełniać zasada akcesoryjności hipoteki
wynikająca z art. 94 u.k.w.h.
Sąd Najwyższy niezależnie od zajętego stanowiska dotyczącego tego
zagadnienia, jednolicie przyjmował, że brak jest rozwiązań, które odnoszą się do
losów zarówno mienia pozostałego po zlikwidowanej osobie prawnej, ja również do
niezaspokojonych przez nią wierzytelności. Istnieją jedynie fragmentaryczne
uregulowania odnoszące się do tych kwestii. Zawarte są one m.in. w ustawie z dnia
28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (jedn. tekst: Dz.U. z 2015 r.,
poz. 233 ze zm. – dalej: „u.p.u.n.”). Przeprowadzenie postępowania
upadłościowego częstokroć prowadzi do ustania bytu prawnego osoby prawnej,
wobec której ogłoszono upadłość. W art. 356 u.p.u.n. – zamieszczonym w rozdziale
dotyczącym wykonania planu podziału – przewidziano, że sumę wydzieloną na
14
zaspokojenie wierzytelności, której wysokość zależy od warunku rozwiązującego,
wydaje się wierzycielowi bez zabezpieczenia, chyba że obowiązek zabezpieczenia
ciąży na wierzycielu z mocy istniejącego między nim a upadłym stosunku prawnego
(ust. 1). Według art. 356 ust. 2, sumę wydzieloną na zaspokojenie wierzytelności,
której zapłata zależy od warunku zawieszającego, wydaje się wierzycielowi, jeżeli
udowodni, że warunek się ziścił; w przeciwnym razie sumę składa się do depozytu
sądowego. Z kolei art. 356 ust. 3 u.p.u.n. stanowi, że sumę wydzieloną na
zaspokojenie wierzytelności niewymagalnej składa się do depozytu sądowego.
Według natomiast z art. 360 u.p.u.n., m.in. po zakończeniu postępowania
upadłościowego sumy zatrzymane w depozycie, o ile nie przypadną
osobie wskazanej w planie podziału, wydaje się upadłemu na jego wniosek.
Z wyżej przedstawionych przepisów wynika, że wykreślenie z rejestru osoby
prawnej w następstwie przeprowadzenia postępowania upadłościowego nie
niweczy konieczności zaspokojenia jej wierzycieli w sytuacjach wyżej
uregulowanych. Podobne regulacje prawne dotyczą postępowań likwidacyjnych
spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnych. Sumy potrzebne m.in. na
zaspokojenie wierzytelności niewymagalnych, jak również znanych spółce
wierzycieli, którzy się nie zgłosili, składa się w depozycie sądowym (por. art. 285
i 473 k.s.h.). Podobnie stanowi art. 18a ust. 1 ustawy z dnia 25 września 1981 r.
o przedsiębiorstwach państwowych (jedn. tekst: Dz.U. 2013 r., poz. 1384 ze zm.),
według którego likwidacja przedsiębiorstwa państwowego polega na
zadysponowaniu jego składnikami materialnymi i niematerialnymi, o których
mowa w art. 551 k.c., i wykreśleniu przedsiębiorstwa państwowego z Krajowego
Rejestru Sądowego, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. Z przepisu
tego wynika, że wykreślenie z rejestru przedsiębiorstwa państwowego może
nastąpić przed zaspokojeniem wierzycieli tej osoby prawnej, pod warunkiem ich
zabezpieczenia. Również art. 127 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo
spółdzielcze (jedn. tekst: Dz.U. 2013 r., poz. 1443 ze zm.) przewiduje możliwość
wykreślenia spółdzielni z Krajowego Rejestru Sądowego w razie złożenia do
depozytu sądowego kwot na zabezpieczenie należności niewymagalnych.
Istotne regulacje zawarte są także w ustawie z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach
publicznych (jedn. tekst: Dz.U. z 2013 r., poz. 885 ze zm.). Artykuł 55 tej ustawy
15
stanowi, że należności pieniężne mające charakter cywilnoprawny, przypadające
organom administracji rządowej, państwowym jednostkom budżetowym
i państwowym funduszom celowym mogą być umarzane w całości albo w części.
Przyczyny, które mogą być podstawą umorzenia tych należności, precyzuje
natomiast art. 56. Zgodnie z art. 56 ust. 1 pkt 2, należności te mogą być umarzane
w całości, jeżeli osoba prawna – została wykreślona z właściwego rejestru osób
prawnych przy jednoczesnym braku majątku, z którego można by egzekwować
należność, a odpowiedzialność z tytułu należności nie przechodzi z mocy prawa
na osoby trzecie. Natomiast art. 56 ust. 2 tej ustawy przewiduje, że w przypadku
gdy oprócz dłużnika głównego są zobowiązane inne osoby, należności, o których
mowa w ust. 1, mogą zostać umorzone tylko wtedy, gdy warunki umarzania są
spełnione wobec wszystkich zobowiązanych. Cytowane przepisy ustawy
o finansach publicznych zawierają uregulowania szczególne dotyczące zarówno
instytucji umorzenia należności wymienionych w art. 55 tej ustawy, jak również
odnoszące się do szczególnego wierzyciela określonego w tym przepisie.
Mimo to dotyczą zobowiązań cywilnoprawnych i z tej przyczyny mają one charakter
uniwersalny w tym znaczeniu, że ustawodawca w art. 56 ustawy o finansach
publicznych jednoznacznie dał wyraz temu, że samo wykreślenie osoby prawnej
z rejestru sądowego nie niweczy obowiązku zapłaty należności pieniężnych
wynikających z zobowiązań cywilnoprawnych, jeżeli pozostał majątek, z którego
można egzekwować te należności albo istnieje majątek innych osób niż dłużnika
głównego, z którego można prowadzić ich egzekucję. Przepisy tej treści byłyby
bezprzedmiotowe, gdyby w takich sytuacjach dochodziło do wygaśnięcia
obowiązku zaspokojenia tych należności w następstwie wygaśnięcia wierzytelności
na skutek wykreślenia osoby prawnej z rejestru sądowego.
Uwzględniając treść tych regulacji prawnych, jak również stanowisko
wynikające z powołanych wcześniej orzeczeń Sądu Najwyższego uzasadniony jest
wniosek, że wykreślenie osoby prawnej z rejestru sądowego powoduje powstanie
specyficznej sytuacji prawnej polegającej na tym, że ustanie bytu prawnego
dłużnika nie niweczy prawa do uzyskania zaspokojenia przez jego wierzycieli, jeżeli
istnieje nadal mienie należące do zlikwidowanego dłużnika, w tym nawet celowo
pozostawione dla zabezpieczenia niezaspokojonych wierzytelności. Analogicznie
16
należy przyjąć, że nie ustaje również uprawnienie do uzyskania zaspokojenia tych
wierzycieli na podstawie zabezpieczenia ich wierzytelności na mieniu osób trzecich,
w tym w ramach hipoteki obciążającej nieruchomość osoby trzeciej. Ujmując
lapidarnie istotę praw zastawniczych z perspektywy wierzyciela, poszerzają one
jedynie substrat majątkowy, z którego może on uzyskać zaspokojenie. Oprócz
bowiem majątku dłużnika osobistego wierzyciel może uzyskać zaspokojenie
z określonych składników mienia osób trzecich. Funkcją hipoteki, jako formy
zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych, jest, ogólnie rzecz ujmując,
wzmocnienie gwarancji uzyskania zaspokojenia interesu wierzyciela. Wynika to nie
tylko z istoty hipoteki określonej w art. 65 ust. 1 u.k.w.h, ale także z dalszych
przepisów tej ustawy, które uprawniają wierzyciela hipotecznego do zaspokojenia
z nieruchomości obciążonej mimo przedawnienia wierzytelności zabezpieczonej
(art. 77 u.k.w.h.) i bez względu na ograniczenia odpowiedzialności dłużnika
wynikające z prawa spadkowego (art. 74 u.k.w.h.). Z art. 94 u.k.w.h. wyprowadza
się zasadę akcesoryjności hipoteki. W razie wygaśnięcia wierzytelności wygasa
również zabezpieczająca ją hipoteka, chyba że przepis szczególny przewiduje
inaczej. Wygaśnięcie hipoteki może nastąpić zarówno w następstwie zaspokojenia
interesu wierzyciela, jak również bez takiego zaspokojenia. W obu tych
przypadkach chodzi o sytuację prawną, w której wierzyciel traci definitywnie
możliwość uzyskania jakiegokolwiek świadczenia. Ilustruje to przykładowo
unormowanie zawarte w art. 291 ust. 1 u.p.u.n., zgodnie z którym układ nie narusza
wierzyciela wobec poręczyciela upadłego oraz współdłużnika upadłego ani praw
wynikających z hipoteki, zastawu, zastawu rejestrowego i hipoteki morskiej, jeżeli
były one ustanowione na mieniu osoby trzeciej. Brak tego przepisu w odniesieniu
do hipoteki ze względu na unormowanie art. 94 u.k.w.h. prowadziłby do jej
wygaśnięcia w razie np. zmniejszenia sumy długów (art. 270 ust. 1 pkt 3 u.p.u.n.).
W takim bowiem przypadku, gdy nie dojdzie do uchylenia zatwierdzonego układu
wierzyciel upadłego traci definitywnie możliwość uzyskania zaspokojenia części
wierzytelności od upadłego jako dłużnika osobistego. Analizowana w sprawie
sytuacja prawna jest jednak inna od wyżej opisanej, gdyż nie prowadzi do
zniweczenia uprawnienia wierzycieli wykreślonego z rejestru dłużnika osobistego
do uzyskania zaspokojenia, co uzasadnia wniosek, że art. 94 u.k.w.h. nie ma do
17
niej zastosowania, mimo braku przepisu szczególnego przełamującego w takim
przypadku zasadę akcesoryjności hipoteki. Niezależnie od tego przyjęte
w art. 291 ust. 1 u.p.u.n. rozwiązanie jest przejawem stanowiska ustawodawcy,
że niewypłacalność dłużnika, w następstwie której dochodzi do zatwierdzenia
układu w postępowaniach uregulowanych przepisami u.p.u.n., nie wpływa na
zakres zabezpieczenia wierzycieli upadłego ustanowionego w formie hipoteki na
mieniu osób trzecich. Byłoby zatem niekonsekwencją przyjęcie, że zamiarem
ustawodawcy było, aby hipoteka wygasała w sytuacji dla wierzycieli zazwyczaj
trudniejszej, gdy w wyniku przeprowadzenia postępowania upadłościowego
dochodzi do wykreślenia dłużnika z rejestru sądowego, mimo niezaspokojenia lub
po częściowym zaspokojeniu wierzycieli upadłego.
Poza tym wynikająca z art. 94 u.k.w.h. zasada akcesoryjności hipoteki ma co
do zasady służyć ochronie dłużnika rzeczowego w tym znaczeniu, że ma go
zabezpieczać przed odpowiedzialnością szerszą od dłużnika osobistego a więc
wówczas, gdy takiej odpowiedzialności wobec wierzyciela nie ponosi już dłużnik
osobisty. Ma go też chronić przed możliwością podwójnej zapłaty wierzycielowi za
ten sam dług. Nie jest natomiast celem zasady akcesoryjności hipoteki to, aby
prowadziła ona do uwolnienia od odpowiedzialności dłużnika rzeczowego w sytuacji,
w której wierzyciel wykreślonego z rejestru sądowego dłużnika osobistego nie traci
definitywnie prawa do uzyskania zaspokojenia swojej wierzytelności. Należy przy
tym mieć na względzie, że w orzecznictwie Sądu Najwyższego (por. postanowienie
z dnia 20 września 2007 r., II CSK 240/07) wyjaśniono – przyjmując, że nie
zasługuje na aprobatę pogląd, że wykreślenie spółki z rejestru prowadziłoby do
zwolnienia jej z zobowiązań, bez potrzeby zaspokojenia wierzycieli - iż gdyby
zaspokojenie wierzycieli traktować jako warunek zakończenia likwidacji, a tym
samym negatywną przesłankę wykreślenia spółki z rejestru, to oznaczałoby to
utrzymywanie jej bytu, mimo całkowitej utraty zdolności uczestniczenia
w działalności gospodarczej przy jednoczesnym braku jakichkolwiek perspektyw co
do możliwości wywiązania się z zobowiązań. W samym istnieniu spółki nie można
upatrywać możliwości zaspokojenia wierzycieli. Dodać należy, iż odrzucenie wyżej
przedstawionego stanowiska oznaczałoby konieczność sztucznego utrzymywania
bytów osób prawnych niemających zdolności do uczestniczenia w obrocie
18
gospodarczym aż do czasu wykorzystania przez jej wierzycieli przysługujących im
zabezpieczeń wierzytelności wobec takiego dłużnika.
Należy także podzielić stanowisko wyrażone w orzecznictwie Sądu
Najwyższego, że odmienna ocena analizowanego zagadnienia prowadziłaby
do niczym nieuzasadnionej różnicy w zakresie ochrony prawnej wierzycieli
na podstawie tej samej instytucji prawnej, w postaci hipoteki, w zależności
od statusu dłużnika osobistego (osoby fizycznej lub osoby prawnej). W stosunku
do dłużników będących osobami prawnymi, hipoteka nie dawałyby pewnego
zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych, gdyż stwarzałaby duże ryzyko
dokonywania nadużyć przez przeprowadzenie likwidacji dłużników, czego
konsekwencją byłaby utrata przez wierzycieli zabezpieczenia wierzytelności
w formie hipoteki na nieruchomościach osób trzecich.
Uwzględniając powyższe zarzut naruszenia art. 94 w zw. z art. 65 u.k.w.h.
na skutek ich wadliwej wykładni, a w następnie tego wadliwego zastosowania
w ustalonych okolicznościach, okazał się uzasadniony.
Z tych względów na podstawie art. 39815
§ 1 k.p.c. oraz art. 108 § 2 w zw.
z art. 391 § 1 i art. 39821
k.p.c. orzeczono, jak w sentencji.
kc