Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 804/14
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 19 listopada 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Dariusz Dończyk
SSN Wojciech Katner
w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa "C. S." L. Spółki Jawnej w C.
przeciwko B. N.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 19 listopada 2015 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 23 września 2014 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu
Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
2
Wyrokiem z dnia 11 lutego 2014 r. Sąd Okręgowy w Z., uwzględniwszy
częściowo powództwo Przedsiębiorstwa „C. S.” L. spółki jawnej w C., zasądził na
jego rzecz od B. N. kwotę 50 tysięcy zł z odsetkami.
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 23 września 2014 r. zmienił zaskarżony
przez pozwanego wyrok w ten sposób, że powództwo w całości oddalił. Sąd
Apelacyjny przytoczył podstawy, na jakich został oparty wyrok Sądu
pierwszej instancji:
Od lipca 2005 r. do marca 2008 r. strony łączyła umowa o produkcji
elementów kooperacyjnych, zgodnie z którą pozwany - w ramach prowadzonej
działalności gospodarczej - miał produkować i dostarczać powodowi,
zajmującemu się produkcją maszyn do profilowania blach, wyroby określone jako
usługi elektryczne. W § 15 umowy postanowiono, że przekazanie przez pozwanego
osobom trzecim rozwiązań stosowanych przez powoda, stosowanej techniki,
mechaniki, wzorów użytkowych i oprogramowania, jak również podjęcie pracy
lub świadczenie usług w okresie obowiązywania umowy i do 12 miesięcy po
jej zakończeniu dla innych podmiotów w zakresie wykonywania czynności i wiedzy
nabytej podczas współpracy z powodem, będzie skutkować odpowiedzialnością
majątkową w wysokości 100 tysięcy zł. Po rozwiązaniu umowy z inicjatywy
pozwanego, świadczył on, od kwietnia do września 2008 r. usługi elektryczne na
rzecz firmy, która podjęła się produkcji maszyn analogicznych do tych,
jakie wytwarzał powód. W ten sposób pozwany naruszył zakaz konkurencji,
co uzasadnia zasądzenie kary umownej, którą - jako rażąco wygórowaną
w okolicznościach sprawy - należało zmniejszyć o połowę.
Sąd Apelacyjny uznał, że zasadna jest apelacja pozwanego. Stwierdził,
iż zakaz podejmowania pracy u innych podmiotów w zakresie prac wykonywanych
u powoda, bez żadnego świadczenia wzajemnego z jego strony, był niezgodny
z zasadami współżycia społecznego, pozbawiał bowiem pozwanego możliwości
uzyskania środków na utrzymanie siebie i rodziny. Z tego względu „zapis § 15
umowy należy uznać w tej części za nieważny (art. 58 § 2 i 3 k.c.)”.
Według Sądu Apelacyjnego, umowa stron jest ogólnikowa, nie precyzuje
rodzaju usług świadczonych przez pozwanego, powód nie wykazał, by były to
3
usługi specjalistyczne, a ponadto – „poza twierdzeniami powoda nie ma dowodów”
na to, że firma, w której pozwany podjął pracę od kwietnia 2008 r. prowadziła
działalność konkurencyjną w stosunku do działalności powoda; nie zostało poparte
żadnymi dowodami także twierdzenie o przekazaniu osobom trzecim informacji
związanych z produkcją realizowaną przez powoda. W związku tym „powództwo
jako nieudowodnione” należało oddalić.
Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego powód oparł na obu
podstawach przewidzianych w art. 3983
§ 1 pkt 1 i 2 k.p.c. Zarzucił naruszenie
prawa materialnego przez błędną wykładnię i zastosowanie: 1. art. 3531
w zw. z art.
483 § 1 i 473 § 1 k.c. polegające na wadliwym przyjęciu, że nie mieści się
w granicach swobody umów zawieranych pomiędzy przedsiębiorcami nieodpłatne
zobowiązanie się zleceniobiorcy do okresowego powstrzymania się od współpracy
z innymi podmiotami w zakresie czynności wykonywanych dla dotychczasowego
kontrahenta, pod rygorem zapłaty kary umownej 2. art. 3531
w zw. z art. 58 § 2 i art.
5 k.c. polegające na uznaniu takiego postanowienia umownego za dotknięte
nieważnością, pomimo że w świetle art. 3531
k.c. nieekwiwalentność świadczeń nie
wystarcza do uznania, że jest ono sprzeczne z zasadami współżycia społecznego;
3. art. 65 § 1 i 2 k.c. przez wadliwą wykładnię umowy, ograniczoną do jej literalnego
brzmienia. Ponadto, według skarżącego, Sąd Apelacyjny dopuścił się obrazy
przepisów postępowania, mającej istotny wpływ na wynik sprawy – art. 382 oraz
328 § 2 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. przez brak wskazania podstawy faktycznej
orzeczenia reformatoryjnego, przy jednoczesnym braku wyjaśnienia przyczyn
odmiennej oceny dowodów oraz art. 328 § 2 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. przez brak
uzasadnienia, jakie zasady i wartości miał na względzie, powołując się na
sprzeczność umowy z zasadami współżycia społecznego.
W konkluzji skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie
sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, ewentualnie o uchylenie
tego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy przez oddalenie apelacji pozwanego,
w obu wypadkach ze stosownym orzeczeniem o kosztach postępowania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
4
Uzasadnienie wyroku sądu drugiej instancji, które nie spełnia przewidzianych
w art. 328 § 2 w zw. z art. 391 § 2 k.p.c. wymagań określających zasady
motywowania orzeczeń i nie zawiera wszystkich koniecznych elementów lub ma
inne istotne braki, może prowadzić do uwzględnienia zarzutu wypełniającego
drugą podstawę kasacyjną. Wymagania stawiane uzasadnieniu sądu drugiej
instancji pozostają w ścisłym związku z wynikającym z art. 382 k.p.c. charakterem
postępowania apelacyjnego, które jest pełnym merytorycznym rozpoznaniem
sprawy, zakończonym wyrokiem opartym na własnych ustaleniach faktycznych
i prawnych. Uzasadnienie sądu odwoławczego powinno zawierać część ustalającą,
składającą się na podstawę faktyczną orzeczenia; w praktyce orzeczniczej przyjęto,
jako minimum, że sąd drugiej instancji, dokonując ustaleń takich samych, jak sąd
pierwszej instancji, może poprzestać na stwierdzeniu, iż je podziela i przyjmuje za
własne. W każdym razie, w uzasadnieniu musi być jednoznacznie wskazana
podstawa faktyczna oraz dowody, na których została oparta; zakres oceny własnej
tych dowodów zależy od tego, czy sąd odwoławczy, po rozważeniu zarzutów
apelacyjnych, ocenę tę podzielił, czy zmodyfikował. Ustalenia faktyczne,
poczynione z uwzględnieniem tych zasad, muszą być wystarczające dla dokonania
subsumcji pod przepisy prawa materialnego.
Tak ustalonej podstawy faktycznej uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie
zawiera. Sąd Apelacyjny zrelacjonował lapidarnie ustalenia Sądu pierwszej instancji,
jednak nie przyjął ich za swoje ani nie wyodrębnił ustaleń własnych, a jedynie
w nieuporządkowanym wywodzie co do określonych okoliczności wyraził pogląd,
że powód ich „nie wykazał”, albo że „poza twierdzeniami powoda nie ma żadnych
dowodów lub że „z materiału dowodowego wynika (…)”. W uzasadnieniu
zaskarżonego wyroku nie znalazła wyrazu realizacja zasady, że podstawą
orzekania są wszystkie dowody przeprowadzone w sprawie, poddane
własnej ocenie, której wynikiem jest zaaprobowanie oceny sądu pierwszej instancji
albo wykazanie, w jakim zakresie i na jakiej podstawie ocena ta została
zakwestionowana. W rezultacie uzasadnienie to nie zawiera podstawy faktycznej
mogącej stanowić miarodajną podstawę zastosowania prawa materialnego.
Uchybienie to ma tym większe znaczenie, że Sąd Apelacyjny wyraził pogląd
odmienny od ustalenia poczynionego przez Sąd pierwszej instancji co do
5
okoliczności mającej w sprawie zasadnicze znaczenie - tego, czy pozwany podjął
pracę w firmie konkurencyjnej. Sąd Apelacyjny nie wskazał też, na jakiej podstawie
uznał, że zakwestionowane postanowienie umowne pozbawiało pozwanego
możliwości uzyskania środków utrzymania, i to w sytuacji, w której stwierdzenie
takie przyjął za istotną przesłankę rozstrzygnięcia.
Z omówionych względów podstawę kasacyjną naruszenia przepisów
postępowania, którego wynikiem jest brak podstawy faktycznej orzeczenia,
należało uznać za usprawiedliwioną.
Można dodać, że także pod rządem art. 387 § 21
k.p.c., mającego
zastosowanie do orzeczeń wydanych po dniu 27 października 2014 r.,
uzasadnienie wyroku sądu odwoławczego może zawierać jedynie wyjaśnienie
podstawy prawnej z przytoczeniem przepisów prawa, ale tylko wtedy gdy sąd ten
nie przeprowadził postępowania dowodowego ani nie zmienił ustaleń faktycznych
sądu pierwszej instancji, a w apelacji nie zgłoszono zarzutów dotyczących tych
ustaleń.
Do zarzutów naruszenia prawa materialnego można się odnieść w zakresie
uwzględniającym ograniczenia wynikające z braku właściwej podstawy faktycznej
orzeczenia. Podstawa prawna orzeczenia oddalającego powództwo jest zresztą
niespójna, gdyż - według Sądu odwoławczego - stanowić ją ma jednocześnie to,
że „powództwo jest nieudowodnione”, jak i to, że postanowienie umowne
stanowiące podstawę żądania jest nieważne na podstawie art. 58 § 2 k.c.
Proklamowana w art. 3531
k.c. zasada swobody umów pozwala na
swobodne kształtowanie przez strony stosunku zobowiązaniowego, a ograniczenie
wolności ułożenia tego stosunku wedle ich uznania polega jedynie na tym, że jego
treść lub cel nie może sprzeciwiać się właściwości zobowiązania, ustawie ani
zasadom współżycia społecznego.
W piśmiennictwie i judykaturze przyjmuje się zgodnie, że z art. 3531
k.c.
wynika przyzwolenie na nierówność stron umowy, nieekwiwalentność ich sytuacji
prawnej; ze względu na to, że wynika ona z woli stron, zasadniczo nie wymaga
istnienia okoliczności, które tę nierówność miałyby usprawiedliwiać (por. wyrok
Sądu Najwyższego z dnia 26 maja 2011 r., II CSK 528/10, nie publ.). Dotyczy to
6
także dopuszczalności zawarcia w umowie tzw. klauzuli konkurencyjnej bez
ekwiwalentu (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 11 września 2003 r., III CKN
579/01, OSP 2005, nr 3, poz. 38 i z dnia 5 grudnia 2013 r., V CSK 30/13).
Najczęściej stwierdzenie, że umowa została zawarta z naruszeniem art. 3531
k.c. opiera się na tym, że czynność prawna jest sprzeczna z ustawą lub z zasadami
współżycia społecznego, co w drugim wypadku podlega ocenie na podstawie art.
58 § 2 k.c. Surowość przewidzianej w tym przepisie sankcji nieważności nakazuje
ostrożność przy kwalifikowaniu umowy jako naruszającej zasady lojalności
kontraktowej. W piśmiennictwie akcentuje się, że uznanie umowy za zawartą
z przekroczeniem granic swobody z powodu naruszenia zasad współżycia
społecznego, polegającego na nieprawidłowym (niesprawiedliwym) ukształtowaniu
praw i obowiązków stron jest uzasadnione tylko w wypadkach wyjątkowej,
szczególnej intensywności naruszenia oraz związanego z tym pokrzywdzenia
jednej ze stron. Przy tej ocenie istotne znaczenie przypada stwierdzeniu, że doszło
do wykorzystania silniejszej pozycji kontrahenta strony dla narzucenia warunków
niekorzystnych i prowadzących do rażącego pokrzywdzenia strony o słabszej,
z różnych względów, pozycji kontraktowej. Kryteria słuszności kontraktowej mogą
być w pewnym stopniu zróżnicowane w zależności od tego, czy chodzi o stosunki
konsumenckie, czy o stosunki pomiędzy profesjonalistami (przedsiębiorcami).
Na takim samym stanowisku stoi Sąd Najwyższy, przyjmując, że obiektywnie
niekorzystna dla jednej strony umowa zasługuje na negatywną ocenę moralną,
która prowadzi do uznania jej za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego,
jeżeli do ukształtowania stosunku umownego w sposób wyraźnie krzywdzący
doszło przy wykorzystaniu przez drugą stronę silniejszej pozycji, a więc pod presją
faktycznej przewagi kontrahenta (por. wyroki z dnia 18 marca 2008 r., IV CSK
478/07, z dnia 26 maja 2011 r., II CSK 528/10 i z dnia 2 marca 2012 r., II CSK
351/11, nie publ.). Ocena postanowień umownych pod kątem ewentualnej
sprzeczności z zasadami współżycia społecznego, zakładająca możliwość
naruszenia autonomii woli stron, pozostaje w ścisłym związku z całokształtem
okoliczności sprawy, które mogą wyznaczyć kierunek rozstrzygnięcia w sytuacji
wyjątkowej, uzasadniającej zastosowanie art. 58 § 2 k.c. (por. wyrok Sądu
7
Najwyższego z dnia 18 kwietnia 2012 r., V CSK 215/11, niepubl.); wszystkie
te elementy wymagają rozważenia, odzwierciedlonego w uzasadnieniu wyroku.
Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku nie wynika, by Sąd dokonał takich
rozważań, co więcej - te argumenty, które zostały w nim powołane są chybione,
ponieważ opierają się na błędnym założeniu, że sam fakt nieekwiwalentności tzw.
klauzuli konkurencyjnej przesądza o nieważności umowy oraz na
nieumotywowanym przyjęciu określonych faktycznych skutków tego postanowienia
umownego dla pozwanego.
Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji, na podstawie
art. 39815
§ 1 k.p.c.
eb