Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II PK 301/14
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 13 stycznia 2016 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Jerzy Kuźniar (przewodniczący)
SSN Zbigniew Myszka (sprawozdawca)
SSN Romualda Spyt
w sprawie z powództwa G. I.
przeciwko C. Spółce Akcyjnej w P.
o zapłatę premii,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy, Ubezpieczeń
Społecznych i Spraw Publicznych w dniu 13 stycznia 2016 r.,
skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Okręgowego - Sądu Pracy i
Ubezpieczeń Społecznych w L.
z dnia 5 czerwca 2014 r.,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od skarżących na rzecz
strony pozwanej kwotę 900 (dziewięćset) zł tytułem zwrotu
kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu kasacyjnym.
UZASADNIENIE
Sąd Okręgowy- Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w L. wyrokiem z dnia
5 czerwca 2014 r. oddalił apelację powoda G. I. od wyroku Sądu Rejonowego-Sądu
2
Pracy w L. z dnia 2 kwietnia 2014 r., oddalającego powództwo skierowane
przeciwko C. Spółce Akcyjnej w P. o zasądzenie premii w kwocie 49.900 zł za 2012
r. i orzekającego o kosztach postępowania.
W sprawie tej Sądy obu instancji ustaliły, że powód w spornym okresie
(do dnia rozwiązania umowy o pracę w dniu 31 stycznia 2013 r.) zajmował
stanowisko dyrektora generalnego strony pozwanej w okresie zatrudnienia „co pół
roku” otrzymywał „nieobjęte regulaminem wynagradzania dodatkowe
wynagrodzenie”. Nie było żadnego aktu prawnego ani „dokumentu” regulującego
wypłatę spornego świadczenia, a decyzję w sprawie jego wypłaty podejmował
prezes pozwanej spółki, która następnie wymagała zgody wiceprezesa pozwanej,
który nie zaakceptował przyznania powodowi spornego świadczenia w 2012 roku.
W takim stanie Sądy obu instancji oceniły, że sporne świadczenie „spełnia w istocie
rzeczy warunki nagrody, która nie ma charakteru roszczeniowego i nie stanowi
składnika wynagrodzenia za pracę”, ponieważ przesłanki jego przyznania nie
wynikały ani z zakładowego regulaminu premiowania, ani z umowy o pracę, ale
podlegały „każdorazowo indywidualnej ocenie prezesa i w-ce prezesa pozwanej
spółki pod względem osiągniętych wyników w pracy oraz osobistej postawy
pracownika wobec powierzonych mu obowiązków. Ponadto „w zakresie
przyznawania nagród kadrze menadżerskiej wymagane było łączne współdziałanie
dwóch osób”, tj. prezesa i wiceprezesa pozwanej spółki. W szczególności,
wiceprezes „miał prawo do kontrolowania i następczego zatwierdzania przyznanych
premii kadrze zarządzającej”. Skoro zatem wskazani reprezentanci strony
pozwanej nie złożyli wymaganych zgodnych oświadczeń woli o przyznaniu
spornego świadczenia, to powód nie nabył do prawa do nagrody uznaniowej za
2012 rok.
W skardze kasacyjnej powód zarzucił naruszenie: 1/ art. 382 w związku z
art. 316 k.p.c. przez pominiecie „istotnej części materiału dowodowego”; 2/ art. 78 §
2 w związku z art. 105 k.p. przez błędną wykładnię i przyjęcie, że sporne
świadczenie było nagrodą, podczas gdy było ono premią; 3/ nausznie art. 31
k.p.
oraz art. 373 § 1 k.s.h., przez przyjecie, że wymieniony przepis Kodeksu pracy
„wyklucza reprezentacje zgodną z wpisem Pozwanej do KRS”, co narusza art. 234
k.p.c. w związku z art. 17 i 18 ustawy o KRS; 4/ art. 31
k.p. w związku z art. 373 § 1
3
i art. 368 § 1 k.s.h. przez błędną wykładnię i przyjęcie, że „dla ważności decyzji o
przyznaniu Powodowi spornego świadczenia w Pozwanej konieczne było zgodne
oświadczenie woli prezesa i viceprezesa zarządu Pozwanej”, co nie wynikało ani z
wpisu pozwanej do rejestru przedsiębiorców ani z regulaminu wskazującego
reprezentanta pozwanej w sprawach ze stosunku pracy; 5/ art. 84 i 85 k.c. w
związku z art. 300 k.p. przez ustalenie wymogu łącznej reprezentacji przy
wydawaniu decyzji o przyznaniu spornego świadczenia. Skarżący utrzymywał, że
skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona, ponieważ prezes zarządu był
uprawniony do samodzielnej reprezentacji strony pozwanej i do podjęcia decyzji o
przyznaniu spornego świadczenia, bez uzyskania zgody wiceprezesa, a ponadto
nie uchylił się, za zgodą powoda, od skutków prawnych złożonego oświadczenia
woli o zaakceptowaniu wypłaty dochodzonego świadczenia. Dalej skarżący
twierdził, że w sprawie występują istotne zagadnienia prawne: „1. Czy osoby
uprawnione do reprezentacji spółki akcyjnej zgodnie z art. 373 § 1 i 368 § 1 ksh i
art. 38 kc mogą - w braku wyraźnego statutowego wyłączenia ujawnionego w
Rejestrze Przedsiębiorców KRS spółki akcyjnej - reprezentować taką spółkę
akcyjną w sprawach, o których mowa w art. 3(1) kodeksu pracy? 2. Czy
wyznaczenie osoby, o której mowa w art. 3(1) kodeksu pracy, wyłącza
reprezentacje organu zarządzającego spółką akcyjną”. Wreszcie w sprawi istnieje
potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub
wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów.
Na tych podstawach skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i
przekazanie sprawy doi ponownego rozpoznania, ewentualnie o uwzględnienie
„apelacji” powoda i zasadzeni od pozwanej kwoty 49.900 zł oraz kosztów
postępowania przed Sądem pierwszej i drugiej instancji, a także o zasadzenie na
rzecz skarżącego kosztów postępowania kasacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna nie zawierała usprawiedliwionych podstaw. Jej jedyny
proceduralny zarzut naruszenia art. 382 k.p.c., który zresztą stanowił powielenie
takiego samego zarzutu apelacyjnego, okazał się nie tylko co najmniej
4
niewystarczający, ale bezpodstawny i chybiony już dlatego, że zawierał wyłącznie
polemikę z dokonana przez Sądy obu instancji oceną zeznań wymienionych w
skardze kasacyjnej świadków co do okoliczności oraz osób uprawnionych do
przyznawania w imieniu pozwanego spornego świadczenia „ścisłej kadrze
dyrektorów”. Tymczasem Sąd Najwyższy nie jest sądem faktów wymaganych do
dokonania prawidłowego osądu przedmiotu sporu, ponieważ podstawą skargi
kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów
(art. 3983
§ 3 k.p.c.), dlatego w postępowaniu kasacyjnym nie jest dopuszczalne
powoływanie nowych faktów i dowodów ani polemika z ustaleniami faktycznymi
stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia (art. 39813
§ 2 k.p.c.). Tak samo
Sąd Najwyższy odniósł się do bezpodstawnie kontestowanej oceny dowodów
Sądów obu instancji, które prawidłowo ustaliły i trafnie oceniły, że skarżący należał
do ścisłej kadry kierowniczej strony pozwanej, która nie była objęta obowiązującymi
w tej spółce regulaminami wynagradzania pracowników, które przewidywały premie
dla pracowników pionu sprzedaży, jakiej domagał się także skarżący, który
wszakże nie podlegał premiowej regulacji regulaminowej, ponieważ był dyrektorem
generalnym, który nie podlegał „pracowniczym” regulacjom premiowym, co
wynikało z postanowień jego umowy o pracę, która „określała wynagrodzenie
zasadnicze i wskazywała, że premia regulaminowa jest wyłączona”. Wprawdzie w
okresie trwania stosunku pracy pozwana wypłacała skarżącemu, do okresu
objętego przedmiotem sporu, dodatkowe świadczenia, ale było one „ustalane przez
zarząd wedle kryteriów ustalanych przez zarząd i wysokości każdorazowo ustalanej
przez zarząd”.
Ujawnione okoliczności w powiązaniu z wyraźnym „wyłączeniem” w umowie
o pracę prawa skarżącego do nieprzysługującej mu premii regulaminowej
uprawniały stanowisko Sądów obu instancji, że przyznawane skarżącemu
dodatkowe świadczenia finansowe, które nie miało podstawy ani uzasadnienia w
zakładowym regulaminie premiowania, nie były premiami regulaminowymi, ale
nagrodami uzależnionymi od uznaniowej decyzji dwóch członków zarządu (prezesa
i wiceprezesa) strony pozwanej, którzy decyzje w sprawach przysługiwania i
wypłaty spornych nagród uznaniowych, choćby wyliczanych według algorytmu
obowiązującego do ustalenia wysokości nieprzysługującej skarżącemu premii
5
regulaminowej, powinni podejmować zawsze razem (wspólnie), stosownie do
przyjętej i utrwalonej praktyki (zwyczaju) łącznej reprezentacji pozwanego
pracodawcy w kwestii tych dodatkowych apanaży (pozaregulaminowych i
pozaumownych dodatkowych świadczeń) dla ścisłej kadry dyrektorów strony
pozwanej. W konsekwencji chybione były zarzuty niezastosowania lub błędnej
wykładni art. 78 § 2 oraz rzekomo błędnej wykładni art. 105 k.p., która była
ewidentnie prawidłowa.
Nawet w sytuacji, gdyby prezes zarządu pozwanej „początkowo”
zaakceptował wniosek skarżącego o wypłatę spornego świadczenia, to późniejsze
niewyrażenie wymaganej „współdecydującej” zgody drugiego reprezentanta
pozwanej (wiceprezesa zarządu) oznaczał brak podstaw i możliwości prawnych do
przyjęcia, że sporna nagroda uznaniowa została skarżącemu ważnie i skutecznie
przyznana, ponieważ zabrakło koniecznej akceptacji obu (dwóch) wymienionych
reprezentantów strony pozwanej, którzy tylko łącznie mogli przyznać prawo
skarżącemu do spornego świadczenia. Prezes pozwanej nie był zobowiązany do
uchylenia się od skutków prawnych jednoosobowej wstępnej akceptacji spornego
świadczenia, które nie uzyskało zgody drugiego z łącznie uprawnionych
reprezentantów strony pozwanej, bez której nie doszło do ważnego wydania decyzji
o przyznaniu spornej nagrody uzależnionej od łącznej reprezentacji strony
pozwanej. Prowadziło to do wyrażenia poglądu, że jeżeli przyznanie nagrody
uznaniowej pracownikowi ze „ścisłej kadry dyrektorów” wymaga podjęcia zgodnej
decyzji przez dwóch wyznaczonych reprezentantów pracodawcy, to decyzja
podjęta jednoosobowo, którą zakwestionował drugi z wyznaczonych
reprezentantów pracodawcy, nie kreuje prawa ani roszczenia do nagrody
uznaniowej, która nie została ważnie ani łącznie przyznana pracownikowi przez
podmiot uprawniony (art. 31
k.p.). W takich okolicznościach sprawy gołosłowne,
nieuprawnione i bezpodstawne były twierdzenia skarżącego, jakoby „zarówno treść
oświadczenia woli o przyznaniu Powodowi spornego świadczenia przez Prezesa
Zarządu Pozwanej jak i panujący u Pozwanej zwyczaj w tym zakresie oraz zasady
współżycia społecznego” miały przemawiać jednoznacznie „za przyjęciem że tylko
Prezes zarządu Pozwanej był władny samodzielnie przyznawać premie Powodowi i
innym pracownikom a rola Wiceprezesa Zarządu była marginalna”, skoro utrwalona
6
praktyka, zwyczaj zakładowy, a przede wszystkim wymagania art. 31
k.p.
uzależniały przyznanie pracownikom ze „ścisłej kadry dyrektorów” strony pozwanej
dodatkowych apanaży (nagród uznaniowych) od obligatoryjnej łącznej reprezentacji
decyzyjnej i to na podstawie uznaniowych kryteriów oraz w wysokości ustalanej
przez „zarząd pozwanej”.
Przy dokonaniu takiej oceny i osądu spornego stanu sprawy, bez znaczenia
było weryfikowanie relacji prawnych pomiędzy sposobem wykonywania łącznej
reprezentacji spółki w prawie handlowym, która wymaga współdziałania dwóch
członków zarządu do składania oświadczeń woli w imieniu spółki (art. 373 § 1
k.s.h.) a reprezentacją pracodawcy w sprawach z zakresu prawa pracy (art. 31
k.p.),
która może być wykonywana przez osobę lub organ zarządzający albo inną
wyznaczoną do tego osobę. O tym, czy osoby uprawnione do składania
oświadczeń woli w imieniu podmiotu prawa handlowego mogą - w imieniu podmiotu
prawa pracy (pracodawcy) - podejmować czynności w sprawach z zakresu prawa
pracy nie decydują przepisy prawa handlowego, ale co do zasady art. 31
k.p., który
jest normą szczególną wobec art. 373 § 1 k.s.h. Ta ostatnia regulacja może być
rozważna na gruncie art. 31
k.p. przy ocenie czynności w sprawach z zakresu
prawa pracy podejmowanych wobec zatrudnionych na podstawie stosunku pracy
członków zarządu, jeżeli nic innego nie wynika ze statutu konkretnej spółki prawa
handlowego. Oznacza to, że uprawnienie albo wyznaczenie podmiotów do
dokonywania za pracodawcę będącego jednostką organizacyjną czynności w
sprawach z zakresu prawa pracy należy do materii normatywnej prawa pracy, co
wymaga zastosowania i wykładni art. 31
k.p. do konkretnego stanu faktycznego.
O podmiocie uprawnionym do dokonywania za pracodawcę o statusie spółki prawa
handlowego czynności w sprawach z zakresu prawa pracy co do zasady rozstrzyga
art. 31
k.p., a nie przepisy Kodeksu spółek handlowych, chyba że co innego wynika
z adekwatnych postanowień umowy lub statutu spółki prawa handlowego
wypełniających przesłanki z art. 31
k.p. W przedmiotowej sprawie o prawo do
spornej nagrody uznaniowej Sądy obu instancji miarodajnie i prawidłowo oceniły, że
wydanie ważnej decyzji o przyznaniu skarżącemu tego uznaniowego świadczenia
wymagało łącznej reprezentacji pozwanego pracodawcy dwóch członków zarządu
pozwanej (prezesa i wiceprezesa). W konsekwencji, decyzja podjęta jednoosobowo
7
tylko przez prezesa zarządu pozwanej, której z jakichkolwiek względów nie
zaakceptował drugi z reprezentantów pozwanego pracodawcy, oznaczała, że
sporną decyzję w sprawie nagrody uznaniowej podjął podmiot nieuprawniony do
jednoosobowego dokonywania tej konkretnej czynności z zakresu prawa pracy,
przeto oczywiście wadliwa decyzja, bo podjęta bez współdecydującej zgody
drugiego reprezentanta pozwanego, tj. wbrew art. 31
k.p., nie wywoływała żadnych
skutków prawnych ze stosunku pracy skarżącego.
Mając powyższe na uwadze Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na
podstawie art. 39814
k.p.c., a w zakresie kosztów zastępstwa procesowego strony
pozwanej stosownie do art. 98 k.p.c.
eb