Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 185/15
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 13 stycznia 2016 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący)
SSN Agnieszka Piotrowska (sprawozdawca)
SSN Maria Szulc
w sprawie z powództwa M. Spółki Akcyjnej z siedzibą w Ł.
przeciwko Samodzielnemu Publicznemu Szpitalowi Klinicznemu
we W.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 13 stycznia 2016 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 15 października 2014 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 22 października 2013 roku Sąd Okręgowy w Ł. zasądził od
pozwanego Samodzielnego Publicznego Szpitala Klinicznego we W. na rzecz
powoda M. S.A. w Ł. kwotę 136 247 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 28
września 2012 r. do dnia zapłaty, oddalił powództwo w pozostałej części i orzekł o
kosztach procesu.
Sąd ustalił, że w dniu 24 sierpnia 2011 roku pozwany Szpital zawarł
z niewystępującą w niniejszej sprawie R. sp. z o.o. umowę dzierżawy opisanych w
niej urządzeń medycznych i odczynników. Dostawca zobowiązał się między innymi
do nie zawierania z innymi podmiotami umów poręczenia, gwarancji lub przelewu
wierzytelności wynikających tej umowy. Spółka R. dostarczyła pozwanemu
określone w umowie towary, wystawiła faktury VAT, ale nie otrzymała za nie
zapłaty. W dniu 16 lipca 2012 roku powodowa Spółka trudniąca się między innymi
finansową działalnością usługową, gdzie indziej niesklasyfikowaną, z wyłączeniem
ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, zawarła z R. sp. z o.o. umowę
gwarancyjną, na mocy której powód zobowiązał się do dokonania restrukturyzacji
wierzytelności przysługującej tej spółce od pozwanego, w tym do przeprowadzenia
wszelkich czynności prawnych i faktycznych mających na celu
odzyskanie wierzytelności wraz z należnymi odsetkami za opóźnienie. Powód
udzielił spółce gwarancji zapłaty przez dłużnika czyli pozwany Szpital, należnych
wierzycielowi kwot w terminie do dnia 27 lipca 2012 roku (czyli w ciągu 10 dni od
zawarcia umowy gwarancji). Ustalono, że powód odpowiada wobec spółki R. do
wysokości zobowiązania pozwanego Szpitala i może zwolnić się w całości lub w
części od obowiązku naprawienia kontrahentowi szkody, jaką poniósł on w związku
z brakiem zapłaty przez dłużnika w uzgodnionym z powodem terminie, poprzez
zapłatę równowartości zobowiązań dłużnika czyli pozwanego Szpitala na dzień
płatności, co miało wyczerpywać w całości roszczenie R. sp. z o.o.
wobec powoda jako gwaranta. W paragrafie 8 umowy wskazano, że po
dokonaniu tej zapłaty, powód nabędzie od R. sp. z o.o., roszczenie wobec
pozwanego Szpitala. Pismem z dnia 17 lipca 2012 roku powód poinformował
pozwanego o zawarciu opisanej wyżej umowy gwarancji i wezwał pozwanego do
3
zapłaty wymagalnych zaległości w terminie do dnia 26 lipca 2012 roku. Wobec
braku wpłaty, powód zapłacił w dniu 27 lipca 2012 r na rzecz R. sp. z o.o. kwotę
równą kwocie dochodzonej aktualnie pozwem. Pismem z dnia 3 sierpnia 2012 r.
powód poinformował pozwanego, że wskutek uregulowania powyższej należności,
wygasło zobowiązanie pozwanego wobec spółki R. i powstało zobowiązanie
pozwanego wobec powoda oraz wezwał pozwanego do zapłaty kwoty 136.247,52
zł wraz z odsetkami ustawowymi.
Sąd pierwszej instancji zakwalifikował umowę z dnia 16 lipca 2012 roku
między powodem i R. sp. z o.o. jako umowę o świadczenie przez osobę trzecią, o
której mowa w art. 391 k.c. Wskazał, że umowa ta jest ważna i skuteczna,
albowiem nie jest umową pozorną w rozumieniu art. 83 k.c.; nie jest nieważna,
albowiem nie narusza ustawy ani zasad współżycia społecznego, nie została
także zawarta w celu obejścia ustawy (art. 58 § 1 i 2 k.c.). Sąd wskazał, że umowa
gwarancji z art. 391 k.c. nie jest czynnością prawną mającą na celu zmianę
wierzyciela pozwanego, stąd nie wymagała dla swej ważności zgody organu
tworzącego pozwany Szpital, o której mowa w art. 54 ust. 5 ustawy z dnia
15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej (t. jedn.: Dz.U.2015 r, poz. 618 -
dalej u.d.l.). Spłacając na podstawie umowy gwarancji z dnia 16 lipca 2012 roku,
zobowiązanie pozwanego wobec R. sp. z o.o., powód spłacił, zdaniem Sądu
Okręgowego, cudzy dług, za który był osobiście odpowiedzialny, stąd wstąpił w
prawa zaspokojonego wierzyciela (art. 518 § 1 pkt 1 k.c.).
Uzasadniało to uwzględnienie powództwa w całości na tej podstawie prawnej.
Zaskarżonym wyrokiem, Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego Szpitala,
aprobując ustalenia faktyczne i oceny prawne Sądu pierwszej instancji. Podzielił
pogląd, że podstawę prawną roszczenia powoda stanowi art. 518 § 1 pkt 1 k.c.,
albowiem powód jako gwarant spełnił zarówno własny dług, wynikający z umowy
z dnia 16 lipca 2012 roku, o której mowa w art. 391 k.c., jak i dług cudzy, czyli dług
pozwanego szpitala wobec R. sp. z o.o. wynikający z umowy między tymi
podmiotami z dnia 24 sierpnia 2011 roku. W ocenie Sądu Apelacyjnego, umowa
gwarancji z dnia 16 lipca 2012 roku nie stanowiła czynności prawnej, o której mowa
w art. 54 ust. 5 u.d.l., albowiem celem umowy o świadczenie przez osobę trzecią
nie jest zmiana wierzyciela z innego, odrębnego od niej stosunku prawnego.
4
W skardze kasacyjnej pozwany zarzucił naruszenie prawa materialnego,
tj. art. 518 § 1 pkt 1 k.c., art. 391 k.c. oraz art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l.
Wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i zmianę orzeczenia
poprzez oddalenie powództwa w całości oraz orzeczenie obowiązku zwrotu przez
powoda na rzecz pozwanego kwoty 184 196,73 zł z tytułu spełnionego świadczenia
wynikającego z zaskarżonego prawomocnego wyroku Sądu Apelacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Z treści pozwu wynika, że powód opierał swoje roszczenie o podstawę
faktyczną, na którą składał się fakt zawarcia z R. sp. z o.o. umowy z dnia 16 lipca
2012 roku oraz fakt wykonania tej umowy przez powoda wobec nie występującej w
sprawie R. spółki z o.o. polegający na zapłacie przez powoda na rzecz tej spółki w
dniu 27 lipca 2012 roku kwoty równej kwocie zobowiązań pozwanego Szpitala,
dochodzonej następnie niniejszym pozwem. Sąd Apelacyjny zaaprobował
dokonaną przez Sąd pierwszej instancji kwalifikację prawną umowy z dnia 16 lipca
2012 roku między powodem a R. sp. z o.o. jako umowę o świadczenie przez osobę
trzecią (art. 391 k.c.). Z kwalifikacją tą wiążą się zasadnicze dla losów powództwa
oraz dla rozstrzygnięcia skargi kasacyjnej zagadnienia, po pierwsze, czy umowa ta
może stanowić bezpośrednią podstawę dochodzenia objętej pozwem kwoty od
pozwanego, a po drugie, czy umowa ta stanowi czynność prawną mającą na celu
zmianę wierzyciela w rozumieniu art. 54 ust. 5 u.d.l.
Stosownie do art. 391 k.c., jeżeli w umowie zastrzeżono, że osoba trzecia
zaciągnie określone zobowiązanie albo spełni określone świadczenie, ten, kto takie
przyrzeczenie uczynił, odpowiedzialny jest za szkodę, którą druga strona ponosi
przez to, że osoba trzecia odmawia zaciągnięcia zobowiązania albo nie spełnia
świadczenia. Może jednak zwolnić się od obowiązku naprawienia szkody spełniając
przyrzeczone świadczenie, chyba że sprzeciwia się to umowie lub właściwości
świadczenia.
Analiza treści umowy z dnia 16 lipca 2012 roku prowadzi do wniosku,
że strony zawarły w niej postanowienia charakterystyczne dla umowy stypizowanej
w art. 391 k.c. w postaci zagwarantowania przez powoda, że dłużnik spółki R., czyli
pozwany Szpital, spełni na jej rzecz świadczenie wynikające z umowy dzierżawy
zawartej ze spółką R., polegające na uregulowaniu zaległych należności. Treścią
5
zobowiązania wynikającego z zawarcia opisanej wyżej umowy o świadczenie przez
osobę trzecią czyli pozwanego, jest spoczywający na powodzie jako gwarancie
obowiązek naprawienia szkody wynikającej z niespełnienia przez pozwanego
świadczenia na rzecz R. spółki z o.o. jako beneficjenta gwarancji, któremu
odpowiada uprawnienie R. spółki z o.o. do wystąpienia przeciwko powodowi
z roszczeniem odszkodowawczym. Gwarant może jednak zwolnić się
od spoczywającej na nim odpowiedzialności kontraktowej wobec beneficjenta
gwarancji spełniając świadczenie za osobę trzecią, jeśli nie sprzeciwia się temu
właściwość zobowiązania lub umowa.
Taka sytuacja miała miejsce w rozpoznawanej sprawie, albowiem powód,
korzystając ze wskazanego upoważnienia przemiennego, spełnił na rzecz R.
świadczenie pieniężne, do którego zobowiązany był pozwany Szpital. Powód nie
spłacił jednak w ten sposób cudzego długu (długu pozwanego Szpitala), za który
był odpowiedzialny osobiście albo pewnymi przedmiotami majątkowymi
w rozumieniu art. 518 § 1 pkt 1 k.c., lecz wykonał własne zobowiązanie wobec
spółki R. wynikające z umowy gwarancji z dnia 16 lipca 2012 roku. Brak więc było
podstaw do przyjęcia, że powód wstąpił w prawa zaspokojonego wierzyciela (art.
518 § 1 pkt 1 k.c.) i w konsekwencji do zasądzenia na rzecz powoda na tej
podstawie prawnej dochodzonej pozwem kwoty. Zarzut naruszenia art. 518 § 1 pkt
1 k.c. okazał się więc uzasadniony i wystarczający do uwzględnienia skargi
kasacyjnej.
Zawarte w art. 391 k.c. sformułowanie „spełni określone świadczenie”
wskazuje, że chodzi tu o świadczenie wynikające z istniejącego lub mającego
powstać odrębnego stosunku zobowiązaniowego między beneficjentem gwarancji
a osobą trzecią, w którym to stosunku beneficjent gwarancji jest wierzycielem.
Umowa, o której mowa w art. 391 k.c., jest zawierana bez udziału, zgody a nawet
wiedzy osoby trzeciej, stąd nie rodzi po stronie osoby trzeciej jakichkolwiek
obowiązków wobec gwaranta. Z tytułu wykonania wobec beneficjenta gwarancji
własnego zobowiązania wynikającego z umowy gwarancji, gwarant nie nabywa
wobec osoby trzeciej jakichkolwiek praw lub roszczeń, chyba, że gwaranta i osobę
trzecią łączy regulujący te kwestie odrębny od umowy gwarancji stosunek
obligacyjny. Między powodem a pozwanym Szpitalem takiego stosunku nie ma.
6
Jeżeli więc w wyniku działania powoda doszło w sensie obiektywnym do
zmniejszenia pasywów pozwanego Szpitala wobec spółki R. (bo ta spółka została
zaspokojona przez powoda w zakresie wymagalnych należności wynikających z
umowy zawartej z pozwanym), to powód mógł dochodzić stosownych roszczeń
przeciwko pozwanemu Szpitalowi jedynie na podstawie przepisów o
bezpodstawnym wzbogaceniu (art. 405 k.c.), do czego jednak niezbędne było
sformułowanie stosownego żądania i wskazanie wszystkich faktów składających się
na podstawę roszczenia kondykcyjnego, a tego powód nie uczynił.
Uznanie trafności zarzutu naruszenia art. 518 § 1 pkt 1 k.c. oznacza
bezprzedmiotowość zarzutu naruszenia art. 54 ust. 5 u.d.l., o tyle, że z uwagi
na treść, cel i skutki umowy o świadczenie przez osobę trzecią (art. 391 k.c.),
nie można tej umowy uznać za czynność prawną mającą na celu zmianę
wierzyciela w rozumieniu przytoczonej regulacji. Umowa gwarancji, o której mowa
w art. 391 k.c., kreuje bowiem stosunek zobowiązaniowy odrębny od stosunku
istniejącego między beneficjentem gwarancji a osobą trzecią. W wyniku zawarcia
przez powoda z R. spółką z o.o. umowy gwarancji z dnia 16 lipca 2012 roku nie
doszło do zmiany wierzyciela pozwanego Szpitala z umowy dzierżawy zawartej
w dniu 24 sierpnia 2011 roku mimo spełnienia przez powoda świadczenia
pieniężnego należnego temu wierzycielowi od pozwanego Szpitala. Naprawienie
przez gwaranta szkody wynikającej z niezrealizowania przez osobę trzecią
przyrzeczonego świadczenia lub skorzystanie przez gwaranta z zastrzeżonego
upoważnienia przemiennego do spełnienia tego świadczenia stanowi, jak to już
akcentowano, wykonanie własnego zobowiązania gwaranta, a nie spłatę cudzego
długu, nie powoduje więc wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela (art. 518
§ 1 pkt 1 k.c.).
W tym stanie rzeczy orzeczono jak w sentencji (art. 39815
§ 1 k.p.c.).
eb