Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 282/15
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 20 stycznia 2016 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Anna Kozłowska (przewodniczący)
SSN Irena Gromska-Szuster (sprawozdawca)
SSN Wojciech Katner
Protokolant Bogumiła Gruszka
w sprawie z powództwa A. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przeciwko
W.
Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
o pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej
w dniu 20 stycznia 2016 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 29 września 2014 r.,
1) oddala skargę kasacyjną;
2) zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej
kwotę 3600 (trzy tysiące sześćset złotych) tytułem zwrotu
kosztów postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
2
Strona powodowa żądała pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego:
wyroku Sądu Polubownego z dnia 14 października 2010 r. zasądzającego od
powódki na rzecz pozwanej kwotę 488 000 euro z odsetkami od dnia 19 lipca
2007 r. Podstawę żądania stanowił zarzut potrącenia z zasądzoną kwotą
wierzytelności powódki wobec pozwanej w kwocie 524 600 zł z tytułu
bezpodstawnie wypłaconego wynagrodzenia zarządcy, mimo nieważności umowy
zarządu oraz wierzytelności w kwocie 1 098 480,89 euro z tytułu niezrealizowanej
przez pozwaną gwarancji minimalnych wpływów z wynajmu nieruchomości kupionej
przez powódkę od pozwanej.
Wyrokiem z dnia 27 lipca 2012 r. Sąd Okręgowy w G. pozbawił
wykonalności powyższy tytuł wykonawczy w zakresie kwoty 132 464,72 euro,
a w pozostałej części oddalił powództwo.
Apelacje wniosły obie strony, przy czym powódka zaskarżyła wyrok
w części oddalającej powództwo, poza oddaleniem powództwa w tej części,
w której tytuł wykonawczy wygasł. Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 29 września
2014 r. uwzględnił częściowo apelację pozwanej i pozbawił wykonalności wyrok
Sądu Polubownego w zakresie kwoty 111 995,92 zł, oddalając powództwo
w pozostałej części. Oddalił też w pozostałej części apelację pozwanej i w całości
apelację powódki.
Sądy ustaliły między innymi, że strony zawarły w dniu 20 grudnia 2006 r.
umowę sprzedaży zabudowanej nieruchomości, powódka jako kupujący a pozwana
jako sprzedający, zaś wcześniej, w dniu 16 grudnia 2006 r., zawarły umowę
zarządu tą nieruchomością, powódka jako zleceniodawca a pozwana jako zarządca.
W § 12 pkt 1 umowy sprzedaży pozwana jako sprzedawca
zagwarantowała, że nieruchomość w ciągu czterech lat od zawarcia umowy będzie
przynosiła corocznie wpływy z wynajmu na poziomie co najmniej 1 300 000 euro.
W zamian za powyższą gwarancję powódka zgodziła się zapłacić za nieruchomość
cenę w kwocie 16 446 000 euro. Celem zabezpieczenia udzielonego przez
sprzedającego zapewnienia osiągnięcia wskazanych wpływów z wynajmu
nieruchomości, powódka jako kupujący zatrzymała z ceny sprzedaży kwotę
3
488 000 euro i zobowiązała się do wypłacania pozwanej sumy gwarancyjnej
w określonych rocznych ratach jeżeli osiągnięte zostaną przyrzeczone wpływy.
W razie nieosiągnięci takich wpływów, brakująca kwota miała być potrącana z raty
gwarancyjnej przypadającej za dany rok a kaucja gwarancyjna miała być
powiększona przez sprzedającego. W § 12 pkt 8 umowy sprzedaży strony
postanowiły, że między innymi w razie rozwiązania umowy o komercyjne
zarządzanie kompleksem budynków, stanowiącej załącznik nr 6 do umowy
sprzedaży, w zakresie określonym w załączniku nr 2 do umowy o zarządzanie,
z przyczyn leżących po stronie kupującego, zapewnienie gwarancyjne określone
w § 12 pkt 1 wygasa. W § 12 pkt 9 postanowiły, że w razie wygaśnięcia
zapewnienia gwarancyjnego na podstawie § 12 pkt 8, kwota gwarancyjna opisana
w § 12 pkt 3 i 4 powiększona o ewentualne odsetki zostanie przekazana
sprzedającemu w terminie 14 dni od dnia zawiadomienia kupującego o wystąpieniu
którejkolwiek z okoliczności wymienionych w § 12 pkt 8.
W zawartej w dniu 16 grudnia 2006 r. umowie o komercyjne zarządzanie
tą nieruchomością, stanowiącej załącznik nr 6 do umowy sprzedaży nieruchomości,
strony określiły w trzech załącznikach zadania zarządcy. W załączniku nr 1
stwierdziły, że do zadań zarządcy należy zarządzanie nieruchomością, w tym
gospodarowanie wolną powierzchnią, prowadzenie negocjacji w sprawie umów
najmu i monitorowanie oraz analiza rynku wynajmu, zaś w załączniku nr 2 określiły,
że do zadań zarządcy należy administrowanie komercyjne nieruchomością, w tym
między innymi przekazywanie najemcom wynajętych powierzchni, sprawdzanie
dotrzymywania zobowiązań przez najemców oraz nadzór nad płatnościami
najemców i innych osób.
Pismem z dnia 28 marca 2007 r. powódka wypowiedziała w części umowę
o zarządzanie nieruchomością w zakresie dotyczącym administracji komercyjnej,
ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2007 r., nie wskazując przyczyny wypowiedzenia.
Z tytułu wynagrodzenia za wykonywanie umowy o zarządzanie wypłaciła pozwanej
łącznie kwotę 521 600 zł.
Pozwana, uznając, że w wyniku wypowiedzenia umowy o zarządzanie,
ziściły się przesłanki określone w § 12 pkt 8 i § 12 pkt 9 umowy sprzedaży,
4
wezwała powódkę do zapłaty kwoty 488 000 euro zatrzymanej jako kaucja
gwarancyjna, a następnie wystąpiła do Sądu Polubownego o zasądzenie między
innymi tej kwoty na jej rzecz od powódki.
Wyrokiem z dnia 14 października 2010 r. Sąd Polubowny ad hoc zasądził
od powódki na rzecz pozwanej kwotę 488 000 euro z ustawowymi odsetkami od
dnia 19 lipca 2007r., a w pozostałej części oddalił powództwo. Sąd ten stwierdził,
że spór dotyczył wykładni między innymi § 12 pkt 8 umowy sprzedaży i uznał,
iż, wbrew zarzutom kupującego, nie doszło do pomyłki w numeracji załączników do
umowy o zarządzanie, wskazanych w § 12 pkt 8 umowy sprzedaży. Uznał,
że kupujący wypowiedział umowę o zarządzanie w zakresie określonym w jej
załączniku nr 2, nie wskazał przyczyn wypowiedzenia ani nie zarzucił
niewłaściwego wykonywania zarządu, co oznacza, że wypowiedzenie nastąpiło
z przyczyn leżących po jego stronie, a zatem, zgodnie z § 12 pkt 8 umowy
sprzedaży, zapewnienie gwarancyjne wygasło, wobec czego, zgodnie z § 12 pkt 9
umowy, kupujący obowiązany jest zwrócić sprzedającemu kaucję gwarancyjną
w kwocie 488 000 euro w terminie 14 dni. Sąd Polubowny nie podzielił zarzutu
powódki nieważności umowy o zarządzanie, jednak wskazał, że gdyby umowa
ta była nieważna, to kupująca także miałaby obowiązek zwrócić zatrzymaną
tytułem kaucji gwarancyjnej kwotę 488 000 euro, gdyż warunkiem zapewnienia
gwarancyjnego było istnienie ważnej umowy o zarządzanie.
Prawomocnym postanowieniem Sądu Okręgowego z dnia 28 grudnia 2010
r. wyrokowi Sądu Polubownego została nadana klauzula wykonalności. W toku
wszczętego na podstawie powyższego tytułu wykonawczego postępowania
egzekucyjnego, do czasu jego zawieszenia w dniu 1 lutego 2011 r. w wyniku
zabezpieczenia niniejszego powództwa, komornik wyegzekwował
kwotę 246 277,85 euro oraz odsetki.
W dniu 17 grudnia 2010 r. powódka wezwała pozwaną do zapłaty kwoty
1 098 580,89 euro z tytułu niezrealizowanej gwarancji wpływów z wynajmu za lata
2007-2009 oraz kwoty 524 600 zł z tytułu nienależnego świadczenia dokonanego
na rzecz pozwanej w wykonaniu nieważnej umowy o zarządzanie. Pismem z dnia
5
28 grudnia 2010 r. dokonała potrącenia tych kwot z kwotą zasądzoną wyrokiem
Sądu Polubownego.
Powódka wniosła też skargę o uchylenie wyroku Sądu Polubownego
oddaloną wyrokiem Sądu Okręgowego z dnia 20 czerwca 2013 r., od którego
apelację oddalił Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 30 maja 2014 r.
Oceniając zgłoszone w sprawie roszczenie Sądy obu instancji wskazały,
że opiera się ono na art. 840 § 1 pkt 2 k.p.c. i powołując się na ugruntowane
stanowisko doktryny i orzecznictwa stwierdziły, iż jest ono nieuzasadnione w części,
w jakiej zaskarżony tytuł wykonawczy został już wykonany w drodze egzekucji,
a więc w zakresie kwoty 246 277,85 euro oraz kwoty wyegzekwowanych odsetek
i w tym zakresie powództwo zostało oddalone. Pozostała do wyegzekwowania
kwota 211 277,26 euro z odsetkami, w zakresie której Sądy rozważając żądanie
pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego zbadały skuteczność zgłoszonego
przez powódkę zarzutu potrącenia. Uznały, że na podstawie art. 365 k.p.c.
są związane zawartym w wyroku Sądu Polubownego ustaleniem, iż w wyniku
wypowiedzenia umowy o zarządzanie wygasła przewidziana w § 12 pkt 1 umowy
sprzedaży gwarancja sprzedającego osiągnięcia przez kupującego minimalnych
rocznych wpływów z wynajmu nieruchomości przez cztery lata od zawarcia umowy.
Ustalenie to bowiem legło u podstaw zasądzenia przez Sąd Polubowny kwoty
488 000 euro z tytułu zwrotu kaucji gwarancyjnej, zabezpieczającej wykonanie tego
zobowiązania sprzedającego. Z tych przyczyn uznały, że powódce nie przysługuje
wobec pozwanej zgłoszona do potrącenia wierzytelność w kwocie 1 098 480,89
euro z tytułu nieosiągnięcia zapewnionych wpływów z wynajmu nieruchomości
i dlatego oddaliły powództwo w zakresie w jakim jego podstawą było potrącenie
przez powódkę z zasądzonej przez Sąd Polubowny kwoty 488 000 euro jej
wierzytelności w kwocie 1 098 489,89 euro z tytułu niezrealizowania przez pozwaną
gwarancji zawartej w § 12 pkt 1 umowy sprzedaży.
Uznały natomiast, że nie są związane stanowiskiem Sądu Polubownego,
iż umowa o zarządzanie była ważna i stwierdziły, że była ona nieważna, gdyż
zarządca nie miał koniecznej licencji, przewidzianej w art. 185 u.g.n. Z tych
przyczyn Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo w zakresie potrącenia
6
wierzytelności w kwocie 524 600,01 zł (równoważnej 132 464,72 euro) z tytułu
nienależnego świadczenia, które powódka uiściła pozwanej jako wynagrodzenie za
wykonywanie zarządu nieruchomością. W wyniku apelacji pozwanej Sąd
Apelacyjny obniżył tę kwotę do 111 995,92 euro, uwzględniając w zakresie kwoty
20 468,80 euro zarzut przedawnienia.
Od powyższego wyroku skargę kasacyjną wniosła powódka zaskarżając
go w części uwzględniającej apelację pozwanej i oddalającej apelację powódki oraz
orzekającej o kosztach procesu.
Skargę kasacyjną oparła na drugiej podstawie zarzucając naruszenie: art.
1200 § 1 pkt 2 w zw. z art. 1200 § 2 zd. 1 k.p.c. przez dokonanie przez Sąd
Apelacyjny wykładni wyroku Sądu Polubownego z dnia 14 października 2010 r.,
mimo że sąd powszechny nie jest uprawniony do dokonywania wykładni wyroków
sądów polubownych; art. 365 § 1 w zw. z art. 1212 § 1 k.p.c. przez uznanie
związania wyrokiem Sądu Polubownego w zakresie oceny prawnej wyrażonej
w uzasadnieniu tego wyroku w kwestii wygaśnięcia zapewnienia gwarancyjnego
wynikającego z § 12 pkt 1 umowy sprzedaży, mimo że moc wiążąca wyroku sądu
polubownego ograniczona jest do rozstrzygnięcia zawartego w jego sentencji; art.
45 ust.1 w zw. z art. 178 ust. 1 Konstytucji RP przez zaniechanie merytorycznego
rozpoznania sprawy w zakresie oceny skuteczności potrącenia wierzytelności
powódki z tytułu niewykonania przez pozwaną zobowiązania wynikającego z § 12
pkt 1 umowy sprzedaży, z wierzytelnością wynikającą z zaskarżonego tytułu
wykonawczego; art. 366 § 1 w zw. z art. 1212 § 1 k.p.c. przez przyjęcie, że ocena
prawna Sądu Polubownego zawarta w uzasadnieniu jego wyroku, dotycząca
wygaśnięcia zapewnienia gwarancyjnego wynikającego z § 12 pkt 1 umowy
sprzedaży jest objęta powagą rzeczy osądzonej, mimo że między sprawą osądzoną
wyrokiem Sądu Polubownego a obecną sprawą nie zachodzi tożsamość żądania,
a ponadto powagą rzeczy osądzonej objęte jest jedynie rozstrzygniecie zawarte
w sentencji prawomocnego orzeczenia.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
7
W pierwszej kolejności wymaga rozważenia wskazana w skardze kasacyjnej
okoliczność nieistnienia obecnie tytułu wykonawczego, będącego przedmiotem
rozpoznanego roszczenia o pozbawienie wykonalności, gdyż został on w całości
wyegzekwowany, po wydaniu przez Sąd Apelacyjny zaskarżonego wyroku.
Zgodnie z powszechnie przyjętym stanowiskiem doktryny i orzecznictwa
(porównaj między innymi wyroki Sądu Najwyższego z dnia 20 stycznia 1978 r.
III CKN 310/77, z dnia 24 czerwca 1997 r. III CKN 41/97, z dnia 4 kwietnia 2002 r.
I PKN 197/01, nie publ.), powództwo przeciwegzekucyjne może być realizowane
tylko pod warunkiem, że istnieje potencjalna możliwość wykonania tytułu
wykonawczego. Żądanie pozbawienia tytułu wykonawczego wykonalności nie może
być skuteczne gdy w wyniku wyegzekwowania całej należności, zgasła
wykonalność tytułu wykonawczego. W takiej sytuacji merytoryczne badanie
zasadności powództwa przeciwegzekucyjnego jest nie tylko zbędne, ale
i niedopuszczalne. Jednocześnie, jak wskazał Sąd Najwyższy w uchwale z dnia
30 marca 1976 r. III CZP 18/76 (OSNC 1976/9/195), zasadność powództwa
wytoczonego na podstawie art. 840 § 1 pkt 2 k.p.c. ocenia się według stanu rzeczy
w chwili orzekania. Biorąc wszystko to pod uwagę należy stwierdzić, że skoro już
przed wniesieniem skargi kasacyjnej tytuł wykonawczy będący podstawą
powództwa przeciwegzekucyjnego wygasł w całości, to w chwili rozpoznawania
skargi kasacyjnej i orzekania przez Sąd Najwyższy powództwo to nie mogło być
skutecznie realizowane i uwzględnione. Zaskarżony wyrok oddalający
to powództwo nie może być zatem podważony, bez względu na ocenę zarzutów
kasacyjnych. Z powodu wygaśnięcia tytułu wykonawczego po wydaniu wyroku
przez Sąd Apelacyjny, wyrok oddalający powództwo przeciwegzekucyjne należy
uznać za prawidłowy, bez względu na trafność merytorycznej podstawy takiego
rozstrzygnięcia oraz zasadność zarzutów kasacyjnych.
W takiej sytuacji nie ma podstaw do zastosowania art. 39819
k.p.c.,
jednak z innych przyczyn niż wskazała skarżąca. Wyegzekwowanie świadczenia
zasądzonego tytułem wykonawczym objętym powództwem przeciwegzekucyjnym
nie stanowi bowiem podstawy do umorzenia postępowania, zgodnie z art.
355 k.p.c., lecz do oddalenia powództwa, o ile oczywiście wyegzekwowanie
świadczenia w całości nastąpiło w toku postępowania rozpoznawczego.
8
Natomiast w niniejszej sprawie nastąpiło to już po jej prawomocnym zakończeniu,
a zatem w chwili wydania wyroku przez Sąd Apelacyjny ta podstawa oddalenia
powództwa jeszcze nie istniała. A ponieważ istniała w chwili orzekania przez Sąd
Najwyższy, to wyrok oddalający powództwo z innych przyczyn nie podlega
już wzruszeniu przez Sąd Najwyższy, jako odpowiadający prawu. Nie przekonuje
stanowisko skarżącej, iż w takiej sytuacji Sąd Najwyższy uznając zarzuty
procesowe skargi kasacyjnej za uzasadnione, powinien uchylić zaskarżony wyrok
i przekazać sprawę Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania,
co umożliwiłoby powódce zmianę w postępowaniu apelacyjnym powództwa na
żądanie zasądzenia wyegzekwowanego bezpodstawnie świadczenia. Te względy
nie mogą bowiem mieć jakiegokolwiek znaczenia w świetle zasad postępowania
kasacyjnego, jego funkcji i celów.
Należy zatem stwierdzić, że skarga kasacyjna powódki dotycząca wyroku
oddalającego powództwo przeciwegzekucyjne podlegała oddaleniu po pierwsze
dlatego, iż został już wykonany w drodze egzekucji tytuł wykonawczy będący
przedmiotem powództwa przewidzianego w art. 840 §1 pkt 2 k.p.c.., a zatem
powództwo to nie może być już uwzględnione.
Niezależnie od tego niezasadne są również zarzuty kasacyjne.
Nie doszło do naruszenia art. 1200 § 1 pkt 2 w zw. z art. 1200 § 2 k.p.c.,
gdyż Sąd Apelacyjny z pewnością nie dokonał wykładni wyroku Sądu Polubownego
z dnia 14 października 2010 r., choć rzeczywiście użył na k. 46 uzasadnienie
swojego wyroku wyrażenia „wykładnia”, jednak nie w znaczeniu wykładni wyroku,
o której mowa w art. 1200 § 1 k.p.c., lecz jako wyjaśnienie, czy też ustalenie, na
podstawie uzasadnienia wyroku Sądu Polubownego, przedmiotu i zakresu
rozstrzygnięcia tego Sądu, w szczególności wyjaśnienie, jakie ustalenia i oceny
prawne stanowiły podstawę zasądzenia przez Sąd Polubowny od powódki na rzecz
pozwanej kwoty 488 000 euro.
Nieuzasadnione są także zarzuty naruszenia art. 365 i art. 366 w zw. z art.
1212 § 1 k.p.c..
Zgodnie z art. 1212 § 1 k.p.c. wyrok sądu polubownego ma moc prawną na
równi z wyrokiem sądu (państwowego), po uznaniu go przez sąd
9
albo po stwierdzeniu przez sąd jego wykonalności. Jak wskazał Sąd Najwyższy
w wyroku z dnia 13 kwietnia 2012 r. I CSK 416/11 (OSNC 2012/10/121), w świetle
art. 1212 § 1 k.p.c. wyrok sądu polubownego ma cechy prawomocności formalnej
i materialnej i stosuje się do niego przepisy art. 365 i art. 366 k.p.c., gdyż wyrok
sądu polubownego rozstrzyga spór definitywnie i jest wykonalny niezależnie od woli
stron, o czym orzeka sąd państwowy, nadając takiemu wyrokowi klauzulę
wykonalności albo uznając go, co gwarantuje, że wyrok sądu polubownego jest
wykonalny tak jak wyrok sądu państwowego. Należy dodać, że przyjęcie, iż wyrok
sądu polubownego nie ma mocy wiążącej ani powagi rzeczy osądzonej
podważałoby w ogóle sens istnienia orzecznictwa polubownego.
W konsekwencji w świetle art. 1212 § 1 k.p.c. sąd państwowy jest związany,
na zasadach określonych w art. 365 k.p.c., prawomocnym i wykonalnym wyrokiem
sądu polubownego, który ma również powagę rzeczy osądzonej w zakresie
wskazanym w art. 366 k.p.c.
Nie ulega wątpliwości, że w świetle art. 365 k.p.c. zarówno sąd jak i strony
związane są prawomocnym i wykonalnym wyrokiem sądu polubownego wydanym
w sprawie toczącej się z ich udziałem. Związanie to oznacza, że wyrok taki
ma charakter prejudycjalny w innej sprawie między tymi samymi stronami, jeżeli
pomiędzy tym wyrokiem a toczącą się później sprawą zachodzi szczególny
stosunek polegający na tym, iż prawomocne wcześniejsze orzeczenie oddziałuje
na rozstrzygnięcie toczącej się sprawy. Skutkiem zasady mocy wiążącej
prawomocnego wyroku jest to, że przesądzenie we wcześniejszym wyroku kwestii
o charakterze prejudycjalnym oznacza, iż w procesie późniejszym ta kwestia
w ogóle już nie może być badana (porównaj między innymi wyroki Sądu
Najwyższego z dnia 12 lipca 2002 r. V CKN 1110/00, nie publ., z dnia 20 sierpnia
2001 r. I PKN 585/00, OSNC 2003/14/334 i z dnia 25 czerwca 2014 r. IV CSK
610/13, nie publ.).
Wprawdzie w doktrynie i orzecznictwie przeważa stanowisko, że związanie
to dotyczy tylko sentencji wyroku, jednak przyjmuje się również, iż wiążące
jest także to, na jakiej podstawie faktycznej i prawnej sąd w pierwszym wyroku
orzekł o roszczeniu, a więc na jakiej podstawie faktycznej i prawnej ukształtował
10
indywidualną, skonkretyzowaną normę będącą podstawą wyroku. Materialny,
pozytywny skutek mocy wiążącej i powagi rzeczy osądzonej prawomocnego
wyroku polega na tym, że w nowej sprawie między tymi samymi stronami,
dotyczącej innego przedmiotu, wcześniejsze rozstrzygnięcie stwarza stan prawny
taki, jaki z niego wynika i sądy rozpoznające między tymi samymi stronami nowy
spór muszą przyjmować, że dana kwestia prawna kształtuje się tak, jak przyjęto
to we wcześniejszym prawomocnym wyroku (porównaj wyrok Sądu Najwyższego
z dnia 11 lutego 2014 r. I UK 329/13, nie publ.). Sąd jest zatem związany także
ustaleniami wynikającymi z uzasadnienia wcześniejszego orzeczenia w takim
zakresie, w jakim miały one wpływ na końcowe rozstrzygnięcie, w szczególności
ustaleniami prejudycjalnymi, których skutkiem było wydanie wcześniejszego,
prawomocnego wyroku. Ustalenie w uzasadnieniu przyczyn oddalenia czy
uwzględnienia powództwa ma charakter prejudycjalny dla samego rozstrzygnięcia.
Jeżeli te przyczyny obejmują zakres żądania będący przedmiotem sprawy
rozpoznawanej później, sąd w tej sprawie jest nimi związany (porównaj wyroki
Sądu Najwyższego z dnia 8 stycznia 2002 r. I CKN 730/99, z dnia 7 stycznia 2004 r.
III CK 192/02, z dnia 8 marca 2010 r. II PK 258/09, z dnia 28 marca 2012 r. II UK
327/11, z dnia 19 listopada 2012 r. V CSK 485/11, nie publ. i z dnia 15 lutego
2007 r. II CSK 452/06, OSNC-ZD 2008/A/20 oraz uchwałę z dnia 12 marca 2003 r.
III CZP 97/02, OSNC 2003/12/160).
Podzielając powyższe stanowisko należy zatem uznać za trafne
stwierdzenie Sądów obu instancji, że zgodnie z art. 365 § 1 k.p.c. są związane
ustaleniem Sądu Polubownego, iż na skutek wypowiedzenia przez powódkę
umowy o zarządzanie w zakresie określonym w załączniku nr 2 do tej umowy,
wygasło zapewnienie gwarancyjne udzielone powódce przez pozwaną w § 12 pkt 1
umowy sprzedaży. To ustalenie bowiem było przesłanką i podstawą zasądzenia
przez Sąd Polubowny od powódki na rzecz pozwanej kwoty 488 000 euro
w oparciu o postanowienie § 12 pkt 9 umowy sprzedaży. Wyrok ten ukształtował
prawomocnie tak określoną sytuację prawną między stronami i skonkretyzował
indywidualną normę prawną, na podstawie której zasądzona została powyższa
kwota. Zakresem tej normy objęte jest między innymi ustalenie, że zapewnienie
gwarancyjne wygasło na skutek wypowiedzenia umowy o zarządzanie i ustaleniem
11
tym jest związany Sąd w rozpoznawanej sprawie, dla rozstrzygnięcia której ma ono
znaczenie prejudycjalne, gdyż stanowiący podstawę powództwa
przeciwegzekucyjnego zarzut potrącenia kwoty 1 098 489,89 euro wywodzony był
z twierdzenia, że zapewnienie gwarancyjne nadal obowiązuje wobec
czego pozwana obowiązana jest zapłacić powódce powyższą kwotę jako
wyrównanie wpływów z najmu do zagwarantowanej wysokości. Przyjęcie, że Sądy
w obecnej sprawie nie były związane ustaleniem Sądu Polubownego,
iż zapewnienie gwarancyjne wygasło, prowadziłoby w istocie do obejścia wyroku
tego Sądu i pozbawienia go jakiegokolwiek znaczenia prawnego.
Bezzasadny jest również zarzut naruszenia art. 45 ust. 1 i art. 178 ust. 1
Konstytucji. Niewątpliwie bowiem sprawa została rozpoznana przez właściwy,
niezależny, bezstronny i niezawisły sąd w oparciu o obowiązujące przepisy
postępowania cywilnego, w tym art. 365 § 1 w zw. z art. 1212 § 1 k.p.c.,
zobowiązujący sąd do respektowania wcześniejszego, prejudycjalnego orzeczenia
sądu polubownego. Zasada niezawisłości nie została naruszona, skoro ustawa
ograniczyła jej działanie w określonym zakresie na rzecz równorzędnej zasady
poszanowania prawomocnych wyroków wydanych przez sądy państwowe
i polubowne.
Niezależnie od dwóch omówionych wyżej przyczyn oddalenia skargi
kasacyjnej można wskazać także trzecią, wynikającą z ustalenia przez Sądy
nieważności umowy o zarządzanie zawartej przez strony w dniu 16 grudnia 2006 r.
Ustalenie to, jako podstawa prawomocnego uwzględnienia powództwa w części
odnoszącej się do potrącenia wierzytelności w kwocie 524 600 zł. z tytułu
nienależnego świadczenia z tej umowy, jest wiążące na podstawie art. 365 § 1
k.p.c. także co do żądania uwzględnienia powództwa w pozostałej części,
a więc w oparciu o zarzut potrącenia kwoty 1 098 489,89 euro. Skoro
umowa o zarządzanie jest nieważna ze skutkiem ex tunc, to nie wywiera skutków
prawnych zawarte w § 12 pkt 1 umowy sprzedaży zapewnienie gwarancyjne
osiągnięcia określonych wpływów z wynajmu nieruchomości. Zapewnienie
to bowiem, w świetle postanowień § 12 pkt 8 umowy, wygasało w razie
rozwiązania umowy o zarządzanie w określony sposób. Z postanowień tych wynika
zatem, że warunkiem skuteczności zapewnienia gwarancyjnego zawartego w § 12
12
pkt 1 umowy sprzedaży było istnienie ważnej i skutecznej umowy o zarządzanie
nieruchomością przez pozwaną. Skoro umowa ta była nieważna, odpadł
podstawowy warunek zapewnienia gwarancyjnego, które tym samym stało się
bezprzedmiotowe i nie rodziło skutków prawnych. Nie może więc być źródłem
powstania wierzytelności powódki w kwocie 1 098 489,89 euro zgłoszonej do
potrącenia z zasądzoną kwotą 488 000 euro.
Z tych wszystkich względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
k.p.c.
oddalił skargę kasacyjną i na podstawie art. 98 w zw. z art. 108 § 1, art. 391 § 1
i art. 39821
k.p.c. orzekł o kosztach postępowania kasacyjnego.
kc