Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 241/15
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 18 lutego 2016 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Anna Owczarek (przewodniczący)
SSN Zbigniew Kwaśniewski
SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa K.R.
przeciwko J. W., L. B., J. N. i "S." Rolno - Handlowej
Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji
o zapłatę i wydanie,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 18 lutego 2016 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej "S." Rolno Handlowej
Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 17 grudnia 2014 r.,
1) oddala skargę kasacyjną,
2) zasądza od pozwanej "S." Rolno Handlowej Spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji na rzecz powódki
kwotę 3600 (trzy tysiace sześćset) złotych tytułem zwrotu
kosztów postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
2
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 17 grudnia 2014 r. w sprawie z powództwa
K. R. przeciwko J. W., L. B., J. N. i „S.” Rolno–Handlowej Spółce o zapłatę i
wydanie, oddalił apelację pozwanej „S.” Rolno–Handlowej Spółki od wyroku Sądu
Okręgowego w S. z dnia 29 stycznia 2014 r.
K. R., w ostatecznie sprecyzowanym żądaniu, wniosła o nakazanie pozwanej
„S.” Rolno-Handlowej Spółce z o.o. wydania nieruchomości położonej w G., , dla
której Sąd Rejonowy w G. prowadzi księgę wieczystą KW […] oraz o zasądzenie od
wszystkich pozwanych in solidum kwoty 1.329.329.59 zł tytułem odszkodowania za
straty poniesione przez powódkę na skutek braku możliwości spłaty zobowiązania
kredytowego, ewentualnie wniosła o zasądzenie od wszystkich pozwanych in
solidum kwoty 2.181.916 zł tytułem odszkodowania za straty poniesione przez
powódkę na skutek niemożliwości dalszej odsprzedaży nieruchomości oraz kwoty
1.329.329.59 zł tytułem odszkodowania za straty poniesione przez powódkę na
skutek braku możliwości spłaty zobowiązania kredytowego.
Sąd Okręgowy w S. wyrokiem z dnia 29 stycznia 2014 r. uwzględnił
powództwo odnośnie do wydania powódce przedmiotowej nieruchomości w stanie
wolnym od osób i rzeczy; w pozostałej części oddalił powództwo.
Podstawę rozstrzygnięcia Sądu Okręgowego stanowiły następujące
ustalenia faktyczne: Powódka zawarła w dniu 20 marca 2006 r. umowę o kredyt
rolniczy na kwotę 2.250.000 zł z przeznaczeniem na zakup gospodarstwa rolnego.
W tym samym dniu powódka zawarła z J. W., J. N. działającymi jako likwidatorzy
„S.” Rolno- Handlowej Spółki z o. o. likwidacji przed notariuszem warunkową
umowę sprzedaży nieruchomości o powierzchni 337.6146 ha, składającej się z
działek nr 281/4, 291/40, 291/45, 293 położonej w G., pod warunkiem niewykonania
przez Agencję Nieruchomości Rolnych prawa pierwokupu. Likwidatorzy okazali
notariuszowi uchwałę zgromadzenia wspólników z dnia 15 lipca 2002 r. o
wyrażeniu zgody na sprzedaż opisanej nieruchomości. Strony ustaliły cenę na
kwotę 2.350.000 zł i wskazały, że kwota 2.113.493.39 zł ma zostać zapłacone
przelewem na konto bankowe wierzycieli spółki, a kwota 43.210.49 zł na konto „.”
Rolno-Handlowej Spółki z o. o., natomiast kwota 194.571.90 zł - odpowiadająca
3
wysokości wpisanej na nieruchomości hipoteki kaucyjnej - ma zostać przekazana
na rzecz E. S. do dnia zawarcia umowy przenoszącej własność. W dniu 12 kwietnia
2006 r. te same strony i tak samo reprezentowana spółka zawarli przed
notariuszem umowę, na mocy której likwidatorzy działając w imieniu spółki
przenieśli własność nieruchomości na powódkę.
W dniu 23 maja 2006 r. powódka K. R. zawarła umowę warunkowej
sprzedaży niezabudowanych działek składających się na przedmiotową
nieruchomość odpowiednio za kwotę: 3.078.600 zł i kwotę 1.353.316 zł
zastrzeżeniem warunku, że Agencja Nieruchomości Rolnych nie wykona prawa
pierwokupu. W dniu 30 czerwca 2006 r. powódka wydzierżawiła nieruchomość
położoną G. oznaczoną w ewidencji gruntu działce nr 291/40 stowarzyszeniu
Europejskie Centrum […] na czas nieoznaczony. Analogiczną umowę powódka
zawarła ze stowarzyszeniem Europejskie Centrum […]w dniu 4 lipca 2006 r.
odnośnie działki nr 291/45 i w dniu 5 lipca 2006 r. odnośnie działek 281/4, 293 i
części działki 291/45.
Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 23 marca 2007 r. w sprawie z powództwa E.
S. przeciwko K. R. i „S.” Rolno-Handlowej Spółce z .o. o. ustalił nieważność umowy
przenoszącej własność nieruchomości rolnej zawartej w formie aktu notarialnego w
dniu 12 kwietnia 2006 r. Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 8 kwietnia 2009 r. oddalił
apelację wniesioną przez K. R. oraz L. B. Sąd Najwyższy, w wyniku skargi
kasacyjnej L. B., uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego
rozpoznania. Sąd Najwyższy wskazał, że w sprawie w związku ze zgłoszeniem
przez likwidatora J. N. interwencji ubocznej nie mogła ona reprezentować pozwanej
Spółki „S.” w likwidacji. Sąd Apelacyjny po ponownym rozpoznaniu sprawy oddalił
powództwo E. S. z uwagi na utratę przez powoda interesu prawnego w żądaniu
ustalenia nieważności umowy z dnia 12 kwietnia 2006 r., bowiem E. S. w toku
procesu przestał być wspólnikiem pozwanej Spółki.
Sąd Okręgowy uznał, że uchwała zgromadzenia wspólników pozwanej
Spółki podjęta w dniu 15 lipca 2002 r. wyrażająca zgodę na sprzedaż
przedmiotowej nieruchomości za cenę nie niższą niż 1.600.000 zł nie może
zastąpić zezwolenia określonego w art. 282 § 1 zd. 3 k.s.h. wymaganego w toku
postępowania likwidacyjnego, gdyż uchwała ta była skierowana do członków
4
zarządu w toku normalnej działalności. Wskazał jednak, że z uwagi na fakt,
że tożsame są osoby likwidatorów i wspólników Spółki, zawarcie przez likwidatorów
umowy w formie aktu notarialnego mogło stanowić podjęcie uchwały w sposób
dorozumiany.
W ocenie Sądu Okręgowego, niezależnie od powyższego, przedmiotowa
umowa przeniesienia własności nieruchomości jest ważna ze względu na ochronę -
na podstawie art. 283 k.s.h. - osób trzecich dokonujących z likwidatorem czynności
prawnej, jeśli działają one w dobrej wierze. Wobec takich osób nie ma znaczenia
brak uchwały zawierającej zezwolenie przewidziane w art. 282 § 1 zd. 3 k.s.h. Sąd
Okręgowy uznał, że powódce należy przypisać dobrą wiarę, bowiem nie zostało
obalone domniemanie z art. 7 k.c., a z okoliczności sprawy wynika, że powódka
działała w zaufaniu do zbywców i notariusza, tym bardziej że została przedstawiona
uchwała wyrażające zgodę na zbycie nieruchomości, poza tym powódka nie
posiada wykształcenia w zakresie nauk prawnych. Sąd Okręgowy, uznając umowę
za ważną, uwzględnił roszczenie windykacyjne powódki oparte na art. 222 § 1 k.c.
Pozostałe roszczenia oddalił.
Wyrok Sądu Okręgowego, w części uwzględniającej powództwo
zaskarżyła apelacją pozwana „S.” Rolno-Handlowa Spółka z o.o. i wniosła
o oddalenie powództwa w całości.
Sąd Apelacyjny zaaprobował co do zasady stanowisko, które zajął w sprawie
Sąd pierwszej instancji. Uznał za bezpodstawne zarzuty naruszenia prawa
materialnego podniesione w apelacji pozwanej Spółki. Dotyczy to naruszenia
art. 17 § 1 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie. Jak zauważył Sąd Apelacyjny,
w sprawie znajdują zastosowanie regulacje szczególne zawarte w art. 282 k.s.h.
i art. 283 k.s.h. Sąd Apelacyjny wskazał, że zgody wyrażonej w trybie art. 17 k.s.h.
w zw. z art. 228-230 k.s.h. nie można traktować jako zgody, o jakiej mowa art. 282
§ 1 k.s.h. Ta pierwsza adresowana jest do członków zarządu spółki i podejmowana
w toku zwykłej działalności spółki, zgoda przewidziana w art. 282 § 1 k.s.h. dotyczy
działań dokonywanych przez likwidatorów spółki, gdy spółka jest w likwidacji.
Nie można zatem uznać, że likwidatorzy, zawierając umowę z powódką,
legitymowali się uchwałą wymaganą przez art. 282 § 1 k.s.h. Niemniej, w ocenie
Sądu Apelacyjnego, przytoczone argumenty nie przesadzają o nieważności umowy
5
w niniejszej sprawie. Sąd Apelacyjny wskazał, że wobec osób trzecich działających
w dobrej wierze, czynności podjęte przez likwidatorów uznaje się za czynności
likwidacyjne, tj. za czynności podjęte zgodnie z dyspozycją art. 282 § 1 k.s.h.,
innymi słowy, domniemanie z art. 283 § 3 k.s.h. dotyczy wszystkich czynności
podejmowanych przez likwidatorów jako reprezentantów likwidowanej spółki
i opiera się na założeniu, że likwidatorzy działają w ramach posiadanych
kompetencji wyznaczonych treścią art. 282 § 1 k.s.h. Wobec tego nie można
kontraktom zawartym przez likwidatorów stawiać a priori zarzutu nieważności
z mocy prawa, tylko dlatego, że nie zostały spełnione warunki przewidziane
w art. 282 § 1 k.s.h. Jednocześnie Sąd Apelacyjny podzielił ocenę Sądu pierwszej
instancji, iż w niniejszej sprawie nie zostało wobec nabywczyni nieruchomości
obalone domniemanie z art. 7 k.c.
Sąd Apelacyjny dokonał dodatkowych ustaleń, iż likwidatorzy pozwanej
spółki byli w dacie zawarcia umowy z powódką jej jedynymi wspólnikami albowiem
trzeci wspólnik – E. S. został prawomocnym wyrokiem Sądu wyłączony ze spółki od
dnia doręczenia mu pozwu, czyli od dnia 23 grudnia 2002 r. Pomimo podzielenia
poglądu wyrażonego po przez Sąd pierwszej instancji, iż działania likwidatorów
polegające na wyrażeniu zgodnej woli sprzedaży nieruchomości na rzecz powódki
z wolnej ręki i za ustaloną cenę stanowiły podjęcie uchwały określonej w art. 282 §
1 k.s.h. w sposób dorozumiany Sąd Apelacyjny uznał, iż ze względu na
konieczność podjęcia uchwały w formie notarialnej (art. 63 § 2 k.c. w zw. z art. 2
k.s.h.) nie nastąpiło skuteczne wyrażenie zgody przewidzianej w powołanym
przepisie kodeksu spółek handlowych.
Pozwana „S.” Rolno-Handlowa Spółka z o.o. wniosła skargę kasacyjną od
wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 17 grudnia 2014 r., zaskarżając ten wyrok w
części oddalającej apelację. Jako postawę skargi kasacyjnej wskazała naruszenie
prawa materialnego, mianowicie błędną wykładnię oraz niewłaściwe zastosowanie:
art. 17 § 1 k.s.h., art. 282 § 1 k.s.h. oraz art. 283 § 1, 2 i 3 k.s.h.
Pozwana Spółka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku Sądu
Apelacyjnego w części oddalającej apelację i zasądzającej od pozwanej na rzecz
powódki koszty zastępstwa procesowego oraz o przekazanie sprawy temu Sądowi
6
do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania za
wszystkie instancje oraz przed Sądem Najwyższym:
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Słusznie zarzuca się w skardze kasacyjnej naruszenie art. 282 i 283 k.s.h.
Upłynnienie majątku w toku likwidacji stanowi jedną z czynności likwidacyjnych,
przy czym zbycie nieruchomości podlega ograniczeniom przewidzianym w art. 282
k.s.h. Nieruchomości mogą być zbywane tylko w drodze licytacji i to mającej
charakter publiczny, zaś z wolnej ręki tylko wtedy, gdy wspólnicy podejmą uchwałę
o takim zbyciu i ustalą cenę zbycia. Zwolnienie od obowiązku licytacji może
nastąpić tylko przez uchwałę wspólników i to uchwałę skierowaną do likwidatorów,
a zatem wydaną w czasie likwidacji ( zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia
17 marca 2010 r. , II CSK 511/09, OSNC 2010/10/143 ).
W doktrynie prawa handlowego wyrażane są różne opinie dotyczące
konsekwencji braku wymienionej uchwały w związku z treścią art. 283 § 3 k.s.h.
Zdaniem Sądu Najwyższego uzasadniony jest jednak wniosek, że dodatkowe
wymagania zawarte w art. 282 dotyczące umowy sprzedaży nieruchomości
dokonanej przez likwidatora, nie zostały wyłączony ze względu na przewidzianą
w art. 283 § 3 k.s.h. ochronę osób trzecich działających w dobrej wierze. Zgodnie
z tym przepisem, wobec osób trzecich działających dobrej wierze czynności podjęte
przez likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne. Osoby trzecie korzystają
z ochrony tylko w granicach zakreślonych tym przepisem, a zatem co do tego, czy
dana czynność dokonana z likwidatorem była czynnością likwidacyjną. Przepis ten
odnosi się do tych działań likwidatorów, które wykraczają poza granice ich
kompetencji określonej wart. 283 § 1 k.s.h. Ochrona wynikająca z tej regulacji nie
dotyczy dodatkowych wymagań ważności konkretnej czynności likwidacyjnej,
a zwłaszcza zbycia nieruchomości w postępowaniu likwidacyjnym, gdyż dokonanie
takiej czynności objęte jest zakresem czynności likwidacyjnych, mieści się
w granicach kompetencji likwidatorów.
Wynikające z regulacji art. 282 § 1 zd. 3 k.s.h. ograniczenia swobody
likwidatorów, przejawiające się m.in. koniecznością uzyskania przez nich zgody,
wyrażonej w uchwale walnego zgromadzenia, na to, aby zbycie nieruchomości
7
nastąpiło z wolnej ręki oraz konsekwencje uchybienia tym ograniczeniom nie
stanowią w odniesieniu do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością materii
uregulowanej w art. 283 § 3 k.s.h. Regulację taką zawierającą sankcję zbycia
nieruchomości z wolnej ręki bez stosownej uchwały wspólników lub za cenę niższą
od tej, którą uchwała ta precyzuje, określa norma art. 17 § 1 k.s.h.
Zgoda wspólników może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez
spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od
dnia złożenia oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu
oświadczenia ma charakter sanacyjny i ma moc wsteczną od chwili dokonania
czynności prawnej (art. 17 § 2 k.s.h).
W doktrynie prawa handlowego jak i w judykaturze Sądu Najwyższego
prezentowane są różne poglądy odnośnie sankcji, jaką należy zastosować do
czynności prawnej dokonanej w imieniu osoby prawnej bez wymaganej ustawą
zgody organu wewnętrznego tej osoby prawnej (zob. m. in. wyroki Sądu
Najwyższego z dnia 12 maja 2000 r., V CKN 1029/00, OSNC 2001, nr 6, poz. 83
i z dnia 5 lipca 2007 r., II CSK 162/07, niepubl. oraz uchwałę Sądu Najwyższego
z dnia12 października 2001 r., III CZP 55/01, OSNC 2002, nr 7-8, poz. 87 a także
wyroki z dnia 12 grudnia 1996 r., I CKN 22/96, OSNC 1997, nr 6-7, poz. 75; z dnia
26 czerwca 1997 r., I CKN 130/97, niepubl.; z dnia 15 lutego 2002 r., III CKN
494/00 niepubl.; z dnia 8 maja 2003 r., III RN 66/02, „Monitor Podatkowy” 2003,
nr 6, s. 2; z dnia 14 stycznia 2004 r., I CK 54/03, OSNC 2005, nr 2, poz. 35;
z dnia 8 października 2004 r., V CK 76/04; z dnia 22 lipca 1998 r., I PKN 223/98,
OSNAPUS 1998, nr 16, poz. 509 oraz uchwałę składu siedmiu sędziów z dnia
14 września 2007 r., III CZP 31/07 (OSNC 2008, nr 2, poz. 14).
Zasygnalizowane rozbieżności dotyczące sankcji zawarcia umowy zbycia
nieruchomości bez wymaganej ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością mogłyby mieć znaczenie w sprawie, o ile rzeczywiście
wspólnicy pozwanej spółki nie podjęliby uchwały zezwalającej Spółce S. na
sprzedaż powódce nieruchomości objętych pozwem.
Poczynione przez Sądy obu instancji ustalenia, a zwłaszcza tożsamość
personalna wspólników i likwidatorów Spółki S. w dniu zawarcia umowy
8
warunkowej oraz umowy przenoszącej własność nieruchomości na powódkę
tj. odpowiednio w dniu 20 marca 2006 r. oraz w dniu 12 kwietnia 2006 r., pozwalają
uznać, że złożone w tym dniu przez likwidatorów oświadczenia woli o zbyciu
nieruchomości z wolnej ręki zawierały w sobie jednocześnie uchwałę zezwalającą
na zbycie tej nieruchomości z wolnej ręki, wymaganą w art. 282 § 1 zdanie trzecie
k.s.h.
Należało bowiem uwzględnić, że w tym czasie Spółka S. liczyła dwóch
wspólników. Dwie z tych osób pełniąc funkcję likwidatora stanęły do aktów
notarialnych – najpierw umowy warunkowej, a później umowy przenoszącej
własność nieruchomości. Do tego należy uwzględnić, że trzeci wspólnik E. S. został
prawomocnie wyłączony ze spółki, a wyłączenie to stało się skuteczne od dnia
doręczenia pozwu tj. od dnia 23 grudnia 2002r. Stanowi o tym art. 269 k.s.h.
Oznacza to, że likwidatorzy występujący w imieniu spółki przy zawarciu umowy z
powódką byli zarazem jedynymi wspólnikami tej spółki. Można zatem uznać, ich
oświadczenia woli złożone w aktach notarialnych z dnia 20 marca 2006 r. i dnia 12
kwietnia 2006 r., stanowiły nie tylko składnik samej czynności prawnej ale także
kreowały uchwały spółki wyrażające zgodę na zbycie nieruchomości z wolnej ręki
na warunkach ustalonych w umowie. Wspólne wystąpienie w imieniu spółki przy
zawarciu umowy z powódką przez jej wspólników wskazują jednoznacznie na ich
dorozumianą wolę dokonania zbycia nieruchomości z wolnej ręki za ustaloną w
umowie cenę ( zob. też wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 marca 2015 r., IV CSK
340/14, niepubl.).
Już tylko ze względu na zachowanie notarialnej formy czynności prawnych
z udziałem likwidatorów - wspólników odpadają zastrzeżenia Sądu Apelacyjnego
związane z treścią art. 63 § 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. dotyczące formy uchwały
wspólników, o której mowa w art. 282 § 1 zdanie trzecie k.s.h.
Z tych wszystkich względów uznając, że zaskarżone orzeczenie mimo
błędnego uzasadnienia odpowiada prawu, Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
k.p.c. oddalił skargę kasacyjną
kc
9
aj