Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II PZ 24/15
POSTANOWIENIE
Dnia 25 lutego 2016 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Romualda Spyt (przewodniczący)
SSN Beata Gudowska
SSN Jolanta Strusińska-Żukowska (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa J.S.
przeciwko B. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.
o wynagrodzenie za pracę w godzinach nadliczbowych,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy, Ubezpieczeń
Społecznych i Spraw Publicznych w dniu 25 lutego 2016 r.,
zażalenia strony pozwanej na postanowienie Sądu Okręgowego w W.
z dnia 3 września 2015 r.,
uchyla zaskarżone postanowienie.
UZASADNIENIE
Sąd Okręgowy w W. postanowieniem z dnia 3 września 2015 r. odrzucił
skargę kasacyjną strony pozwanej B. spółki z o.o. od wyroku tego Sądu z dnia 21
kwietnia 2015 r.
W uzasadnieniu postanowienia Sąd drugiej instancji wskazał, że strona
pozwana w dniu 14 sierpnia 2015 r. wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu
Okręgowego z dnia 21 kwietnia 2015 r. Pismem z dnia 19 sierpnia 2015 r.
zobowiązano pełnomocnika pozwanej do złożenia w terminie 7 dni pełnomocnictwa
upoważniającego go do reprezentowania spółki przed Sądem Najwyższym pod
rygorem odrzucenia skargi kasacyjnej. Wykonując to zarządzenie, pełnomocnik
pozwanej przy piśmie z dnia 28 sierpnia 2015 r. przedłożył dokument
2
pełnomocnictwa datowany na 10 sierpnia 2015 r. i podpisany przez E. S. oraz J. S.
- prokurentów ustanowionych w spółce.
W ocenie Sądu odwoławczego, pełnomocnictwo to nie stanowiło jednak
właściwego umocowania adwokata do wniesienia skargi kasacyjnej, bowiem
zgodnie z odpisem z KRS, uprawnionych do reprezentacji spółki jest dwóch
członków zarządu łącznie lub członek zarządu łącznie z prokurentem. W spółce
ustanowiono ponadto prokurę łączną, która uprawnia do reprezentacji spółki łącznie
z członkiem zarządu. Wynika z tego, że ustanowieni w spółce prokurenci nie są
uprawnieni do reprezentowania spółki z wyłączeniem członka zarządu, a tym
samym nie byli oni umocowani do udzielenia adwokatowi pełnomocnictwa do
zastępowania pozwanej przed Sądem Najwyższym. W rezultacie skarga kasacyjna
sporządzona przez osobę nieuprawnioną podlegała odrzuceniu jako
niedopuszczalna.
Strona pozwana wniosła zażalenie na postanowienie Sądu Okręgowego,
zarzucając naruszenie:
1. art. 89 w związku z art. 92 oraz art. 871
§ 1 k.p.c., przez bezzasadne
przyjęcie, że pełnomocnik pozwanego nie legitymował się pełnomocnictwem
procesowym do sporządzenia i popierania skargi kasacyjnej, podczas gdy
znajdujące się w aktach sprawy pełnomocnictwo z dnia 6 lutego 2014 r. uprawniało
pełnomocnika do wniesienia skargi kasacyjnej;
2. art. 1091
§ 1 w związku z art. 1094
§ 1 k.c., przez ich niewłaściwe
zastosowanie i bezzasadne przyjęcie, że osoba, której została udzielona przez
przedsiębiorcę prokura łączna, może być uprawniona do reprezentowania tego
przedsiębiorcy wyłącznie przez działanie wraz z członkiem zarządu spółki, podczas
gdy zakres prokury udzielonej J. S. uprawniał go do łącznego działania z drugim
prokurentem, a zatem pełnomocnictwo z dnia 10 sierpnia 2015 r. zostało udzielone
przez uprawnione osoby.
Żaląca się wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia i nadanie
dalszego biegu skardze kasacyjnej oraz o zasądzenie od powoda kosztów
postępowania zażaleniowego.
Powód wniósł o oddalenie zażalenia oraz o zasądzenie od strony pozwanej
kosztów postępowania zażaleniowego.
3
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W pierwszej kolejności wskazać należy, że wbrew stanowisku żalącej się
spółki, pełnomocnictwo z dnia 6 lutego 2014 r. nie uprawniało adwokata do
występowania przed Sądem Najwyższym. Z jego treści wynikało bowiem, że
zostało udzielone do reprezentowania spółki we wszystkich sprawach, w których
spółka jest lub będzie stroną bądź uczestnikiem, obejmując przy tym umocowanie
do działania na wszystkich etapach postępowania. Pełnomocnictwo to uprawniało
zatem adwokata do występowania w imieniu spółki od chwili wszczęcia
postępowania przed sądem pierwszej instancji do chwili jego prawomocnego
zakończenia. Postępowanie przed Sądem Najwyższym nie jest kolejnym etapem
postępowania w sprawie (por. mającą moc zasady prawnej uchwałę składu siedmiu
sędziów Sądu Najwyższego z dnia 5 czerwca 2008 r., III CZP 142/07, OSNC 2008
nr 11, poz. 122), wobec czego do wniesienia skargi kasacyjnej i udziału w
postępowaniu kasacyjnym niezbędne jest pełnomocnictwo upoważniające nie do
występowania na kolejnym etapie postępowania, ale w nowym postępowaniu
zapoczątkowanym tym nadzwyczajnym środkiem zaskarżenia.
Wyraźnie do występowania przed Sądem Najwyższym uprawniało natomiast
adwokata pełnomocnictwo z dnia 10 sierpnia 2015 r. udzielone przez dwóch
prokurentów spółki. Z odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego wynika, że w tym
czasie do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych za
spółkę upoważnieni byli dwaj członkowie jej zarządu łącznie lub jeden członek
zarządu łącznie z prokurentem. Prokurentami spółki były te same dwie osoby, które
udzieliły pełnomocnictwa procesowego w niniejszej sprawie, a ich prokura, według
danych z KRS, miała charakter łączny (w odniesieniu do J. S.) lub łączny z
członkiem zarządu (w odniesieniu do E. S.).
Prokura jest pełnomocnictwem, które obejmuje umocowanie do czynności
sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa
(art. 1091
§ 1 k.c.). Prokura może być udzielona jednej tylko osobie lub kilku
osobom. W tym ostatnim wypadku może być udzielona kilku prokurentom łącznie
(prokura łączna) lub oddzielnie (art. 1094
§ 1 k.c.). Według art. 205 § 1 k.s.h., jeżeli
4
zarząd spółki z o.o. jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa
spółki, jeśli zaś umowa nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie,
do składania oświadczeń w imieniu spółki konieczne jest współdziałanie dwóch
członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Z art. 205
§ 3 k.s.h. wynika, że przepisy regulujące reprezentację spółki z o.o., gdy jej zarząd
jest wieloosobowy, nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i
nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.
Zgodnie z art. 1094
§ 1 k.c., prokury łącznej można udzielić kilku osobom
łącznie, wobec czego każda z nich jest prokurentem, ale do skuteczności czynności
prawnej, której dokonują w imieniu spółki, wymagane jest oświadczenie woli
każdego z nich. Skoro prokura łączna polega na tym, że do skuteczności złożenia
oświadczenia woli w imieniu reprezentowanego wymagane jest współdziałanie co
najmniej dwóch prokurentów łącznych, to drugą osobą w prokurze łącznej nie może
być inna osoba niż prokurent (por. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów
Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2015 r., III CZP 34/14, OSNC 2015 nr 7-8,
poz. 80). Jak już powiedziano, przepisy ustawy lub postanowienia umowy (statutu)
przewidujące możliwość reprezentowania spółki kapitałowej przez członka zarządu
łącznie z prokurentem nie mogą ograniczać kompetencji prokurentów wynikającej z
przepisów o prokurze. To zatem, że członek zarządu może działać skutecznie w
imieniu spółki kapitałowej tylko łącznie z innym członkiem zarządu lub prokurentem,
nie pozbawia osób, którym udzielono prokury łącznej, możliwości działania
wspólnie w imieniu spółki kapitałowej, bez konieczności współdziałania z nimi
członka zarządu (por. też postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 5 lipca 2013 r.,
IV CZ 64/13, LEX nr 1375485). Reprezentacja mieszana stanowi formę
ograniczenia zarządu, a nie prokurenta. Działanie prokurenta łącznie z członkiem
zarządu nie zmienia ani jego statusu, ani tym bardziej zakresu umocowania. Skoro
zatem w pozwanej spółce udzielono prokury dwóm osobom, ustanawiając wyraźnie
prokurę łączną, to nie ma żadnych podstaw do stwierdzenia, że do skuteczności
czynności prawnej, której dokonują w imieniu spółki, niezbędne jest oprócz
oświadczenia woli każdego z nich, także oświadczenie woli członka zarządu spółki.
Tego rodzaju wymóg stanowiłby ograniczenie praw prokurentów łącznych
5
wynikających z przepisów o prokurze, co w świetle art. 205 § 3 k.s.h. jest
niedopuszczalne.
W świetle powyższego, skoro pełnomocnictwa procesowego do wniesienia
skargi kasacyjnej i występowania w postępowaniu przed Sądem Najwyższym
udzieliło adwokatowi dwóch prokurentów spółki, upoważnionych do łącznego
działania, to pełnomocnictwo zostało udzielone przez osoby uprawnione do
składania oświadczeń woli za stronę pozwaną, wobec czego nie było podstaw do
odrzucenia skargi kasacyjnej.
Mając na uwadze powyższe Sąd Najwyższy na mocy art. 39816
k.p.c. w
związku z art. 3941
§ 3 k.p.c. orzekł jak w sentencji postanowienia.
Sąd Najwyższy stwierdził także, że wniosek pozwanej (zawarty w zażaleniu)
o zasądzenie kosztów postępowania przed Sądem Najwyższym jest przedwczesny.
Zgodnie z art. 108 § 1 zdanie pierwsze k.p.c., sąd rozstrzyga o kosztach w każdym
orzeczeniu kończącym sprawę w instancji. Analizując powyższy przepis, nie można
pominąć ogólnej zasady rządzącej kosztami procesu. Zasada ta wyrażona została
w art. 98 § 1 k.p.c., zgodnie z którym strona przegrywająca sprawę obowiązana jest
zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia
praw i celowej obrony. Decydujące zatem znaczenie ma wynik procesu, a nie jego
poszczególnych etapów. Wynik procesu to rozstrzygnięcie o sprawie jako całości.
Postanowienie Sądu Najwyższego, w wyniku którego dochodzi do uchylenia
postanowienia sądu drugiej instancji odrzucającego skargę kasacyjną i które to
uchylenie ma charakter tzw. „uchylenia zmieniającego”, powoduje nadanie biegu
skardze kasacyjnej. Jej rozpoznanie zadecyduje o ostatecznym wyniku sprawy,
według którego zostaną rozliczone koszty postępowania w całości. Na obecnym
etapie postępowania wynik sprawy nie jest znany. Zakładając hipotetycznie różne
możliwe warianty, to odmowa przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania bądź jej
oddalenie oznacza przegranie sprawy i nie ma podstaw do zasądzenia na rzecz
strony przegrywającej jakichkolwiek kosztów procesu (wyjąwszy sytuację
przewidzianą w przepisie art. 103 k.p.c.). Natomiast orzeczenie Sądu Najwyższego
uwzględniające skargę kasacyjną przybrać może dwie formy. W przypadku
uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy sądowi drugiej instancji do
ponownego rozpoznania zastosowanie ma przepis art. art. 108 § 2 k.p.c. w związku
6
z art. 391 § 1 k.p.c. i w związku z art. 39821
k.p.c., a w przypadku wyroku
reformatoryjnego o kosztach procesu rozstrzygać będzie przepis art. 98 § 1 k.p.c. w
związku z art. 391 § 1 k.p.c. w związku z art. 39821
k.p.c.
kc