Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CSK 213/15
POSTANOWIENIE
Dnia 7 kwietnia 2016 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący)
SSN Marian Kocon
SSN Agnieszka Piotrowska (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa N. sp. z o.o. w W.
przeciwko T. P. sp. z o.o. w K.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 7 kwietnia 2016 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 23 grudnia 2014 r.,
1. uchyla zaskarżony wyrok oraz wyrok Sądu Okręgowego
w K. z dnia 24 czerwca 2014 r. w sprawie […] w punkcie I i III i
umarza postępowanie w sprawie;
2. zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 13 750
( trzynaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt) złotych tytułem
kosztów postępowania apelacyjnego i kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Strona powodowa TK T. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
w upadłości układowej w W. wniosła o zasądzenie od strony pozwanej T. P. spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością w K. kwoty 158 990,05 zł z ustawowymi
odsetkami i kosztami procesu z tytułu zwrotu nienależnie pobranych przez
pozwanego innych niż marża handlowa opłat za przyjęcie od powoda towaru do
sprzedaży. W toku postępowania doszło do zmiany postępowania upadłościowego
powodowej spółki na upadłość likwidacyjną, w związku z czym do sprawy wstąpił
Syndyk masy upadłości powodowej spółki.
Sąd pierwszej instancji ustalił, że strony zawarły w 2004, 2005 i 2008 roku
kolejne umowy o dostawę olejów spożywczych do centrum logistycznego lub sieci
sklepów strony pozwanej, którym towarzyszyły ustalenia umowne dotyczące
między innymi współpracy stron w zakresie akcji promocyjnych, usług
marketingowych i logistycznych świadczonych przez pozwanego na rzecz powoda,
upustu (rabatu) posprzedażowego, a także opłat za audyt oraz badania
laboratoryjne olejów spożywczych dostarczanych przez powoda i sprzedawanych
pod marką własną T. Warunki współpracy handlowej przewidywały pobieranie
przez pozwanego od powoda określonych w umowach opłat za te usługi w formie
kompensat z ceną należną powodowi za dostarczony towar. Sąd ustalił
szczegółowo przebieg współpracy handlowej stron oraz wyszczególnił i opisał
faktury wystawione przez pozwanego na rzecz powoda, na podstawie których
pozwany pobrał w formie potrącenia kwoty objęte pozwem.
Pismem z dnia 18 października 2013 r., złożonym do akt w toku
postępowania, N. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W., poinformowała
Sąd Okręgowy, że umową z dnia 30 października 2012 roku nabyła od Syndyka
masy upadłości powodowej spółki, za zgodą Sędziego Komisarza, wierzytelność
objętą niniejszym postępowaniem, o czym pozwany został zawiadomiony pismem z
dnia 14 listopada 2012 roku. Ponadto poinformowała Sąd Okręgowy, że
postępowanie upadłościowe powodowej spółki zostało prawomocnie zakończone z
dniem 5 marca 2013 roku, a spółka TK T. wykreślona z rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 16 kwietnia 2013 roku, które
3
uprawomocniło się w dniu 7 maja 2013 roku. Spółka N. oświadczyła, że jako
nabywca wierzytelności objętej sporem, wstępuje do postępowania w charakterze
powoda w miejsce wykreślonej TK T. spółki z o.o.. Pozwany odmówił zgody na
wstąpienie N. sp. z o.o. w miejsce dotychczasowego powoda (art. 192 pkt 3 k.p.c.),
wobec czego Sąd Okręgowy postanowieniem z dnia 8 listopada 2013 roku umorzył
postępowanie w sprawie z uwagi na następczą nieusuwalną utratę przez powoda
zdolności sądowej z powodu wykreślenia spółki z KRS i braku następcy prawnego.
Na skutek zażalenia N. sp. z.o.o Sąd Apelacyjny uchylił to postanowienie, w
związku z czym postępowanie było kontynuowane z udziałem N. spółki z o.o. w
charakterze powoda.
Wyrokiem z dnia 24 czerwca 2014 roku Sąd Okręgowy zasądził
od pozwanego na rzecz N. sp. z.o.o. w W. kwotę 92 492,07 zł z ustawowymi
odsetkami od dnia 23 maja 2011 r. do dnia zapłaty, oddalając powództwo w
pozostałej części. Sąd wskazał, że kwota ta stanowi równowartość bezprawnie
pobranych przez pozwanego od spółki TK T., niedozwolonych w świetle art.15 ust.
1 pkt 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r.o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji
(tekst jedn.: Dz.U. z 2003 r., Nr 153, poz. 1503 ze zm., dalej jako u.z.n.k.) innych
niż marża handlowa opłat za przyjęcie towaru do sprzedaży.
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego,
podzielając ustalenia faktyczne i oceny prawne Sądu Okręgowego.
W skardze kasacyjnej, pozwany zarzucił naruszenie przepisów
postępowania, to jest art. 365 § 1 k.p.c., art. 386 § 3 i art. 187 k.p.c., art. 328 § 2
w zw. z art. 391 § 1 k.p.c., a także na naruszenie prawa materialnego, tj. art. 15
ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 1 u.z.n.k., art. 514 k.c. oraz art. 734 w zw. z art. 750
w zw. z art. 3531
k.c. Wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku oraz wyroku Sądu
Okręgowego i umorzenie postępowania, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego
wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i
orzeczenia o kosztach postępowania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
4
We wniesionej skardze pozwany zakwestionował przede wszystkim
dopuszczalność prowadzenia niniejszego postępowania z udziałem N. spółki z o.o.
w charakterze powoda mimo braku zgody pozwanego na wstąpienie tej spółki do
sprawy (art. 192 pkt 3 k.p.c.). Stosownie do art. 39819
k.p.c., w przypadku
stwierdzenia przez Sąd Najwyższy przy rozpoznaniu skargi kasacyjnej, że już na
etapie postępowania przed sądem pierwszej lub sądem drugiej instancji istniały
okoliczności uzasadniające odrzucenie pozwu lub umorzenie postępowania,
Sąd Najwyższy uchyla wydane w sprawie wyroki i wydaje postanowienie
o odrzuceniu pozwu lub umorzeniu postępowania. Sąd Najwyższy wydaje to
orzeczenie z urzędu, a więc bez względu na to, czy skarżący powołał się
w podstawach i wnioskach kasacyjnych na okoliczności uzasadniające odrzucenie
pozwu lub umorzenie postępowania i niezależnie od tego, czy wniósł o odrzucenie
pozwu lub umorzenie postępowania. Pozostając związany granicami zaskarżenia,
Sąd Najwyższy bierze więc pod uwagę z urzędu przyczyny odrzucenia pozwu lub
umorzenia postepowania, podobnie jak bierze pod uwagę z urzędu przyczyny
nieważności postępowania, samodzielnie oceniając kwestię występowania
przesłanek odrzucenia pozwu lub umorzenia postępowania bez względu na
wyrażone w tej kwestii stanowisko sądu drugiej instancji.
Z materiału sprawy wynika, że w toku postępowania przed Sądem pierwszej
instancji doszło do zakończenia postępowania upadłościowego obejmującego
likwidację majątku powodowej spółki TK T. Z chwilą stwierdzenia zakończenia
postępowania upadłościowego wygasła funkcja syndyka masy upadłości i przestał
być on stroną postępowania. Z chwilą uprawomocnienia się wpisu o wykreśleniu
TK T. spółki z o.o. z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego czyli
z dniem 7 maja 2013 roku spółka ta utraciła swój byt prawny oraz zdolność
sądową rozumianą jako cecha podmiotu prawa pozwalająca na przeprowadzenie
z jego udziałem ważnego postępowania cywilnego. Nie poinformowany o tym
Sąd Okręgowy kontynuował postępowanie, które od dnia 7 maja 2013 roku było
nieważne z uwagi na utratę zdolności sądowej powoda (art. 379 pkt 2 k.p.c.).
Zgłoszoną dopiero w piśmie z dnia 18 października 2013 roku chęć wstąpienia do
procesu w miejsce powoda, spółka N. uzasadniła zawarciem w dniu
30 października 2012 roku z syndykiem masy upadłości TK T. spółki z o.o. umowy
5
nabycia wierzytelności objętej sporem. Tego rodzaju sytuację procesową reguluje
art. 192 pkt 3 k.p.c., przewidujący, że z chwilą doręczenia pozwu, zbycie w toku
sprawy rzeczy lub prawa, objętych sporem, nie ma wpływu na dalszy bieg sprawy;
nabywca może jednak wejść na miejsce zbywcy za zezwoleniem strony przeciwnej.
W nauce prawa i orzecznictwie zgodnie wskazuje się, że głównym celem art.
192 pkt 3 k.p.c. jest stabilizacja postępowania sądowego z chwilą doręczenia
pozwu. Mimo zbycia rzeczy lub praw objętych sporem, zarówno przez jedną, jak
i drugą stronę, a nawet przez obie strony, zbywca zachowuje legitymację
procesową. Celem tej regulacji jest ochrona strony przeciwnej przed ujemnymi
skutkami zbycia rzeczy lub prawa dla toku zawisłego już postępowania sądowego;
dalszy udział zbywcy jest traktowany jako zasada, a wstąpienie w jego miejsce
nabywcy, do którego jest niezbędna zgoda przeciwnika procesowego, jako wyjątek
(por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 21 stycznia 2009 r., III CSK 248/08, nie publ.
oraz z dnia 20 maja 2011 roku, IV CSK 470/10, nie publ.).
Przytoczony przepis uzależnia - expressis verbis - powstanie wskazanego
w nim skutku procesowego w postaci zmiany podmiotu dotychczas występującego
w sprawie od zezwolenia strony przeciwnej. Brak zgody powoduje,
że postępowanie może być kontynuowane tylko w dotychczasowej konfiguracji
procesowej, a więc z udziałem dotychczasowego powoda i pozwanego
ze wszystkimi tego konsekwencjami. Brak zgody pozwanego na wstąpienie N. sp.
z o.o. do niniejszego postępowania w miejsce dotychczasowego powoda wyłączył
dopuszczalność prowadzenia postępowania z udziałem N. sp. z o.o. jako powoda i
wydania wyroku zarówno przez Sąd pierwszej, jak i drugiej instancji. Nieusuwalna
następcza utrata zdolności sądowej powoda w toku postępowania przed Sądem
Okręgowym przy jednoznacznym braku zgody pozwanego na wstąpienie do
sprawy w charakterze powoda N. sp.z o.o. uzasadniała umorzenie postępowania
na podstawie art. 355 § 1 k.p.c. już na etapie postępowania pierwszoinstancyjnego,
stąd stosownie do art. 39819
k.p.c. należało uchylić wyrok Sądu Apelacyjnego oraz
wyrok Sądu Okręgowego w części zaskarżonej apelacją pozwanego i umorzyć
postępowanie w sprawie (por. postanowienia Sądu Najwyższego: z dnia 15 lutego
2002 roku, V CKN 1100/00, OSNC 2003, nr 1, poz. 11 i z dnia 14 kwietnia 2011 r.,
II PK 267/10, nie publ.). Należy przy tym wskazać, że nabywca wierzytelności
6
objętej sporem może zawsze wytoczyć własne odrębne powództwo przeciwko
zobowiązanemu w razie niemożliwości kontynuacji dotychczasowego postępowania
wskutek ustania bytu prawnego powoda i braku zgody pozwanego na wstąpienie
nabywcy na jego miejsce. Z treści umowy z dnia 30 października 2012 roku wynika
zresztą jednoznacznie, że jej strony brały pod uwagę sytuację, w której pozwany
nie wyrazi zgody na wstąpienie cesjonariusza (czyli spółki N.) w miejsce cedenta
do niniejszego postępowania, ustalając w paragrafie 3 umowy, że brak zgody
pozwanego nie będzie wstrzymywać czynności w postępowaniu upadłościowym
spółki TK T. i złożenia wniosku o wydanie postanowienia o ukończeniu
postępowania upadłościowego i z tego tytułu cesjonariusz nie będzie wnosił
żadnych roszczeń wobec cedenta. Strony tej umowy uzgodniły ponadto między
sobą, że cedent nie ma obowiązku kontynuowania postępowania upadłościowego
TK T. sp. z o.o. li tylko z uwagi na konieczność dalszego udziału cedenta
w charakterze powoda w rozpoznawanej sprawie przeciwko T. P. sp. z o.o. Zapisy
te oznaczają, że spółka N., będąca przedsiębiorcą i profesjonalnym uczestnikiem
obrotu gospodarczego oraz dysponująca profesjonalną obsługą prawną, zdawała
sobie w pełni sprawę z ryzyka nabycia wierzytelności objętej niniejszym sporem w
sytuacji zmierzającego do zakończenia likwidacyjnego postępowania
upadłościowego, z treści art. 192 pkt 3 k.p.c. oraz z konsekwencji prawnych
wynikających z ewentualnej odmowy zgody pozwanego na wstąpienie do procesu
cesjonariusza w miejsce cedenta. Należy ponadto wskazać, że umowę zawarto w
dniu 30 października 2012 roku, TK T. spółka z o.o. została wykreślona z rejestru
przedsiębiorców KRS postanowieniem z dnia 17 kwietnia 2013 roku, które
uprawomocniło się w dniu 7 maja 2013 roku (por. k. 1086), a więc pół roku później,
co stanowiło wystarczający okres dla zadbania przez cesjonariusza o własne
interesy, w tym podjęcia przez strony umowy stosownych czynności procesowych
w niniejszej sprawie. Tymczasem spółka N. nie tylko nie przedsięwzięła tego
rodzaju czynności zmierzających do ochrony swoich praw, ale o zawarciu
wspomnianej umowy zawiadomiła Sąd pierwszej instancji dopiero po upływie roku,
co oznacza, że powinna była liczyć się z negatywnymi dla niej następstwami
ewentualnej odmowy przez pozwanego pozwanego zgody na wstąpienie do
postępowania w charakterze powoda.
7
W tym stanie rzeczy orzeczono jak w sentencji (art. 39819
k.p.c.).
eb