Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 278/15
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 15 kwietnia 2016 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący)
SSN Monika Koba (sprawozdawca)
SSN Kazimierz Zawada
Protokolant Ewa Krentzel
w sprawie z powództwa R. C.
przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej "G." w W.
o ustalenie nieważności uchwał, uchylenie uchwał, ustalenie nieważności statutu,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 15 kwietnia 2016 r.,
skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 16 września 2014 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania
oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 22 lipca 2013 r. Sąd Okręgowy w W. oddalił powództwo R.
C. przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej „G.” w W. o ustalenie nieważności
ewentualnie uchylenie uchwał nr 1, 3, 7 Walnego Zgromadzenia pozwanej
odbytego w dniach 20, 24, 25, 26, 27, 31 maja i 1 czerwca 2010 r. oraz ustalenie
nieważności § 139 statutu w zakresie, w jakim upoważnia radę nadzorczą do
określenia w regulaminie zasad podziału nadwyżki finansowej.
Sąd Okręgowy ustalił, iż Walne Zgromadzenie Członków pozwanej
spółdzielni podjęło uchwałę nr 3 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania
finansowego spółdzielni na dzień 31 grudnia 2009 r., w której przeznaczono
nadwyżkę bilansową z działalności gospodarczej i pożytków za 2009 r. w kwocie
2.720.489,15 zł na gospodarkę zasobami mieszkaniowymi, do rozliczenia zgodnie
z art. 5 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o spółdzielniach mieszkaniowych
(jedn. tekst: Dz.U. z 2003 r., nr 119, poz. 1116, z późn. zm.- dalej: „u.s.m.”),
a nadwyżkę bilansową z działalności gospodarczej inwestycyjnej w kwocie
816.605 zł na fundusz zasobowy. Z kolei uchwałą nr 7 zdecydowano
o przeznaczeniu nadwyżki bilansowej w kwocie 6.000.000 zł na fundusz zasobowy
spółdzielni, a uchwałą nr 1 zatwierdzono sprawozdanie zarządu z działalności za
rok 2009.
Sąd Okręgowy stanął na stanowisku, iż żądanie pozwu jest bezzasadne,
powód nie wykazał bowiem przesłanek z art. 42 § 2 i 3 ustawy z dnia 16 września
1982 r. Prawo spółdzielcze (jedn. tekst. Dz.U. z 2013 r. poz. 1443. - dalej: „u. p.s.”),
sprzeczności zaskarżonych uchwał z prawem, postanowieniami statutu, dobrymi
obyczajami lub by godziły one w interesy spółdzielni czy zmierzały do
pokrzywdzenia członka. Uznał, iż zaskarżone uchwały nie naruszają art. 18 §1 i 2
u.p.s., sprecyzowana w nich zasada równości nie dotyczy bowiem praw
pochodnych, o których mowa w art. 18 § 7 u.p.s. ani art. 77 § 2 u.p.s, skoro nie
określają one zasad podziału nadwyżki finansowej. Nie dopatrzył się także
sprzeczności uchwał z § 9 pkt 1 regulaminu gospodarki finansowej pozwanej,
skoro należy go odczytywać przy uwzględnieniu założenia równości praw członków
znajdujących się w takiej samej sytuacji. Sąd Okręgowy nie stwierdził również
3
sprzeczności § 139 statutu pozwanej z treścią art. 77 § 2 u.p.s., uznając, iż
ewentualne zarzuty w tym zakresie mogą być kierowane przeciwko
postanowieniom regulaminów wydanych na podstawie § 139 statutu, o ile
pozostawałyby one w sprzeczności z przepisami ustawy.
Wyrokiem z dnia 16 września 2014 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację
powoda, uznając stan faktyczny sprawy za niesporny i podzielając rozważania
prawne poczynione przez Sąd Okręgowy.
Nie dopatrzył się sprzeczności zaskarżonych uchwał z art. 77 § 2 i art. 5 § 1
pkt 8 u.p.s., który wymaga określenia w statucie zasad podziału nadwyżki
bilansowej, uznając, iż ostatecznie określenie tych zasad pozostaje w gestii
walnego zgromadzenia, które powinno się kierować wskazaniami ustawodawcy
wynikającymi z art. 5 u.s.m. i tak też uczyniła pozwana spółdzielnia w punkcie
drugim uchwały nr 3. W ocenie Sądu Apelacyjnego spółdzielnia mogła również
przeznaczyć nadwyżkę bilansową za wcześniejsze lata w kwocie 6.000.000 zł
(uchwała nr 7) oraz część nadwyżki z działalności inwestycyjnej w kwocie
816.605 zł za rok 2009 (uchwała nr 3 pkt 3) na rzecz funduszu zasobowego, taka
dyspozycja nie narusza bowiem art. 18 § 1 pkt 5 u.p.s., skoro jej beneficjentem jest
ostatecznie każdy członek spółdzielni zgodnie z art.3 i 125 § 5 u.p.s. W tym
kontekście nie znalazł podstaw do uchylenia zaskarżonych uchwał, ani wzruszenia
uchwały nr 1, wobec której nie wysunięto innych zarzutów. Uznał, iż § 139 statutu
upoważniający radę nadzorczą do określania zasad gospodarki mieszkaniowej jest
zgodny z rolą tego organu wynikającą z art. 46 § 1 pkt 1 u.p.s. i nie narusza
uprawnienia walnego zgromadzenia wynikającego z art. 77 § 2 u.p.s. do ustalania
w statucie zasad i ostatecznego decydowania o sposobie podziału nadwyżki
bilansowej.
W skardze kasacyjnej powód zaskarżając wyrok Sądu Apelacyjnego
w całości, zarzucił naruszenie: art. 5 § 1 pkt 8 i art. 77 § 2 w związku z art. 42 § 2
u.p.s; art. 5 ust. 1 i 2 u.s.m. oraz art. 378 § 1 i 328 § 2 w zw. z art. 391 k.p.c.
Formułując te zarzuty skarżący domagał się uchylenia zaskarżonego wyroku
i przekazania sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
4
W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się konsekwentnie,
iż naruszenie art. 328 § 2 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. może być zarzucane w skardze
kasacyjnej tylko wyjątkowo, gdy wady uzasadnienia uniemożliwiają dokonanie
kontroli kasacyjnej z uwagi na jego sporządzenie w sposób nie pozwalający na
zorientowanie się w przyczynach natury faktycznej i prawnej, które legły u podstaw
rozstrzygnięcia (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 11 maja 2000 r., I CKN
272/00, nie publ.; z dnia 14 listopada 2000 r., V CKN 1211/00, nie publ.; z dnia
19 lutego 2002 r., IV CKN 718/00, nie publ; z dnia 20 lutego 2003, I CKN 65/01,
nie publ; z dnia 18 lutego 2005 r., V CK 469/04, MoP 2009, nr 9, s. 501
oraz postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 22 maja 2013 r., III CSK 293/12,
OSNC 2012, nr 12, poz. 148). Zakres stosowania art. 328 § 2 przez odesłanie
unormowane w art. 391 § 1 k.p.c. w postępowaniu przed sądem drugiej instancji
jest uzależniony od treści wydanego orzeczenia, przebiegu postępowania
apelacyjnego, a także od działań procesowych podjętych przez sąd odwoławczy
dyktowanych rodzajem zarzutów apelacyjnych oraz limitowanych granicami
wniosków apelacji (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 10 listopada
1998 r., III CKN 792/98, OSNC 1999, nr 4, poz. 83). Wymaganiem elementarnym
uzasadnienia jest wskazanie w oparciu, o jaką podstawę faktyczną sąd drugiej
instancji wydał rozstrzygnięcie, (co może być ograniczone do aprobaty ustaleń
faktycznych poczynionych przez sąd pierwszej instancji), wskazanie podstawy
prawnej orzeczenia oraz odniesienie się do zarzutów apelacji.
Trafnie zarzuca skarżący, iż warstwa motywacyjna zaskarżonego wyroku
dowodzi naruszenia art. 328 § 2 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. i to w stopniu mogącym
mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Uzasadnienie zaskarżonego wyroku jest tak
lakoniczne, że powstają wątpliwości, co do rzeczywiście wyrażonego przez ten Sąd
stanowiska, co do poszczególnych zaskarżonych uchwał i zgłoszonych przez
powoda żądań, o czym świadczy ryzykowanie w tym zakresie przez strony
domysłów w skardze kasacyjnej i odpowiedzi na skargę. Ocenę tę wzmacnia
okoliczność, iż jeszcze większą skrótowością cechuje się uzasadnienie wyroku
Sądu Okręgowego, a poglądy prawne obu sądów nie w pełni korespondują
ze sobą. Sąd drugiej instancji zaniechał przy tym oceny stanowiska Sądu
Okręgowego, choć je w pełni zaaprobował, bez bliższego wyjaśnienia swojego
5
stanowiska w tym przedmiocie. W tych okolicznościach nie sposób odeprzeć
zarzutu, iż uzasadnienie zaskarżonego wyroku jedynie pobieżnie i ogólnikowo,
opierając się na szczątkowych ustaleniach faktycznych poczynionych przez
Sąd Okręgowy, odnosi się do problemów będących przedmiotem rozstrzygania.
Sąd Apelacyjny nie poczynił własnych ustaleń faktycznych, stan faktyczny
sprawy uznał za niesporny, podzielając jak należy wnosić ze strony 5 uzasadnienia,
ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy (k. 428). Rzecz jednak w tym,
że ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego zostały ograniczone wyłącznie
do ustalenia treści zaskarżonych uchwał i § 139 statutu (k. 356 - 357). Tymczasem
jednym z podstawowych punktów spornych między stronami była kwestia czy statut
pozwanej reguluje zasady rozdziału nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego).
Powód twierdził, iż statut postanowień takich nie zawiera, poza § 139, w którym
znajduje się niedopuszczalna subdelegacja dla rady nadzorczej, do określania tych
zasad, o czym świadczą regulaminy wydawane przez ten organ, w oparciu o tą
podstawę prawną, określające zasady podziału nadwyżki bilansowej (dochodu
ogólnego). Do akt sprawy złożone zostały regulaminy gospodarki finansowej
i zasad rozliczania kosztów zasobami mieszkaniowymi (k. 119 - 146), jednak sądy
nie poczyniły w tym zakresie żadnych ustaleń, nie rozstrzygając, czy w praktyce
funkcjonowania pozwanej § 139 statutu traktowany jest, jako podstawa prawna do
przypisywania radzie nadzorczej kompetencji do decydowania o zasadach podziału
nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego), co było istotą zarzutu powoda.
Pozwana natomiast twierdziła, iż zaskarżone uchwały nie naruszają art. 5
§1 pkt 8 i art. 77 § 2 u.p.s., jej zdaniem, zasady podziału nadwyżki bilansowej
(dochodu ogólnego) zostały zawarte w § 127 pkt 2 i 5 oraz dodatkowo w § 114
pkt 13,14,17 i § 141 pkt 1 i 3 statutu (k. 22 i k. 319 - 323). Również w tym zakresie
nie poczyniono żadnych ustaleń, nie wiadomo zatem jaka jest treść postanowień
statutu do których odwoływała się pozwana, czy regulują one zasady podziału
nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego), czy zaskarżone uchwały są z nimi
zgodne czy też statut, wbrew twierdzeniom pozwanej, postanowień dotyczących
zasad podziału nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w ogóle nie zawiera.
Ponadto, mimo bardzo dużych kwot określanych w zaskarżonych uchwałach, jako
„nadwyżki bilansowe z własnej działalności gospodarczej i pożytków” lub „nadwyżki
6
bilansowe z działalności gospodarczej inwestycyjnej” w sprawie nie ustalono,
z jakich konkretnie źródeł środki te pozyskano.
Zgodnie z art. 39813
§ 2 k.p.c. Sąd Najwyższy w postępowaniu kasacyjnym
jest związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego
orzeczenia. Związanie to oznacza, że ocena zarzutów naruszenia prawa
materialnego, podniesionych w skardze kasacyjnej, może dokonywać się wyłącznie
w odniesieniu do dokonanych przez sąd drugiej instancji ustaleń faktycznych
stanowiących podstawę zaskarżonego orzeczenia, których Sąd Najwyższy nie
może uzupełnić nowymi okolicznościami nie wynikającymi z podstawy faktycznej
rozstrzygnięcia, zawartej w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia.
Ustanowiony w art. 378 § 1 k.p.c. obowiązek rozpoznania sprawy
w granicach apelacji oznacza zarówno zakaz wykraczania poza te granice jak
i nakaz rozważenia wszystkich zarzutów i wniosków podniesionych w apelacji
(por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia
2008 r., III CZP 49/07, OSNC 2008, nr 6, poz. 55). Z obowiązku tego nie wynika
konieczność osobnego omówienia przez sąd w uzasadnieniu wyroku każdego
argumentu podniesionego w apelacji. Za wystarczające należy uznać odniesienie
się do sformułowanych w apelacji zarzutów i wniosków w sposób wskazujący na to,
że zostały one przez sąd drugiej instancji w całości rozważone, przed wydaniem
orzeczenia (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 24 marca 2010 r., V CSK 296/09,
M.Pr.Bank. 2012, nr 4, s. 19; z dnia 26 kwietnia 2012 r., III CSK 300/11, OSNC
2012 r., nr 12, poz. 144 i z dnia 4 września 2014r., II CSK 478/13, OSNC–ZD
2015r., nr D, poz. 64).
W rozpoznawanym przypadku wymóg ten nie został zrealizowany.
Sąd Apelacyjny nie rozważył zarzutów powoda, dotyczących upoważnienia
Rady Nadzorczej pozwanej w § 139 statutu do określania zasad podziału nadwyżki
bilansowej (dochodu ogólnego), a odniósł się jedynie do uprawnienia tego organu
do określania zasad gospodarki mieszkaniowej w kontekście regulacji art. 46
§ 1 pkt 1 u.p.s., co nie było istotą zarzutów powoda (k. 374). W motywach
rozstrzygnięcia brak również jakiegokolwiek odniesienia do naruszenia przez punkt
2 uchwały nr 3 zarzutów powoda z punktu 3 apelacji (k. 374), dotyczących
7
przeznaczenia całej kwoty z własnej działalności gospodarczej spółdzielni
i pożytków za rok 2009 w wysokości 2.720.489,15 zł na gospodarkę zasobami
mieszkaniowymi, w kontekście braku w statucie zasad podziału nadwyżki
bilansowej (dochodu ogólnego) i regulacji art. 5 ust. 2 u.s.m. oraz zgłoszenia nie
tylko żądania ustalenia nieważności, ale również uchylenia uchwały. Wprawdzie
w odpowiedzi na skargę wskazuje się na potrzebę wnioskowania o stanowisku
Sądu z ogólnego toku wywodu zawartego w motywach, ale tej sugestii nie można
aprobować, stanowisko Sądu powinno być, bowiem jednoznacznie wyrażone, a nie
pozostawać w sferze domysłów. Brak jakiejkolwiek wypowiedzi Sądu Apelacyjnego
w odniesieniu do zarzutów apelacji, we wskazanym zakresie, uniemożliwia kontrolę
kasacyjną, co do zgodności zaskarżonego wyroku ze wskazanymi w skardze
przepisami prawa materialnego.
W judykaturze utrwalone jest stanowisko, że ocena czy właściwie
zastosowano przepisy prawa materialnego jest możliwa jedynie w przypadku, gdy
dokonano niezbędnych w tym zakresie ustaleń faktycznych. Wobec zasadności
zarzutów skargi kasacyjnej odnoszących się do podstawy naruszenia
przepisów postępowania, ocena zawartych w skardze zarzutów naruszenia prawa
materialnego stała się przedwczesna. Nie można poddawać ocenie konsekwencji
prawnych braku w statucie regulacji dotyczącej zasad podziału nadwyżki bilansowej
(dochodu ogólnego) z perspektywy regulacji art. 5 § 1 pkt 8 i 77 § 2 u.p.s. i ich
stosunku do art. 5 u.s.m., skoro w sprawie nie ustalono, czy taka regulacja
w statucie się znajduje i nie rozważono prawnych konsekwencji tego stanu rzeczy.
Wobec zasadniczych braków w podstawie faktycznej rozstrzygnięcia
wskazać jedynie można, iż jeżeli przepis ustawy nakazuje uregulowanie określonej
kwestii w statucie, nie jest dopuszczalne zamieszczenie w statucie subdelegacji
odsyłającej w określonej materii do uchwały rady nadzorczej.
Natomiast przy rozstrzyganiu sprawy, w której wniesiono skargę, nie można
nie dostrzec, iż u.p.s. jedynie w takim zakresie znajdzie zastosowanie do
spółdzielni mieszkaniowej, w jakim dane zagadnienie nie jest odrębnie
uregulowane w u.s.m. (art. 1 ust. 7 u.p.s.). Spółdzielczość mieszkaniowa oparta jest
na zasadzie tzw. bezwynikowej działalności spółdzielni, która prowadzi działalność
8
niezarobkową z poszanowaniem formuły non profit., co różni ją od spółek
ukierunkowanych na uzyskanie zysku. Zasadę tę wyraża art. 6 ust. 1 u.s.m.
odpowiadający treścią dawnemu art. 208 § 4 u.p.s. i stanowiący, lex specialis
w stosunku do art. 75 u.p.s. zgodnie, z którym zysk spółdzielni po pomniejszeniu
o podatek dochodowy i inne obciążenia obowiązkowe wynikające z odrębnych
przepisów ustawowych, stanowi nadwyżkę bilansową. W konsekwencji
w działalności gospodarczej spółdzielni mieszkaniowej w ogóle nie występują
pojęcia zysku, ani nadwyżki bilansowej, ewentualna nadwyżka przychodów nad
kosztami odpowiednio zwiększa przychody w roku następnym, a dochody
spółdzielni nie są wypłacane jej członkom. Nie oznacza to, iż członkowie spółdzielni
nie odnoszą żadnych korzyści z uzyskanego przez spółdzielnię dochodu, skoro
powinien być on przeznaczony na cele związane z przedmiotem działalności
spółdzielni, co może pomniejszać wydatki członka spółdzielni związane
z pokrywaniem kosztów jej działalności w roku następnym, ulepszać majątek
spółdzielni czy rozszerzać działalność społeczną, oświatową i kulturalną
prowadzoną przez spółdzielnię (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 stycznia
2006 r., II CSK 30/05, OSNC 2006, nr 10, poz. 167; wyrok Trybunału
Konstytucyjnego z dnia 17 grudnia 2008 r., P 16/08, OTK – A 2008, nr 10,
poz. 181). Natomiast art. 18 § 1 u.p.s. formułujący zasadę równości praw
i obowiązków wynikających z członkostwa w spółdzielni nie oznacza, iż prawo do
uzyskiwania korzyści w wykazanej przez spółdzielnię nadwyżce przychodów nad
kosztami miałoby być identyczne dla wszystkich członków i dodatkowo wiązać się
z wypłatami udziału w nadwyżce bilansowej w rozumieniu art. 18 § 2 pkt 5 u.p.s.
Jak wynika z rozważań wyżej poczynionych wypłata udziału w nadwyżce
bilansowej, jako kategorii nie występującej w spółdzielczości mieszkaniowej,
w ogóle nie może mieć miejsca. Natomiast zasada równości w odniesieniu do
korzystania z nadwyżki przychodów nad kosztami musi być rozumiana, jako
równość względna czy równość szans, co oznacza, iż jedynie
członkowie znajdujący się w identycznej sytuacji faktycznej i prawnej,
odpowiadający określonym warunkom, muszą być tak samo potraktowani (por.
wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 czerwca 2007 r., V CSK 125/07, OSNC-ZD
2008, nr 2, poz. 38).
9
W obowiązującym stanie prawnym stosunek członkostwa nie musi być,
powiązany z określonym prawem do lokalu znajdującym się w zasobach spółdzielni
czy też z prawem do nieruchomości przez tą spółdzielnię zarządzaną. Członek nie
posiadający prawa do lokalu, nie może jednak uczestniczyć w pożytkach, które
przynoszą nieruchomości znajdujące się w zasobach spółdzielni, co wprost wynika
z art. 5 ust. 1 u.s.m. Natomiast prawo do korzystania z działalności społecznej,
oświatowej i kulturalnej prowadzonej przez spółdzielnię, a także z pożytków
z własnej działalności gospodarczej spółdzielni określonych w art. 5 ust. 2 u.s.m.
nie jest powiązane z dysponowaniem prawem do lokalu, lecz z członkostwem
w spółdzielni (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 28 czerwca 2007 r., IV CSK
78/07, M.Spół. 2008/1/46; z dnia 31 stycznia 2013 r., II CSK 283/13, M. Spół.
2013/ 2/ 35-37; z dnia 26 czerwca 2013 r., II CSK 658/12, nie publ.).
Niezależnie, zatem od tego czy w statucie pozwanej spółdzielni istnieje
regulacja dotycząca zasad podziału dochodu ogólnego oraz pokrywania strat
spółdzielni jak tego wymaga art. 5 § 1 pkt 8 u.p.s. w zw. z art. 1 ust. 7 i art. 8 u.s.m.
to nie ma to znaczenia z perspektywy pożytków i przychodów z nieruchomości
wspólnej, które zgodnie z bezwzględnie obowiązującym art. 5 ust. 1 u.s.m.,
będącym odpowiednikiem art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 24 czerwca 1994 r.
o własności lokali, (jedn. tekst: Dz.U. z 2015 r., poz. 1892), mogą być przeznaczone
wyłącznie na cele wskazane w tym przepisie. Oznacza to, że właściciele lokali
położonych w innych nieruchomościach, ani inni członkowie spółdzielni, nie mają
prawa do pożytków i przychodów z nieruchomości wspólnej, jeśli nie są
współwłaścicielami tej nieruchomości.
Natomiast pożytki i inne przychody z własnej działalności gospodarczej
spółdzielnia może przeznaczyć w szczególności na cele wskazane przez
ustawodawcę w art. 5 ust. 2 u.s.m. lub inne w przepisie tym nie wymienione, lecz
mieszczące się w celach działania spółdzielni mieszkaniowej. Cel spółdzielczości
mieszkaniowej został jednak zdefiniowany przede wszystkim, jako zaspakajanie
potrzeb mieszkaniowych członków spółdzielni oraz ich rodzin, co musi uwzględniać
powód decydujący się zachować członkostwo w spółdzielni, mimo nie posiadania
prawa do lokalu mieszkalnego w zasobach spółdzielni. Czy zasady podziału tych
środków zostały sprecyzowane w statucie i czy zaskarżone uchwały są z tymi
10
zasadami zgodne, tego Sąd Apelacyjny nie rozważył, co uniemożliwia dokonanie
oceny zarzutów naruszenia prawa materialnego.
Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815
§ 1 k.p.c.
oraz 108 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. orzekł jak w sentencji.
aj
eb