Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 333/15
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 22 kwietnia 2016 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Katarzyna Tyczka-Rote (przewodniczący)
SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)
SSA Janusz Kaspryszyn
w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości F. P. Spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w W.
przeciwko I. W.
o zapłatę kwoty 50.733,64 zł,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 22 kwietnia 2016 r.,
skargi kasacyjnej pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Ł.
z dnia 28 stycznia 2015 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Okręgowemu w Ł. do ponownego rozpoznania i orzeczenia
o kosztach postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Syndyk Masy Upadłości „F. P.” – Spółki z o.o. (w upadłości likwidacyjnej)
dochodził od pozwanej I. W. – prowadzącej działalność pod nazwą Tartak „F.”
należności w wysokości 50.733,64 zł z odsetkami.
Sąd Rejonowy zasądził dochodzoną kwotę po dokonaniu następujących
ustaleń faktycznych.
Strony zawierały ze sobą umowy sprzedaży tarcicy. Pozwana zbyła ten
towar „F. P.” spółce z o.o. za kwotę 50.733,64 w 2009 r. Postanowieniem z dnia 3
listopada 2009 r. Sąd Rejonowy ogłosił upadłość kupującego z możliwością
zawarcia układu i pozostawił upadłemu własny zarząd jego majątkiem. W dniu 4 i
17 listopada 2009 r. upadła spółka (kupujący) uiściła na rachunek bankowy
pozwanej (sprzedającego) łączną kwotę sprzedaży w wysokości 50.733,64 zł.
Postanowieniem z dnia 26 kwietnia 2012 r. zmieniono postępowanie upadłościowe
układowe na postępowanie obejmujące likwidację majątku dłużnika. W kwietniu
2012 r. wezwano pozwaną do zwrotu syndykowi masy upadłościowej dłużnika
kwoty 50.733,64 na podstawie art. 87 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. (Dz.U. nr 60,
poz. 535 ze zm.; cyt. dalej jako „p.u.n.”).
W ocenie Sądu Rejonowego, powództwo powinno być uwzględnione
w świetle art. 87 p.u.n. Dokonanie zapłaty z pominięciem postępowania
przewidzianego przez prawo upadłościowe i naprawcze jest pozbawione podstawy
prawnej, skoro wierzyciel uzyskuje uprawnienie do zgłoszenia wierzytelności
i uzyskania jej zaspokojenia w ten sposób jest jedyną formą wykonania
zobowiązania mającego uzasadnienie prawne. Jeżeli istnieje ustawowy zakaz
spełnienia świadczenia z powstałych wcześniej wierzytelności wobec dłużnika,
wierzyciel, który został zaspokojony po ogłoszeniu upadłości, jest zobowiązany do
zwrotu do masy upadłości otrzymanego świadczenia. Zapłata dokonana przez
upadłego stanowi bowiem świadczenie nienależne (art. 410 § 2 k.c.).
Apelacja strony pozwanej została oddalona.
3
Sąd Okręgowy uznał za bezzasadne zarzuty naruszenia prawa procesowego,
poprzez oddalenie wniosków dowodowych i niepodanie w uzasadnieniu wyroku
motywów takiej decyzji. Zdaniem Sądu, nieistotne było to, czy zapłata należności
(ceny) na rzecz pozwanej nastąpiła w ramach bieżącego zarządu lub stanowiła
czynności przekraczające taki zarząd. Nie było niezbędne włączanie do materiału
dowodowego sprawy sprawozdań z zarządu strony powodowej za okres od
listopada do grudnia 2009 r.
W art. 87 p.u.n. sformułowany został kategoryczny zakaz spłaty długów
przez upadłego lub zarządcę masy upadłości, zakaz ten nie jest uwarunkowany
żadnymi dodatkowymi okolicznościami i nie może być uchylony ani przez zarządcę
ani przez sędziego – komisarza. Jeżeli zatem wierzyciel został zaspokojony po
ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu, jest on zobowiązany do
zwrotu do masy upadłości otrzymanego świadczenia. Jest to bowiem świadczenie
bez uzasadnienia prawnego (art. 87 p.u.n.; art. 410 § 2 k.c.).
Bezzasadne okazały się zarzuty naruszenia art. 76 ust. 3 i art. 77 ust. 1, 3
p.u.n. zmierzające do wykazania, że czynności prawne upadłego dotyczące mienia
wchodzącego do masy upadłości, wobec którego upadły nie utracił prawa zarządu,
nie są dotknięte nieważnością i w konsekwencji zapłata dokonana przez upadłego
nie jest objęta sankcją przewidzianą w art. 87 p.u.n. Czynności podjęte przez osoby
upoważnione do reprezentacji spółki znajdującej się w upadłości, których skutkiem
miało być umorzenie zobowiązania, jakie łączyło upadłą spółkę z pozwanym,
należy uznać za nieważne.
Nie było też podstaw do stwierdzenia, że roszczenie strony powodowej
o zwrot ceny tarcicy stanowiło nadużycie prawa w rozumieniu art. 5 k.c.
Sąd Okręgowy rozważał także okoliczność zastosowania w rozpatrywanej
sprawie przepisów wyłączających zwrot nienależnego świadczenia i wyjaśnił, że
przedsiębiorca będący wierzycielem powinien mieć wiedzę o tym, iż po ogłoszeniu
upadłości partnera handlowego jedynym sposobem uczestniczenia przez niego
w postępowaniu upadłościowym jest zgłoszenie sędziemu komisarzowi swojej
wierzytelności w terminie oznaczonym w postanowieniu o ogłoszeniu upadłości.
Jest ono podane do publicznej wiadomości przez obwieszczenie i opublikowanie w
4
sposób określony w art. 53 ust. 1 p.u.n. Nieznajomość tych zdarzeń nie może
działać na korzyść strony pozwanej i prowadzić do uznania, że spełnienie przez
upadłego nienależnego świadczenia czyni zadość zasadom współżycia
społecznego (art. 411 pkt 2 k.c.). Przepis ten dotyczy jedynie sytuacji, w której
spełniono świadczenie ze względu na rzekomy obowiązek zwyczajowy lub
odpowiadający względom przyzwoitości.
W skardze kasacyjnej pozwanej podnoszono naruszenie przepisów art. 233
§ 1 k.p.c., art. 231 k.p.c., w zw. z art. 391 k.p.c. i art. 382 k.p.c. Podnoszono także
naruszenie art. 5 k.c., art. 405 k.c. w zw. z art. 410 k.c., art. 411 pkt 1 k.c., art. 411
pkt 2 k.c., art. 87, 76 ust. 3 i art. 77 ust. 1 i 3 p.u.n. Skarżąca domagała się zmiany
zaskarżonego wyroku w całości i oddalenia powództwa, ewentualnie uchylenia tego
wyroku i przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Z ustaleń dokonanych przez Sądy meriti wynika, że w dniu 4 i 17 listopada
2009 r. upadła spółka uiściła na rachunek bankowy pozwanej należność
w wysokości 50.733,64 zł. Była to zapłata za dostarczoną przed dniem 3 listopada
2009 r. tarcicę. W tym dniu wydano postanowienie o ogłoszeniu upadłości
powodowej spółki z możliwością zawarcia układu. Zapłata została dokonana przez
zarząd upadłego, który wykonywał swoje funkcje do kwietnia 2011 r., a więc do
czasu, w którym doszło do zmiany postępowania upadłościowego układowego
w postępowanie likwidacyjne. Współpraca handlowa stron trwała jeszcze - po
dokonaniu zapłaty - do połowy 2010 r., a dopiero w dniu 26 kwietnia 2012 r. syndyk
masy upadłości „F. P.” spółki z o.o. wezwał pozwaną (sprzedającego) do zwrotu
do masy upadłości uzyskanej wcześniej zapłaty za dostarczony towar, a
następnie wniósł powództwo o zasądzenie tej kwoty na podstawie art. 87 p.u.n. w
zw. z art. 410 § 2 k.c.
Zgodnie z art. 87 p.u.n., obowiązującym w okresie dokonania przez
pozwaną spółkę zapłaty i w czasie wezwania pozwanej do zwrotu tej zapłaty,
od dnia ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu do dnia
uprawomocnienia się postanowienia, upadły albo zarządca nie mogą spełniać
świadczeń wynikających z wierzytelności, które z mocy prawa objęte są układem.
5
Nie ma znaczenia to, że zobowiązanie do takiego świadczenia powstało
jeszcze przed ogłoszeniem upadłości. W literaturze i orzecznictwie Sądu
Najwyższego (zob. np. wyrok z dnia 18 lipca 2014 r., IV CSK 684/13, nie publ.)
wskazuje się na bezwzględny charakter wspomnianego zakazu (zakazu spełnienia
świadczeń) w tym sensie, że naruszenie go prowadzi do powstania po stronie
upadłego (syndyka masy upadłości płacącego dłużnika) roszczenia o zwrot
nienależnego świadczenia (art. 410 § 2 k.c.). Spełnione przez upadłego
świadczenie wynikające z wcześniej powstałego, ważnego zobowiązania,
po ogłoszeniu upadłości dłużnika staje się bowiem świadczeniem nienależnym
z racji następczego odpadnięcia podstawy prawnej przysporzenia po stronie
uprawnionego wierzyciela.
Ustalenia faktyczne dokonane w danej sprawie nie mogą uzasadniać
stanowiska skarżącej, że - z racji ukształtowania sposobu zarządu majątkiem
upadłego w postanowieniu z dnia 3 listopada 2009 r. - można uznać jednak prawną
skuteczność dokonanej zapłaty za dostarczony towar. Do takiego wniosku
nie może bowiem prowadzić proponowana przez skarżącą wykładnia art. 76 ust. 3
i art. 77 ust. 1 i 3 p.u.n. Pozostaje natomiast kwestią otwartą możliwość
zastosowania w danym stanie faktycznym art. 411 pkt 2 k.c. Przepis ten wyłącza
możliwość żądania zwrotu świadczenia nienależnego w sytuacji, w której
świadczenie to czyni zadość zasadom współżycia społecznego.
W końcowym fragmencie uzasadnienia zaskarżonego wyroku Sąd Okręgowy,
określając zakres dyspozycji art. 411 pkt 2 k.c., wykluczył możliwość zastosowania
tego przepisu w rozpoznawanej sprawie. Tymczasem w najnowszym orzecznictwie
Sądu Najwyższego wyrażono - na tle podobnych stanów faktycznych - stanowisko
odmienne. W wyroku z dnia 27 maja 2015 r., II CSK 412/14, (nie publ.) przyjęto,
że ze względu na wyjątkowe okoliczności można uznać, iż pomimo naruszenia
zakazu przewidzianego w art. 87 p.u.n. wyłączony może zostać obowiązek zwrotu
spełnionego świadczenia, jeżeli jego spełnienie okaże się zgodne z zasadami
współżycia społecznego, a żądaniu zwrotu sprzeciwia się poczucie sprawiedliwości
(art. 411 pkt 2 k.c.). W orzeczeniu tym zaakcentowano takie elementy wywodu
prawnego, które mogą również okazać się aktualne w stanie faktycznym
rozpoznawanej sprawy (m.in. utrata faktycznej i prawnej podstawy do zgłoszenia
6
przez pozwaną - wierzyciela wierzytelności objętej układem, dobra wiara
wierzyciela przyjmującego zapłatę kilka dni po ogłoszeniu upadłości dłużnika,
adresowanie zakazu przede wszystkim wobec upadłego, a nie wierzyciela).
Podobne stanowisko wyrażone zostało także w wyroku Sądu Najwyższego z dnia
27 maja 2015 r., II CSK 413/14 (nie publ.), przy czym także i w tym wyroku
odwołano się do wcześniejszego rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego zawartego
w orzeczeniu z dnia 18 lipca 2014 r., IV CSK 684/13 (nie publ.).
Podobieństwo stanów faktycznych spraw rozstrzygniętych przez Sąd
Najwyższy w prezentowanych orzeczeniach, a także waga przyjętej w nich
argumentacji prawnej, usprawiedliwiają stwierdzenie, że w zaskarżonym wyroku
Sądu Okręgowego jednak przedwcześnie wyeliminowano możliwość ewentualnego
zastosowania art. 411 pkt 2 k.c. Należy zatem podzielić zgłoszony w skardze zarzut
naruszenia tego przepisu i w konsekwencji - uchylić zaskarżony wyrok
oraz przekazać sprawę Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania
(art. 39815
k.p.c.).
db, jw.
eb