Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 524/15
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 28 kwietnia 2016 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Anna Owczarek
SSN Władysław Pawlak
w sprawie z powództwa M. P.
przeciwko T. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
w K.
o ustalenie i zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 28 kwietnia 2016 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 30 kwietnia 2015 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania
i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Sąd pierwszej instancji uwzględnił w części powództwo o zapłatę wytoczone
przez wierzyciela spółki dzielonej przeciwko tej spółce, a w pozostałej części
powództwo oddalił i orzekł o kosztach procesu. Zasądzenia żądanej kwoty powód
domagał się z tytułu korzystania przez pozwaną z wynalazków, których powód jest
współtwórcą.
Apelację pozwanej Spółki oddalił Sąd Apelacyjny, zasądzając od niej na
rzecz powoda koszty postępowania apelacyjnego.
W uzasadnieniu wyroku Sądu odwoławczego uznano za okoliczność
bezsporną, że w dniu 10 grudnia 2014 r. doszło do podziału pozwanej Spółki,
dokonanego w wyniku podziału przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.)
i wstąpienie w jej prawa i obowiązki przez spółkę przejmującą. W ocenie Sądu
drugiej instancji taki podział pozwanej Spółki w toku procesu nie doprowadził do
utraty przez nią legitymacji biernej, a ocena ta była konsekwencją aprobaty poglądu
wyrażonego w części przytoczonych orzeczeń. Ponieważ Spółka przejmująca T. P.
sp. z o.o. (nieuczestnicząca w tym sporze) nie przejawiła żadnej inicjatywy
procesowej, wyłączając w ten sposób rozważanie zastosowania art. 192 pkt 3 k.p.c.,
a w wyniku podziału spółka dzielona i przejmująca nie utraciły bytu prawnego, to
pozwana Spółka posiada nadal legitymację procesową uznał Sąd odwoławczy.
Istniejący nadal byt prawny obu tych Spółek skutkuje ich solidarną
odpowiedzialnością na postawie art. 546 § 1 k.s.h., co wzmacnia stanowisko
o braku podstaw do wyłączenia legitymacji biernej pozwanej Spółki, stwierdził Sąd
Apelacyjny.
Przesądzając o zachowaniu przez pozwaną Spółkę dzieloną biernej
legitymacji procesowej pomimo dokonanego w toku procesu podziału przez
wydzielanie, Sąd Apelacyjny abstrahował zarazem od tego, czy rzeczywiście wśród
przejmowanych przez Spółkę T.P. obowiązków można doszukać się zobowiązania
będącego przedmiotem niniejszego postępowania, obejmującego obowiązek
zapłaty powodowi wynagrodzenia za korzystanie z wynalazków. Określone jako
zasadnicze ustalenia faktyczne Sądu I instancji ocenił Sąd Apelacyjny jako
3
prawidłowe i przyjął je za własne, aprobując wysokość zasądzonej na rzecz
powoda kwoty. Stwierdził Sąd odwoławczy, że reguły, na których powód oparł się
ustalając wysokość dochodzonego wynagrodzenia, jako przyjęte w tego rodzaju
sytuacjach w środowisku twórców wynalazków, nie mogą być uznane
za nieprawidłowe w ramach oceny dokonywanej przez pryzmat kryterium
zawartego w art. 22 ust. 2 ustawy Prawo własności przemysłowej, a pozwana nie
udowodniła okoliczności wskazujących na zasadność obniżenia wynagrodzenia.
Strona pozwana zaskarżyła wyrok Sądu Apelacyjnego w całości, opierając
skargę kasacyjna na zarzutach mieszczących się w ramach obu podstaw
kasacyjnych.
W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej pozwana zarzuciła błędną
wykładnię, a w konsekwencji nieprawidłowe zastosowanie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.
w zw. z art. 531 § 1 k.s.h. przez przyjęcie, że nie regulują one następstwa
procesowego, a jedynie następstwo materialnoprawne jako rezultat podziału spółek
przez wydzielenie, podczas gdy następstwa procesowego spółki dzielonej nie może
uzasadniać art. 192 pkt 3 k.p.c., a zatem pozwana Spółka nie była biernie
legitymowana i nie mogła być adresatem roszczeń powoda.
Zarzut błędnej wykładni i w konsekwencji niewłaściwego zastosowania
art. 546 § 1 k.s.h. uzasadniono błędnym przyjęciem przez Sąd Apelacyjny,
że pozwana Spółka dzielona ponosiła także solidarną odpowiedzialność
za zobowiązania przypisane w planie podziału Spółce przejmującej, podczas
gdy przepis ten nie obciąża spółki dzielonej odpowiedzialnością solidarną za te
zobowiązania.
Wreszcie zarzut naruszenia art. 22 ust. 2 ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r.
Prawo własności przemysłowej (Dz.U. 2013, poz. 1410) uzasadniono jego
niewłaściwym zastosowaniem wskutek interpretacji przesłanki „słusznej proporcji”
ustalania wynagrodzenia dla twórców w sposób nieuwzględniający brzmienia tego
przepisu.
Wśród zarzutów zgłoszonych w ramach drugiej podstawy kasacyjnej
skarżąca szczególnie akcentuje błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie
art. 192 pkt 3 k.p.c. wskutek jego zastosowania do przypadku sukcesji uniwersalnej
4
częściowej wynikającej z art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., podczas gdy przepis art. 192
pkt 3 k.p.c. nie ma w tej sytuacji zastosowania, ponieważ następstwo materialne
i procesowe po spółce dzielonej następuje z mocy samego prawa, a nie wskutek
aktywności procesowej spółki przejmującej.
Ponadto skarżąca zarzuciła naruszenie art. 233 § 1 k.p.c., art. 245 k.p.c.
i art. 232 k.p.c. wnosząc w pierwszej kolejności o wydanie orzeczenia
reformatoryjnego, a ewentualnie domagała się wydania orzeczenia kasatoryjnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje.
Zasadniczą kwestią jest dokonanie łącznej oceny zarzutów naruszenia
art. 192 pkt 3 k.p.c. i art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. w zw. z art. 531 § 1 k.s.h., celem
jednoznacznego przesądzenia, który z tych przepisów rozstrzyga o następstwie
procesowym w sytuacji dokonania podziału spółek przez wydzielenie, ponieważ
kwestia ta jest zasadniczą osią sporu w niniejszym postępowaniu kasacyjnym.
Zagadnienie skuteczności następstwa procesowego wynikającego
z mocy prawa, a będącego źródłem zastosowania określonych instrumentów
materialnoprawnych, było już dawno przedmiotem zainteresowania judykatury
(wyrok SN z dnia 8 stycznia 1991 r., III CZP 70/90, OSNC 1991/7/81), które nasiliło
się wskutek stosowania przepisów k.s.h. regulujących m.in. podział spółek przez
wydzielenie.
Początkowo przyjmowano, że ocena zdolności procesowej nie dotyczy
kierowania roszczenia przeciwko określonemu pozwanemu, ponieważ kwestie
te reguluje prawo materialne (wyrok SN z dnia 25 sierpnia 2004 r., IV CK 587/03,
niepubl.).
Następnie pojawiły się judykaty wyrażające stanowisko, że przepis art. 531
§ 1 k.s.h. reguluje sukcesję materialnoprawną, a nie następstwo procesowe, bo to
ostatnie wymaga wyraźnego uregulowania w ustawie i nie może wynikać
z przepisów prawa materialnego, które regulują tylko przejście praw i obowiązków
materialnoprawnych. Stwierdzono, że przepis art. 531 § 1 k.s.h., określający skutki
dokonania podziału spółki przez wydzielenie, reguluje jedynie sukcesję
materialnoprawną, a nie następstwo procesowe, bo to ostatnio wymienione podlega
ocenie na podstawie art. 192 pkt 3 (zob. wyrok SN z dnia 25 listopada 2008 r.,
5
II CSK 280/08, niepubl.; postanowienie SN z dnia 18 lutego 2009 r., I CZ 7/09,
niepubl.; wyrok SN z dnia 8 kwietnia 2009 r., V CSK 410/08,niepubl.).
W późniejszym okresie stanowisko judykatury uległo jednak modyfikacji
w omawianej materii, wyrażając się stwierdzeniem, że ogólne następstwo
procesowe może wystapić jako prawna konsekwencja podziału spółki w sposób
przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. Sąd Najwyższy stwierdził, że wejście spółki
przejmującej do toczącego się postępowania może odbyć się automatycznie,
a spółka przejmująca kontynuowałaby rozpoczęty wcześniej proces z udziałem
pozwanej spółki dzielonej bez potrzeby uzyskiwania zgody przeciwnika
procesowego na wstąpienie do procesu, przewidzianej w art. 192 pkt 3 k.p.c.
Dopuszczalność takiego automatycznego następstwa procesowego z pominięciem
zastosowania art. 192 pkt 3 k.p.c. uzasadniono skutkami materialnoprawnego
następstwa częściowego będącego wynikiem woli ustawodawcy, a nie rezultatem
czynności materialnoprawnej stron, ponieważ skutków materialnoprawnych
podziału spółki nie można ujmować jako zbycia rzeczy lub prawa w toku sprawy
w rozumieniu art. 192 pkt 3 k.p.c. (postanowienie SN z dnia 25 kwietnia 2012 r.,
II CSK 356/11, OSNC 2012/12/143).
Stanowisko to potwierdził następnie Sąd Najwyższy stwierdzając,
że zastosowanie art. 192 pkt 3 k.p.c. obejmuje sytuację zbycia w toku procesu
rzeczy lub prawa w następstwie czynności materialnoprawnej stron lub choćby
będące pośrednio efektem ich woli. Sąd ten uznał, że art. 192 pkt 3 k.p.c. nie
stosuje się, gdy wspomniane zbycie jest wynikiem działania ustawy, ponieważ
wówczas materialnoprawna konstrukcja częściowej sukcesji uniwersalnej znajduje
zastosowanie również w płaszczyźnie procesowej, pozwalając na automatyczne
wejście do procesu następcy, tj. spółki przejmującej bez potrzeby uzyskiwania
zgody strony przeciwnej. Takie rozumienie procesowych skutków
materialnoprawnej częściowej sukcesji uniwersalnej było dotychczas akceptowane
w orzecznictwie Sądu Najwyższego (wyrok SN z dnia 19 grudnia 2013 r. II CSK
206/13, niepubl., oraz powołane w jego uzasadnieniu judykaty, a także wyrok
SN z dnia 27 marca 2014 r., III CSK 181/13, niepubl.).
6
Jednakże w najnowszym wyroku z dnia 11 lutego 2016 r. (sygn. V CSK
344/15) poświęconym głównie tej właśnie materii Sąd Najwyższy odmiennie ocenił
konsekwencje procesowe w odniesieniu do legitymacji biernej strony pozwanej,
będącej spółką dzieloną w ramach dokonanego podziału przez wydzielenie (art.
529 § 1 pkt 4 k.p.c.).
Przychylił się w nim do tego z rozbieżnych stanowisk, że art. 531 § 1 k.s.h.
reguluje tylko sukcesję materialnoprawną, podczas, gdy sukcesja procesowa
spółki przejmującej w miejsce spółki dzielonej, jako rezultat tej sukcesji
materialnoprawnej, wchodzi w rachubę na warunkach określonych w art. 192 pkt 3
k.p.c.
Sąd Najwyższy w niniejszym składzie podziela stanowisko zaprezentowane
w ostatnio przytoczonym orzeczeniu z dnia 11 lutego 2016 r. oraz przedstawioną
w nim poniższą argumentację.
Założenie o zaistniałym następstwie materialnoprawnym może pozostawać
bez wpływu na bieg sprawy, otwierając tylko drogę do następstwa procesowego
osoby trzeciej w miejsce strony procesowej w razie wystąpienia przesłanek
wynikających z art. 192 pkt 3 k.p.c. Decydujące dla oceny następstwa procesowego
jest to, czy założone następstwo materialnoprawne wiąże się z utratą bytu
prawnego przez stronę procesową mającą być poprzednikiem prawnym (mortis
causa), czy też nie wiąże się ono z utratą tego bytu przez tę stronę (inter vivos).
Bez znaczenia dla oceny następstwa procesowego i jego podstawy jest natomiast zakres
przedmiotowy założonego następstwa materialnoprawnego, tj. to, czy ma ono
charakter uniwersalny, w tym częściowo uniwersalny, czy syngularny. Założone
następstwo prawne mortis causa w zakresie przedmiotu sporu z istoty rzeczy może
powodować wyłącznie - dochodzące do skutku z mocy prawa, automatycznie -
następstwo procesowe. Wobec utraty bytu prawnego przez stronę procesową
mającą być poprzednikiem prawnym postępowanie nie może już być kontynuowane
z jej udziałem i konieczne jest, aby toczyło się z udziałem osoby trzeciej mającej
być następcą prawnym.
Z kolei założone następstwo prawne inter vivos, a takie występuje w stanie
faktycznym tej sprawy, pozostaje bez wpływu na tok postępowania; wchodzące
7
w rachubę w takim wypadku następstwo procesowe wymaga - ze względu na
interesy tych podmiotów - zgody obu dotychczasowych stron procesowych oraz
mającej być następcą prawnym osoby trzeciej, która musi wyrazić wolę wstąpienia
do procesu na miejsce zbywcy. Przez pryzmat tej funkcji art. 192 pkt 3 k.p.c. należy
zatem interpretować sformułowanie, że przepis ten dotyczy takiej sytuacji, w której
nastąpiło zbycie w toku sprawy rzeczy lub prawa, objętych sporem. Odstępstwa od
tych ogólnych reguł mogą wynikać tylko z wyraźnych przepisów o charakterze
szczególnym.
Odnosząc te ogólne uwagi do sytuacji, w której założone następstwo prawne
w zakresie przedmiotu sporu wynika z podziału przez wydzielenie będącej stroną
procesową spółki kapitałowej, należy podkreślić, że jest to wypadek następstwa
prawnego inter vivos, wobec czego nie skutkuje on - z mocy prawa - następstwem
procesowym spółki przejmującej w miejsce spółki dzielonej i pozostaje bez wpływu
na tok postępowania; spółka przejmująca mogłaby tylko, o ile wykazałaby
inicjatywę w tym kierunku, wstąpić do postępowania w miejsce spółki dzielonej za
jej zgodą oraz za zgodą strony przeciwnej (art. 192 pkt 3 k.p.c.). Oceny tej nie
zmienia art. 531 § 1 w zw. z art. 529 § 1 pkt 4 i § 2 k.s.h., ponieważ reguluje on
wyłącznie sukcesję materialnoprawną i nie odnosi się w ogóle do sukcesji
procesowej, co wynika z brzmienia tego przepisu. Nie ma w nim mowy o wstąpieniu
do toczących się postępowań sądowych.
W rezultacie należy stwierdzić, że pozwana z dniem 10 grudnia 2014 r.,
gdy skuteczny stał się jej podział przez wydzielenie, zachowała status strony
pozwanej w tym postępowaniu, a tym samym legitymację do wniesienia skargi
kasacyjnej.
Zachowanie przez spółkę dzieloną statusu strony pozwanej w tym
postępowaniu nie czyni jednak w niniejszej sprawie bezprzedmiotowym potrzeby
oceny zarzutu błędnej wykładni art. 546 § 1 k.s.h., a więc przesądzenia, czy przepis
ten jest źródłem odpowiedzialności solidarnej także strony pozwanej,
w okolicznościach stanu faktycznego tej sprawy przyjętych za podstawę orzekania
przez Sąd Apelacyjny.
8
Zważyć jednak należy, że tak rozumiane skutki podziału przez wydzielenie
w zakresie podstaw prawnych następstwa procesowego spółki przejmującej
dotyczą tylko tych obowiązków, będących częścią majątku pozwanej spółki
dzielonej, które zgodnie z planem podziału zostały przeniesione na spółkę
przejmującą, bo tylko w te obowiązki (i prawa) spółki dzielonej wstępuje spółka
przejmująca. Z mocy art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. podział przez wydzielenie może
bowiem być dokonany tylko przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej
i tylko w obowiązki będące tą częścią przenoszonego majątku, a więc określone
w planie podziału, wstępuje z mocy art. 531 § 1 k.s.h. spółka przejmująca. Ocena
kręgu podmiotów ponoszących solidarną odpowiedzialność na podstawie art. 546
§ 1 k.s.h. za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce przejmującej musi
więc uwzględniać także przesłanki wynikające z art. 531 § 1 k.s.h., a więc
uprzednią ocenę zakresu przedmiotowego tych obowiązków spółki dzielonej,
w które zgodnie z ich określeniem w planie podziału wstąpiła spółka przejmująca.
Solidarna odpowiedzialność spółki przejmującej (oraz pozostałych spółek,
na które przeniesiono majątek spółki dzielonej) ogranicza się bowiem tylko do tych
zobowiązań, które w planie podziału przypisane zostały właśnie spółce
przejmującej (art. 546 § 1 k.s.h., zob.,. wyrok SN z dnia 16 października 2015 r.,
I CSK 865/14, niepubl.). Oznacza to, że za zobowiązania, które w planie podziału
nie zostały ewentualnie przypisane spółce przejmującej nie ponosi ona solidarnej
odpowiedzialności wobec wierzycieli spółki dzielonej, a ta ostatnia spółka
samodzielnie ponosi za nie odpowiedzialność nadal będąc pozwanym w sprawie
dłużnikiem powoda.
Tymczasem Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku (s. 11)
abstrahował od tego, czy rzeczywiście wśród przejmowanych przez spółkę
przejmującą T.P. obowiązków pozwanej spółki dzielonej można doszukać się tych
zobowiązań, które są przedmiotem niniejszego postępowania, czyli obejmujących
zapłatę wynagrodzeń za korzystanie z wynalazków, o które w sprawie chodzi. W
tym stanie rzeczy ten niedostatek stanowczych ustaleń faktycznych nie pozwala na
ostateczne rozstrzygnięcie reformatoryjne, ponieważ jego podstawą nie mogą być
bliżej niedookreślone „zasadnicze ustalenia faktyczne”, które Sąd Apelacyjny
zaaprobował i uznał za własne, czyniąc je podstawą zaskarżonego orzeczenia.
9
Niezbędnych ustaleń nie zastępuje odwołanie się do stanowiska pozwanego co do
przedmiotu podziału (s. 12).
Trafnym jest zarzutem błędnej wykładni art. 546 § 1 k.s.h., dokonanej na
s. 12 uzasadnienia zaskarżonego wyroku, ponieważ solidarna odpowiedzialność
spółek na podstawie tego przepisu, ale tylko za zobowiązania przypisane w planie
podziału spółce przejmującej, nie obejmuje swym zakresem podmiotowym spółki
dzielonej.
W judykaturze wyrażono, zaaprobowany w części piśmiennictwa, pogląd,
że art. 546 § 1 k.s.h. w zw. z art. 529 § 2 k.s.h. nie jest podstawą
odpowiedzialności spółki dzielonej, w następstwie podziału przez wydzielenie, za jej
dotychczasowe zobowiązania, jeżeli zostały one przypisane w planie podziału
spółce przejmującej (wyrok SN z dnia 24 października 2012 r., III CSK 18/12,
niepubl.). Sformułowany w piśmiennictwie pod adresem ustawodawcy wniosek de
lege ferenda, aby odpowiedzialnością solidarną przewidzianą w art. 546 § 1 k.s.h.
objąć w przyszłości również spółkę dzieloną, potwierdza tylko trafność zarzutu
skargi kasacyjnej odnośnie do dokonania jego błędnej de lege lata wykładni przez
Sąd Apelacyjny.
Tymczasem jedną z podstawowych dyrektyw wykładni przepisów prawa,
wynikającą także z konstytucyjnych zasad państwa prawnego i podziału władz,
jest zakaz dokonywania przez sądy wykładni prawotwórczej, ponieważ sądom nie
wolno wkraczać w kompetencje ustawodawcy poprzez zmianę treści znaczenia
istniejących norm pod pozorem dokonywania ich wykładni, jak również władzy
ustawodawczej i wykonawczej nie wolno wkraczać w określone Konstytucją
kompetencje władzy sądowniczej.
Przechodząc do oceny zarzutów naruszenia pozostałych przepisów prawa
procesowego, a więc art. 233 § 1 k.p.c., art. 245 k.p.c., art. 232 k.p.c. w związku
z art. 278 § 1 k.p.c. należy stwierdzić, że przedmiotem zaskarżenia skargą
kasacyjną jest orzeczenie sądu drugiej instancji, wobec czego zarzuty procesowe
muszą dotyczyć uchybień procesowych tego Sądu. Możliwość powoływania
w ramach tych zarzutów naruszeń przepisów postępowania przed sądem pierwszej
instancji uwarunkowana jest ich powiązaniem ze wskazaniem naruszenia
10
odpowiedniego przepisu postępowania odwoławczego (np. art. 378 § 1 lub art. 382
k.p.c.; por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 4 października 2002 r., III CKN
584/99, niepubl.; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 Stycznia 2015 r., III CSK
153/14, niepubl.) i poprzedzeniem zarzutami naruszenia tych przepisów
postępowania przed sądem pierwszej instancji w apelacji (postanowienie Sądu
Najwyższego z dnia 4 października 2002 r., III CKN 584/99, niepubl.). Wyjątek
stanowi sytuacja, w której przepis postępowania przed sądem pierwszej instancji
miałby być odpowiednio stosowany w drugiej instancji (art. 391 § 1 k.p.c.),
ponieważ wówczas chodziłoby o naruszenie przepisu postępowania, który przy
załatwianiu sprawy był stosowany (także) przez sąd drugiej instancji (por. wyroki
Sądu Najwyższego z dnia 11 stycznia 2008 r., I PK 184/07, niepubl., i z dnia
22 stycznia 2015 r., III CSK 153/14, niepubl.).
Pozwana formułując swoje zarzuty przedstawionych wymagań nie spełniła.
Nie wskazała w skardze kasacyjnej jako naruszonych przepisów art. 378 § 2 lub
art. 382 k.p.c., chociaż utrzymywała, że Sąd Okręgowy miał dopuścić się uchybień
przy przeprowadzaniu dowodu z opinii instytutu naukowego, a Sąd Apelacyjny
wadliwie ocenić istnienie tych uchybień.
Podniesione zarzuty naruszenia wskazanych w skardze kasacyjnej
przepisów procesowych okazały się więc nieusprawiedliwione.
Wobec zasadności wskazanego przez stronę skarżąca i omówionego
powyżej zarzutu naruszenia art. 546 § 1 k.s.h., przy równoczesnym jednak
abstrahowaniu od rzeczywiście przejętych przez spółkę przejmującą obowiązków
pozwanej spółki dzielonej, a więc od niezbędnego ustalenia faktycznego dla
ostatecznego co do zasady rozstrzygnięcia, Sąd Najwyższy nie odniósł się do
dalszych zarzutów skargi kasacyjnej dotyczących wysokości dochodzonej kwoty,
ponieważ na obecnym etapie postępowania są one co najmniej przedwczesne.
W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie
art. 39815
§ 1 k.p.c.
aj jw
11
eb