Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 371/15
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 6 maja 2016 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Antoni Górski
SSN Anna Kozłowska
w sprawie z powództwa M. S.A. przeciwko Samodzielnemu Publicznemu
Szpitalowi Klinicznemu […]
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 6 maja 2016 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 24 października 2014 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania
i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
2
Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo o zapłatę, uznając za
nieuzasadnione stanowisko strony powodowej, że w okolicznościach tej sprawy nie
doszło do zmiany wierzyciela, lecz doszło do powstania nowego roszczenia
przysługującego stronie powodowej wobec pozwanego w oparciu o umowę z dnia
19 listopada 2012 r., nazwaną „umową gwarancyjną” i łączącą powoda
z nieuczestniczącym w tym sporze wierzycielem strony pozwanej, tj. A. sp. z o.o.
Apelację powódki uwzględnił Sąd Apelacyjny, który wyrokiem
reformatoryjnym zasądził od pozwanego Szpitala na rzecz powodowej Spółki
kwotę 147.300,52 zł wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami postępowania,
przyjmując za własne ustalone w sposób prawidłowy fakty.
W ocenie Sądu Apelacyjnego umowa z dnia 19 listopada 2012 r. nazwana
„umową gwarancyjną” była umową mieszaną, bo zawierała zarówno zobowiązanie
powoda do świadczenia usług windykacyjnych, jak i elementy umowy poręczenia
przez zobowiązanie się powoda do uregulowania długu pozwanego wobec A. ,
gdyby pozwany sam świadczenia nie wykonał. Postanowienie § 8 umowy uznał
Sąd Apelacyjny za posługiwanie się konstrukcja poręczenia, a nie gwarancji,
którego celem było nabycie przez powódkę w drodze subrogacji ustawowej
spłaconej za pozwanego wierzytelności.
Sąd Apelacyjny uznał, że umowa gwarancyjna nie miała na celu zmiany
wierzyciela, a doprowadzenie przez powoda do zapłaty przez pozwany Szpital jego
długu wobec A., albo do realizacji poręczenia udzielonego przez M. S.A.
Zastosowanie konstrukcji poręczenia i wstąpienie poręczyciela w prawa
zaspokojonego wierzyciela uznał Sąd Apelacyjny za nieobjęte zakazem z art. 54
ust. 5 u.d.l., jako nie mające na celu obejścia ustawy.
Zdaniem Sąd Apelacyjnego, nawet w razie niepodzielenia oceny, że doszło
do dozwolonej subrogacji ustawowej na podstawie art. 518 § 1 k.c., to
powództwo i tak zasługiwało na uwzględnienie w oparciu o inną podstawę prawną,
a mianowicie przez zastosowanie instytucji bezpodstawnego wzbogacenia.
Wierzyciel zobowiązany jest bowiem przyjąć wymagalne świadczenie od osoby
trzeciej i zaliczyć je na poczet zobowiązania dłużnika, które wówczas wygasa,
3
chyba że dłużnik sprzeciwił się takiemu działaniu osoby trzeciej, co powoduje,
że wówczas zobowiązanie nie wygasa.
W ocenie Sądu Apelacyjnego z materiału dowodowego sprawy nie wynika,
aby pozwany Szpital sprzeciwił się dokonaniu przez powodową Spółkę zapłaty
długu pieniężnego ciążącego na nim względem A., a zatem zapłata przez powódkę
na rzecz wierzyciela skutkowała wygaśnięciem zobowiązania pozwanego Szpitala.
Sąd odwoławczy uznał, że sprzeciw pozwanego co do możliwości dokonania
zapłaty jego wymagalnych długów przez osobę trzecią nie wynikał również z § 8
ust. 5 i 6 umów łączących Szpital z jego kontrahentem, tj. A. W konsekwencji Sąd
odwoławczy stwierdził, że zapłata przez powódkę doprowadziła do wygaśnięcia
zobowiązań pozwanego Szpitala wobec A., a zatem powodowi jako zubożonemu
przysługiwało przeciwko pozwanemu jako wzbogaconemu roszczenie na
podstawie art. 405 i nast. k.c.
Pozwany zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnemu w całości, opierając skargę
kasacyjną na zarzutach mieszczących się w ramach pierwszej podstawy
kasacyjnej.
Skarżący zarzucił błędną wykładnię art. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia
15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz.U. 2013, poz. 217 ze zm.) dalej
„u.d.l.” oraz niezastosowanie art. 54 ust. 6 tej ustawy wskutek błędnego przyjęcia,
że czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela obejmuje wyłącznie
przelew wierzytelności, a nie jest taką czynnością prawną umowa gwarancyjna
z dnia 19 listopada 2012 r., co spowodowało niezastosowanie do niej art. 54 ust. 6
u.d.l.
Zarzut naruszenia art. 405 k.c. w zw. z art. 65 § 1 i 2 k.c. uzasadnił
skarżący niewłaściwym zastosowaniem art. 405 k.c. w zw. z art. 65 § 1 i 2 k.c.
w następstwie wadliwego uznania, że pozwany bez podstawy
prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem powódki w postaci zwolnienia
pozwanego z długu wobec A. Skarżący Szpital twierdzi, że nie został
bezpodstawnie wzbogacony, ponieważ nieważność czynności prawnej
musiała skutkować brakiem umorzenia jego zobowiązania wobec A., a tym
samym niemożliwością wstąpienia powoda w prawa zaspokojonego wierzyciela.
4
Skarżący wniósł o wydanie orzeczenia kasatoryjnego, a ewentualnie
o wydanie orzeczenia reformatoryjnego przez oddalenie powództwa.
Powód w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniósł o jej oddalenie oraz
o zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania kasacyjnego, podnosząc
argumenty mające w ocenie powoda negować zasadność zarzutów skargi
kasacyjnej.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Rację ma strona skarżąca, kwestionując wykładnię art. 54 ust. 5 i 6 ustawy
z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz.U. 2013, poz. 217 ze zm.)
oraz ocenę prawną Sądu Apelacyjnego, że umowa gwarancyjna nie była
czynnością prawną mająca na celu zmianę wierzyciela, a realizacja
wynikającego z niej poręczenia udzielonego przez powoda skutkowała
wstąpieniem powoda w prawa zaspokojonego wierzyciela, która to subrogacja
ustawowa - w ocenie Sądu Apelacyjnego - nie jest objęta zakazem wynikającym
z powołanych przepisów.
Tymczasem o realizacji określonego celu czynności prawnej rozstrzyga nie
tylko sama wola jej stron, wyrażona w postanowieniach umowy, ale także wola
ustawodawcy określająca w art. 56 k.c. zakres skutków prawnych wywoływanych
przez czynność prawną (zob. wyrok SN z dnia 16 października 2015 r., I CSK
882/14, niepubl.; wyrok SN z dnia 6 lutego 2015 r., II CSK 319/14, niepubl.).
Ponadto o celu czynności prawnej świadczy nie tyle sam konstrukcja prawna
i typowe skutki, do jakich umowa prowadzi, ale to czy w konkretnych
okolicznościach może być wykorzystywana do osiągnięcia skutku w postaci zmiany
wierzyciela na podmiot trudniący się profesjonalnie obrotem wierzytelnościami i czy
skutek taki może być uzyskany poprzez obejście nakazu uzyskania zgody
organu założycielskiego samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej,
wyrażonego w art. 53 ust. 6 u.z.z. i art. 54 ust.5 u.d.l. Nawet bowiem w sytuacji,
w której bezpośrednią istotą czynności prawnej nie jest zmiana wierzyciela, lecz
np. współpraca, gwarancja czy poręczenie, to nie jest wykluczone uznanie takiej
umowy za czynność prawną mającą na celu zmianę wierzyciela. Jeżeli bowiem
taka czynność prawna może prowadzić do subrogacyjnego nabycia wierzytelności,
5
to w istocie jej celem jest właśnie zmiana wierzyciela bez konieczności uzyskania
zgody wymaganej w ustawie. Ustawowy zakaz obrotu wierzytelnościami
wynikającymi z zobowiązań samodzielnych publicznych zakładów opieki
zdrowotnej bez zgody organu tworzącego wyłącza więc również subrogacyjne
nabycie wierzytelności na podstawie art. 518 § 1 k.c. (zob. wyrok SN z dnia
20 stycznia 2016 r., sygn. akt V CSK 301/15, niepubl. oraz przytoczone w jego
uzasadnieniu obszerne orzecznictwo.
W odniesieniu do subrogacyjnego nabycia wierzytelności z mocy samego
prawa (cessio legis) przez osobę trzecią z chwilą spłacenia przez nią wierzyciela
(art. 518 § 1 pkt 1 k.c.), można nadto zauważyć, że do cessio legis stosuje się
w drodze analogii przepisy o przelewie, co jest uzasadnione z uwagi na
podobieństwa konstrukcyjne i funkcjonalne. Z tej przyczyny istnieją również
uzasadnione podstawy do przyjęcia, że ustawowe zakazy przelewu, wynikające
z przepisów prawa, dotyczą także nabycia wierzytelności w drodze cessionis legis.
W związku ze ścisłym powiązaniem przez ustawodawcę pewnych kategorii
wierzytelności z podmiotami tych praw, dopuszczenie w tym zakresie
zmiany podmiotu w drodze subrogacyjnego podstawienia byłoby działaniem
zmierzającym do obejścia prawa. Tak więc skoro obowiązuje ustawowy zakaz
obrotu, bez zgody podmiotu tworzącego, wierzytelnościami wynikającymi
z zobowiązań samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, to w ocenie
składu orzekającego wyłącza on również subrogacyjne nabycie wierzytelności na
podstawie art. 518 § 1 pkt 1 k.c. (wyroki Sądu Najwyższego z dnia 19 listopada
2014 r. II CSK 9/14 i z dnia 24 kwietnia 2015 r. II CSK 830/14 - niepubl.) i z dnia
7 października 2015 r., I CSK 810/14 niepubl.).
Stanowisko Sądu Apelacyjnego zaprezentowane w zaskarżonym wyroku
o dopuszczalności wystąpienia skutku w postaci zmiany wierzyciela dokonanej
w następstwie subrogacji ustawowej jako dostępnej konstrukcji prawnej, której
wykorzystania nie obejmują ograniczenia wynikające z art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l.,
nie jest więc zasadne, a zarzuty skarżącego naruszenia w zaskarżonym wyroku
tych przepisów uznać należało za uzasadnione.
6
Zważyć jednak należy, że objęty kontrolą kasacyjną wyrok reformatoryjny
Sąd Apelacyjny uzasadnił możliwością uwzględnienia powództwa także na
podstawie art. 405 k.c., nawet wówczas, gdyby nie podzielić argumentacji, że
umowa z dnia 19 listopada 2012 r., nazwana „umową gwarancyjną”, zawierała
poręczenie skutkujące w konsekwencji wstąpieniem powoda w prawa
zaspokojonego wierzyciela na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 k.c.
W judykaturze wyrażone zostało już stanowisko, że jeżeli w wyniku działania
powoda doszło w sensie obiektywnym do zmniejszenia pasywów pozwanego
Szpitala wobec wierzyciela, który został zaspokojony przez powoda w zakresie
wymagalnych należności wynikających z umowy łączącej wierzyciela z pozwanym
Szpitalem, to powód mógł dochodzić stosownych roszczeń przeciwko pozwanemu
Szpitalowi jedynie na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu
(art. 405 k.c.), do czego jednak niezbędne było sformułowanie stosownego
żądania i wskazanie wszystkich faktów składających się na podstawę roszczenia
kondykcyjnego (wyrok SN z dnia 13 stycznia 2016 r., II CSK 185/15, niepubl.).
Sąd Apelacyjny trafnie stwierdził, dokonując wykładni norm art. 356 § 1 i 2
k.c., że wierzyciel powinien zaliczyć świadczenie uzyskane od osoby trzeciej na
poczet wykonania zobowiązania ciążącego na dłużniku, chyba, że dłużnik
sprzeciwił się takiemu działaniu osoby trzeciej. Konsekwentnie też Sąd ten uznał,
że w razie wyrażenia sprzeciwu przez dłużnika co do świadczenia na rzecz
wierzyciela przez osobę trzecią na poczet wykonania zobowiązania dłużnika,
zobowiązanie to nie wygaśnie. Taka wykładnia norm art. 356 § 1 i 2 k.c. jest trafna
i bezspornie znajduje potwierdzenie w powołanej w uzasadnieniu zaskarżonego
wyroku literaturze.
Jednakże powyższe konstatacja nie przesądza jeszcze o prawidłowości
zastosowania art. 405 k.c. w ustalonym stanie faktycznym tej sprawy i przyjętym za
podstawę wydania zaskarżonego wyroku.
Skarżący zarzucił niewłaściwe zastosowanie art. 405 k.c., który to zarzut
okazał się uzasadniony, ponieważ kontrola kasacyjna prawidłowości dokonanej
subsumpcji tego przepisu przez Sąd Apelacyjny nie jest możliwa wobec niedostatku
stabilnych ustaleń faktycznych, a które Sąd ten ocenił jako ustalone w sposób
7
prawidłowy i przyjął za własne. Sąd Apelacyjny odwołał się nader ogólnie do
zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego (s. 19), bez bliższego
wskazania dowodów, stwierdzając, że nie wynika z niego, aby strona pozwana
sprzeciwiła się dokonaniu zapłaty jej długu na rzecz wierzyciela przez powodową
Spółkę. Sąd Apelacyjny ponadto stwierdził, że pozwany Szpital, posiadając wiedzę,
że zapłaty jego długu dokona podmiot trzeci, nie wyraził wobec tego sprzeciwu,
a zatem zapłata dokonana przez powoda wierzycielowi pozwanego skutkowała
wygaśnięciem zobowiązania pozwanego Szpitala czyniąc go w ten sposób
wzbogaconym, a powoda zubożonym.
Przyjęcie braku wyrażenie sprzeciwu przez pozwanego w zgromadzonym
w sprawie materialne dowodowym, bez podjęcia próby jakiejkolwiek choćby
egzemplifikacji dowodów, jest co najmniej przedwczesne, zważywszy na
konsekwentne stanowisko pozwanego prezentowane w uzasadnieniu sprzeciwu od
nakazu zapłaty, a także w postanowieniach § 8 ust. 5 i 6 umów o dostawę,
łączących nieuczestniczącego w tym sporze dostawcę z pozwanym Szpitalem.
Stanowcze przyjęcie przez Sąd Apelacyjny braku sprzeciwu pozwanego
Szpitala na dokonanie zapłaty jego długu wobec wierzyciela przez podmiot trzeci
pozostaje w dysharmonii z dokonanym wcześniej ustaleniem Sądu, że nie było
w sprawie sporne, iż podmiot tworzący pozwany Szpital żadnych zgód mających
na celu zmianę wierzyciela nie wyrażał (s. 7 in fine zaskarżonego wyroku).
Ponadto Sąd Apelacyjny nie zanegował ustalenia Sądu Okręgowego,
że pozwany Szpital, będąc poinformowanym przez powoda pismem z dnia
20 listopada 2012 r. (k. 25 i nast. akt) o zawarciu poprzedniego dnia umowy
gwarancyjnej, nie wyraził zgody na zmianę swego wierzyciela (s. 3 uzasadnienia
zaskarżonego wyroku).
Wynikający ze wskazanych ocen brak wyrażenia przez pozwanego zgody na
zmianę swego wierzyciela nie może być wprost utożsamiany z jednoznaczną oceną
Sądu, że pozwany nie wyraził sprzeciwu na spełnienie przez osobę trzecią
świadczenia dłużnika bezpośrednio wierzycielowi.
Ponadto, zapłata przez powoda na rzecz Spółki A., przewidziana w § 7 ust. 1
i 2 umowy z dnia 19 grudnia 2012 r. nazwanej „umową gwarancyjną”, była zapłatą
8
przez powoda odszkodowania tytułem naprawienia szkody poniesionej przez
kontrahenta powoda wskutek niewykonania umowy (art. 471 k.c.), a nie
spełnieniem świadczenia przez osobę trzecią wobec wierzyciela pozwanego
Szpitala, skutkującym zwolnieniem pozwanego dłużnika z zobowiązania wobec
swego wierzyciela.
W tej sytuacji brak jednoznacznych stabilnych ustaleń odnośnie do istnienia
lub braku sprzeciwu wyrażonego przez pozwany Szpital na spełnienie przez stronę
powodową, jako osobę trzecią, świadczenia pozwanego wobec jego wierzyciela
czyni przedwczesnym uznanie pozwanego jako bezpodstawnie wzbogaconego
wskutek wygaśnięcia jego zobowiązania wobec wierzyciela, co z kolei przesądza
o zasadności zarzutu kasacyjnego niewłaściwego, bo co najmniej
przedwczesnego, zastosowania art. 405 k.c.
W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art.
39815
§ 1 k.p.c.
kc
jw., db.