Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 305/15
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 6 maja 2016 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Antoni Górski
SSN Anna Kozłowska
Protokolant Ewa Krentzel
w sprawie ze skargi T. Spółki z o.o. w K.
przeciwko Bank S.A. w W.
o uchylenie wyroku sądu polubownego,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 6 maja 2016 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 15 grudnia 2014 r.,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony pozwanej
na rzecz strony powodowej kwotę 5400 zł (słownie: pięć
tysięcy czterysta złotych) tytułem zwrotu kosztów
postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Sąd Polubowny wyrokiem z dnia 10 czerwca 2011 r. w punkcie I oddalił
w całości powództwo główne o stwierdzenie nieważności umów opcyjnych,
w pkt II 1) uwzględnił w części powództwo wzajemne o zapłatę zasądzając na
rzecz powoda wzajemnego od powoda głównego kwotę 24.159.517 zł,
a w pkt II 3) powództwo wzajemne o zapłatę w pozostałym zakresie oddalił.
Skargę powoda głównego o uchylenie w całości wyroku Sądu Polubownego
uwzględnił w części Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 30 października 2013 r. w ten
sposób, że w punkcie 1) uchylił zaskarżony wyrok Sądu Polubownego w jego
punkcie I w części oddalającej powództwo o unieważnienie na podstawie art. 388
k.c. umów opcyjnych o nazwie S. oraz o nazwie T. zawartych przez strony sporu w
2008 r., w punkcie 2) oddalił skargę powoda w pozostałym zakresie, a w punkcie 3)
zniósł między stronami koszty postępowania.
Uchylenie wyroku Sądu Polubownego w części oddalającej powództwo
o unieważnienie umów opcyjnych na podstawie art. 388 k.c. uzasadnił Sąd
Okręgowy tym, że pomimo iż Sąd Polubowny nie zajął się oceną zasadności tego
żądania z powodu nieopłacenia powództwa w tym zakresie, to formalnie orzekł
o nim merytorycznie, co uchybia praworządności.
Apelację powoda od wyroku Sądu Okręgowego uwzględnił Sąd Apelacyjny
wyrokiem reformatoryjnym z dnia 15 grudnia 2014 r. w ten sposób, że zmienił
zaskarżony apelacją wyrok w punkcie 2) w ten sposób, że uchylił wyrok Sądu
Polubownego w pozostałej części, tj. w zakresie nieobjętym pkt 1) wyroku Sądu
Okręgowego, oraz w punkcie 3) odmiennie rozstrzygając o kosztach postepowania.
W uzasadnieniu swego orzeczenia Sąd Apelacyjny stwierdził, że Sąd
Okręgowy nie mógł uchylić wyroku Sądu Polubownego w części, jeżeli strona
skarżąca żądała uchylenia go w całości, a ponadto w sytuacji zazębiania się
poszczególnych części wyroku w taki sposób, że żadna z nich nie da się odłączyć
od pozostałych bez istotnego zniekształcenia całości.
Utrzymanie wyroku Sądu Polubownego w części powodowałoby powagę
rzeczy osądzonej co do wzajemnych rozliczeń, w konsekwencji czyniąc
3
bezprzedmiotowym badanie żądania powoda głównego stwierdzenia nieważności
umów, opartego na mocy art. 388 k.c.
W ocenie Sądu Apelacyjnego, wyrok Sądu Polubownego oddalający powództwo
pomimo braku merytorycznego odniesienia się do nieopłaconego żądania
stwierdzenia nieważności umów, jest sprzeczny z klauzulą porządku publicznego,
bo pozbawia stronę skorzystania z uprawnień przewidzianych prawem materialnym
naruszając jej prawo do rzetelnego i uczciwego procesu.
Sąd Apelacyjny uznał, że uzasadnia to uchylenie wyroku Sądu Polubownego
w zakresie powództwa głównego o zapłatę jak i w całości powództwa wzajemnego,
jednakże stosując zasadę związania Sądu wnioskami strony, wyrok Sądu
Polubownego należało uchylić w całości. Za sprzeczne z podstawowymi zasadami
porządku prawnego, w tym z zasadą równego traktowania stron uznał Sąd
Apelacyjny rozstrzygnięcie o całości żądań strony pozwanej przed rozstrzygnięciem
pełnego żądania powoda. Naruszeniem gwarancji procesowej w postaci obowiązku
wszechstronnego wyjaśnienia okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy jest
takie uchybienie sądu arbitrażowego, które polega na nierozpoznaniu istoty sprawy,
stwierdził Sąd Apelacyjny, uzasadniając uwzględnienie apelacji.
Pozwany Bank zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego w całości, opierając
skargę kasacyjną na zarzutach mieszczących się w ramach drugiej podstawy
kasacyjnej.
Naruszenie art. 1205 § 1 k.p.c. w zw. z art. 1207 § 1 i 2 k.p.c. w zw. z art.
187 k.p.c. i art. 321 k.p.c. uzasadnia skarżący kwestionowaniem stanowiska Sądu,
że uchylenie wyroku sądu polubownego w części, w sytuacji żądania skarżącego
uchylenia go w całości, stanowi przekroczenie przez sąd zakresu zaskarżenia
(zakresu orzekania).
Zarzut naruszenia art. 1205 § 1 k.p.c. w zw. z art. 1206 § 2 pkt 2, art. 366
k.p.c. oraz art. 204 § 1 k.p.c. uzasadnia skarżący wadliwym przyjęciem przez Sąd
odwoławczy, że rozstrzygnięcie w zakresie jednego z żądań ewentualnych
pozostaje w nierozerwalnym związku z pozostałą częścią wyroku arbitrażowego
rozstrzygającego o powództwie wzajemnym co czyni niedopuszczalnym uchylenie
w części wyroku sądu polubownego. Skarżący kwestionuje uznanie,
4
że uwzględnienie roszczenia o zapłatę z powództwa wzajemnego ma walor powagi
rzeczy osądzonej w stosunku do żądania wywodzonego z wyzysku, co zmusi Sąd
Polubowny do oddalenia żądania wywodzonego z zarzutu wyzysku.
Wreszcie zarzut naruszenia art. 1205 § 1 k.p.c. i art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c.
uzasadniono błędnym przyjęciem, że cały wyrok arbitrażowy jest sprzeczny
z podstawowymi zasadami porządku prawnego RP wskutek nierozpoznania
żądania unieważnienia transakcji na podstawie art. 388 k.p.c., podczas gdy zarzut
tej sprzeczności dotyczy jedynie części wyroku arbitrażowego i nie powoduje
sprzeczności z pozostałą częścią wyroku arbitrażowego oddalającego pozostałe
roszczenia powoda głównego oraz powoda wzajemnego.
Skarżący wniósł o wydanie wyroku kasatoryjnego i przekazanie sprawy do
ponownego rozpoznania Sądowi II instancji.
Powód w odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwanego wniósł o jej oddalenie
i o zasądzenie kosztów postepowania kasacyjnego, kwestionując zasadność
zarzutów sformułowanych w skardze kasacyjnej.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje.
Skarga o uchylenie wyroku sądu polubownego jest powództwem
o ukształtowanie stosunku prawnego, w którym powód (skarżący) żąda wydania
przez sąd państwowy wyroku uchylającego (znoszącego) istniejący, ukształtowany
wyrokiem arbitrażowym stosunek prawny. Wyrok sądu powszechnego
uwzględniający skargę ma charakter kasatoryjny, albowiem w takiej sytuacji sąd
powszechny może wyrok sądu polubownego jedynie uchylić i to w zakresie
żądanym przez skarżącego. Istnieje bowiem bardzo duża autonomia postępowania
przed sądem polubownym, całkowicie zgodna z zamierzeniami ustawodawcy,
wydatnie ograniczająca możliwości kontrolne sądu powszechnego. Podstawowym
celem postępowania polubownego jest szybkość tego postępowania w zakresie
załatwiania spraw cywilnych, a nie tworzenie dodatkowej fazy postępowania
przedsądowego. Strony decydujące się na poddanie sporu pod rozstrzygnięcie
sądowi polubownemu muszą liczyć się z tymi uwarunkowaniami, polegającymi
także na nikłej kontroli zewnętrznej jego wyroków (por. wyrok SN z dnia 9 lipca
2008 r., V CZ 42/08, niepubl.).
5
W rozpoznawanej sprawie bezspornym jest, że Sąd polubowny w całości
oddalił główne powództwo arbitrażowe, obejmujące zarówno żądanie
unieważnienia umów na podstawie art. 388 k.c., jak również roszczenie o zapłatę.
Natomiast powództwo arbitrażowe wzajemne o zapłatę Sąd Polubowny uwzględnił.
Sąd powszechny I instancji uchylił ten wyrok tylko w części oddalającej
powództwo o unieważnienie umów na podstawie art. 388 k.c., co oznacza, że
oddalenie skargi powoda w pozostałym zakresie stanowiło akceptację przez Sąd
I instancji orzeczenia arbitrażowego w zakresie oddalenia powództwa głównego
w odniesieniu do żądania zapłaty oraz uwzględnienia powództwa wzajemnego
o zapłatę i to w sytuacji braku merytorycznego rozstrzygnięcia roszczenia powoda
głównego o unieważnienie umów na podstawie art. 388 k.c. co wynika
z uzasadnienia wyroku Sądu Polubownego.
Uwzględniając apelację powoda Sąd Apelacyjny wyrokiem reformatoryjnym
uchylił wyrok Sądu Polubownego w pozostałej, dotychczas nieuchylonej części,
a więc doprowadził w rezultacie do stanu uchylenia w całości wyroku Sądu
Polubownego.
Wbrew stanowisku wyrażonym przez pozwanego w skardze kasacyjnej,
orzeczenie Sądu Apelacyjnego nie narusza art. 1205 § 1 k.p.c. w zw. z art. 1207
§ 1 i 2 k.p.c. w zw. z art. 187 k.p.c. i art. 321 § 1 k.p.c. wskutek przekroczenia
zakresu orzekania przez Sąd odwoławczy.
W literaturze zdecydowanie dominuje pogląd, że pomimo iż żądanie
sformułowane w skardze o uchylenie wyroku sądu polubownego może dotyczyć
uchylenia całości wyroku sądu polubownego lub jego części, to jednak sąd
państwowy jest związany zakresem zaskarżenia tego wyroku przez stronę
skarżącą, a więc granicami jej wniosków. W niniejszej sprawie jest bezspornym, że
powód w skardze o uchylenie wyroku Sądu Polubownego wniósł uchylenie tego
wyroku w całości. W tej sytuacji zasadnie uznał Sąd Apelacyjny, że Sąd Okręgowy
nie mógł uchylić wyroku Sądu Arbitrażowego jedynie w części, ponieważ takie
orzeczenie nie jest uwzględnieniem zgłoszonego przez skarżącego żądania
uchylenia go w całości, lecz stanowi uwzględnienie żądania innego rodzaju, nie
zgłoszonego przez stronę wnoszącą skargę. Zasadnie więc Sąd Apelacyjny
6
doprowadził zaskarżonym orzeczeniem reformatoryjnym do stanu uchylenia wyroku
Sądu Polubownego w całości, w sytuacji gdy zachodziły podstawy do jego
uchylenia wobec oddalenia w sentencji powództwa o unieważnienie umów i to bez
przeprowadzenia merytorycznej oceny żądania w tym zakresie z powodu braku
opłaty.
Pomijając nawet treść żądania strony powodowej wnoszącej skargę
o uchylenie w całości wyroku Sądu Polubownego, to taki właśnie zakres uchylenia,
będący rezultatem wyroku zaskarżonego skargą kasacyjną, uzasadniała także
okoliczność trafnie dostrzeżona przez Sąd Apelacyjny, że poszczególne części
orzeczenia zawartego w wyroku Sądu Polubownego wzajemnie zazębiają się ze
sobą w taki sposób, że żadna z nich nie da się odłączyć od pozostałych i stanowić
przedmiotu samodzielnego rozstrzygnięcia bez istotnego zniekształcenia jego
logicznej całości. Przyszłe merytoryczne rozstrzygnięcie w przedmiocie roszczenia
o unieważnienie umów na podstawie art. 388 k.c. może mieć - w zależności od
wyniku tego rozstrzygnięcia - znaczący wpływ na ocenę zasadności roszczeń
o zapłatę i to dochodzonych zarówno powództwem głównym, jak i powództwem
wzajemnym. Kwestionowanie w skardze kasacyjnej przez stronę skarżącą oceny
Sądu Apelacyjnego co do nierozerwalnego związku i zazębiania się żądań,
dochodzonych w postępowaniu arbitrażowym każdym z obu powództw, nie zostało
wsparte żadnymi przekonywującymi argumentami. Za takie argumenty nie można
bowiem uznać stwierdzeń powoda, sformułowanych na s. 19 i 20 uzasadnienia
skargi kasacyjnej, że nawet w razie późniejszego unieważnienia transakcji
w wyniku uwzględnienia tego żądania z powództwa głównego, powód mógłby
wystąpić w odrębnym postępowaniu z żądaniem zapłaty, ponieważ nie stałoby to
na przeszkodzie rozstrzygnięciu w oddzielnym postępowaniu majątkowego żądania
powoda wywodzonego z rozstrzygnięcia dokonanego na podstawie art. 388 k.c.
Takie stanowisko strony skarżącej wręcz potwierdza trafność oceny Sądu
Apelacyjnego, że oceny poszczególnych roszczeń, będących przedmiotem
rozpoznania Sądu Polubownego, nie da się od siebie odłączyć, ponieważ zazębiają
się, a więc pozostają ze sobą w funkcjonalnym związku. Tymczasem możliwe jest
wyjątkowo uwzględnienie żądania uchylenia wyroku sądu polubownego w części,
7
ale tylko wówczas, jeśli takie zaskarżone w części orzeczenie da się całkowicie
oddzielić od pozostałej części wyroku, co w niniejszej sprawie nie występuje.
W konsekwencji trafne jest stanowisko zawarte w wyroku Sądu
Apelacyjnego, że cały wyrok Sądu Polubownego jest sprzeczny z podstawowymi
zasadami porządku prawnego RP (art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c.), ponieważ uprzednia
merytoryczna ocena zasadności lub bezzasadności roszczeń majątkowych
o zapłatę zgłoszonych przez każdą ze stron nie może być aprobowana w sytuacji
braku wcześniejszego merytorycznego rozstrzygnięcia w przedmiocie
unieważnienia umów, z których wywodzone są te roszczenia o zapłatę. Zarzut
naruszenia art. 1205 § 1 k.p.c. i art. 1206 § 2 k.p.c. także w wyżej przedstawionym
aspekcie okazał się więc nieuzasadniony, ponieważ Sąd Apelacyjny trafnie uchylił
w całości wyrok Sądu Polubownego jako sprzeczny z podstawowymi zasadami
porządku prawnego (por. wyrok SN z dnia 3 września 2009 r., I CSK 53/09,
niepubl.).
W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie
art. 39814
k.p.c.
O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1
i art. 99 k.p.c. oraz na podstawie § 6 pkt 7 w zw. z § 12 ust. 4 pkt 1 rozporządzenia
Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. (Dz.U. 2013, poz. 490),
znajdujących zastosowanie z mocy § 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości
z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych
(Dz.U. 2015, poz. 1804).
aj
eb