Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 647/14
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 24 kwietnia 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)
SSN Anna Owczarek (sprawozdawca)
SSN Karol Weitz
w sprawie z powództwa M. Spółki Akcyjnej w Ł.
przeciwko Samodzielnemu Publicznemu Szpitalowi Klinicznemu w W.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 24 kwietnia 2015 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Ł.
z dnia 9 kwietnia 2014 r.,
uchyla zaskarżony wyrok w punkcie I podpunkt 2 oraz
w punkcie II i w tym zakresie przekazuje sprawę do ponownego
rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Ł., pozostawiając temu
Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Sąd Rejonowy w Ł. połączył do wspólnego rozpoznania sprawy z powództwa
„M.” Spółki Akcyjnej w Ł., w których wnosiła o zasądzenie od Samodzielnego
Publicznego Szpitala Klinicznego w W., odpowiednio (1) kwoty 45.180,63 zł z
ustawowymi odsetkami oraz (2) kwoty 70.645,55 zł z ustawowymi odsetkami z
tytułu spłacenia, na podstawie umowy gwarancyjnej, wierzycielki G. P. Spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością w W., w następstwie niespełnienia przez
pozwanego świadczeń wynikających z umów zawartych z wierzycielką.
Wyrokiem z dnia 8 sierpnia 2013 r. Sąd Rejonowy w Ł. oddalił oba
powództwa. Sąd Okręgowy w Ł. wyrokiem z dnia 9 kwietnia 2014 r. zmienił
wskazane orzeczenie poprzez uwzględnienie powództw.
Ustalono, że wierzytelności objęte fakturami nr […], dochodzone pierwszym
pozwem, obejmowały należności główne i skapitalizowane odsetki z tytułu ceny
należnej od pozwanego wobec wykonania przez G. P. Sp. z o.o. świadczeń
wynikających z umowy dostawy jednorazowego sprzętu medycznego do aparatu P.
i Pr. z dnia 27 marca 2012 r. oraz umowy dostawy produktów farmaceutycznych z
dnia 6 maja 2011 r. W pierwszej tych umów spółka zobowiązała się do nie
zawierania, bez zgody zamawiającego wyrażonej na piśmie, umów poręczenia lub
gwarancji za zobowiązania z niej wynikające (§ 7 ust. 4) oraz, bez pisemnej zgody
kontrahenta pod rygorem nieważności, do nie przenoszenia wierzytelności na
osoby trzecie i rozporządzania nimi w jakiejkolwiek prawem przewidzianej formie, w
szczególności nie czynienia jej przedmiotem zabezpieczenia zobowiązań
wykonawcy, nie wykonywania czynności w celu przystąpienia osoby trzeciej do
zobowiązań zamawiającego oraz do nie rozporządzania umową w jakiejkolwiek
przewidzianej prawem formie (§ 7 ust. 5). W drugiej umowie spółka zobowiązała
się do nie zawierania umów poręczenia lub gwarancji za zobowiązania z niej
wynikające bez zgody zamawiającego wyrażonej na piśmie pod rygorem
nieważności (§ 7 ust. 4) oraz do nie przenoszenia wierzytelności wynikających z
umowy na osoby trzecie i rozporządzania nimi w jakiejkolwiek prawem
przewidzianej formie, w szczególności nie czynienia jej przedmiotem
zabezpieczenia zobowiązań wykonawcy, nie wykonywania czynności w celu
3
przystąpienia osoby trzeciej do zobowiązań zamawiającego oraz do nie
rozporządzania umową w jakiejkolwiek przewidzianej prawem formie bez pisemnej
zgody kontrahenta pod rygorem nieważności (§ 7 ust. 5). „M.” SA w Ł. zawarła z G.
P. Sp. z o.o. umowę nazwaną „gwarancyjną” (w przedstawionym tekście brak daty,
w pozwie (1) określono ją jako 14 września 2012 r.) zobowiązując się, za
oznaczoną prowizją, „do przeprowadzenia w imieniu kontrahenta wszelkich
czynności prawnych i faktycznych”, mających na celu odzyskanie wierzytelności od
oznaczonych dłużników. Uzgodniono, że spółka odpowiada za nie doprowadzenie
do terminowego zapłacenia w całości lub w części zobowiązań dłużników do ich
wysokości i „zwolni się w całości od obowiązku naprawienia szkody kontrahenta,
jaką poniósł on w związku z brakiem zapłaty przez dłużników w uzgodnionym
terminie, poprzez zapłatę równowartości zobowiązań dłużników na dzień płatności
spółki”. W załączniku do umowy wskazano m.in. pozwany szpital jako dłużnika i
powołane faktury obejmujące kwotę 43.205,73 zł. Powódka pismem, opatrzonym
datą 17 września 2012 r., powiadomiła pozwanego o zawarciu umowy z G. P. Sp. z
o.o. i wezwała go do zapłaty do dnia 26 września 2012 r., a następnie w dniu 27
września 2012 r. przelała na rachunek bankowy swego kontrahenta kwotę
273.781,07 zł oznaczając tytuł przelewu jako „umowa gwarancyjna z dnia 14
września 2012 r.”.
Wierzytelności objęte drugim z pozwów stanowiły należności główne
i skapitalizowane odsetki, z tytułu nie oznaczonych umów łączących pozwany
Szpital i G. P. Sp. z o.o., objęte fakturami nr […]. Wskazano je w załączniku do
umowy gwarancyjnej z dnia 18 maja 2012 r. łączącej „M.” SA w Ł. i G. P. Sp. z o.o.,
w której powódka zobowiązała się za oznaczoną prowizją, „do przeprowadzenia w
imieniu kontrahenta wszelkich czynności prawnych i faktycznych”, mających na
celu odzyskanie wierzytelności od oznaczonych dłużników (restrukturyzacja
wierzytelności), i dała „gwarancję wpłaty” zapewniając, że „na skutek działań
podjętych przez spółkę związanych z restrukturyzacją wierzytelności, dłużnicy
zapłacą swoje zobowiązania w terminie do dnia wskazanego w załączniku o umowy”
i odpowiada za „nie dopełnienie obowiązku terminowego spełnienia zobowiązania
przez dłużnika”. Ustalono, że spółka odpowiada za nie doprowadzenie do spłaty w
tym terminie zobowiązań dłużników w całości lub w części do ich wysokości i
4
„zwolni się w całości od obowiązku naprawienia szkody kontrahenta, jaką poniósł
on w związku z brakiem zapłaty przez dłużników w uzgodnionym terminie, poprzez
zapłatę równowartości zobowiązań dłużników na dzień płatności spółki”. Powódka
pismem, opatrzonym datą 21 maja 2012 r. powiadomiła pozwanego o zawarciu
umowy z G. P. Sp. z o.o. i wezwała go do wpłaty kwoty 65.863,26 zł do dnia 29
maja 2012 r., a w dniu 30 września 2012 r. przelała na rachunek bankowy swego
kontrahenta kwotę 264.116,29 zł wskazując jako podstawę „umowa finansowania
należności”.
Sąd pierwszej instancji uznał, że powódka nie wstąpiła w prawa
zaspokojonego wierzyciela na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 k.c., gdyż spłaciła G. P.
Sp. z o.o. własny dług odszkodowawczy. Stwierdził, że art. 391 k.c. powołany jako
podstawa prawna świadczenia powódki dotyczy przyrzeczenia określonego
zachowania się przez osobę trzecią oraz gwarancji, że zachowa się ona w sposób
w nim wskazany. Przyrzeczenie dłużnika rodzi jego zobowiązanie gwarancyjne,
którego treścią jest naprawienie szkody na wypadek braku świadczenia przez
osobę trzecią. Podstawą regresu nie mogą być postanowienia umów
gwarancyjnych, skuteczne wyłącznie pomiędzy ich stronami. Sąd wskazał ponadto,
że w toku procesu nie powoływano się na bezpodstawne wzbogacenie pozwanego
ani nie udowadniano istnienia takiej podstawy. Podniósł, że powódka nie wykazała
aby spłaciła należności objęte fakturami oznaczonymi w pozwie, gdyż przekazała
większe kwoty pod ogólnymi tytułami, nie przeprowadzono dowodu że objęły one te
zobowiązania pozwanego, ponadto brak daty umowy gwarancyjnej załączonej do
pierwszego drugiego pozwu nie pozwala przyjąć, że data wskazana w przelewie jej
dotyczy. Zdaniem tego Sądu, umowy gwarancyjne są nieważne, jako dotknięte
wadą pozorności, podobnie jak nieważna jest ukryta umowa przelewu
wierzytelności w braku pisemnej zgody pozwanego Szpitala. Ocenił, że zawarcie
umów gwarancyjnych nosiło cechy działania sprzecznego z zasadami współżycia
społecznego, gdyż naruszało postanowienia umów dostawy, a tym samym zasady
rzetelności i lojalności w wykonaniu zobowiązania i naruszało uzasadniony interes
kontrahenta. Z tych względów uznał je za nieważne (art. 58 § 2 k.c.).
Sąd drugiej instancji w zasadzie podzielił podstawę faktyczną rozstrzygnięcia
z tym, że bez jakiejkolwiek motywacji i odwołania do materiału dowodowego
5
stwierdził, że powód „w sposób wystarczający wykazał, iż kwoty wpłacone przez
niego na rzecz G. P. zawierały również należności dochodzone w niniejszym
postępowaniu”. Odmiennie ocenił jednak zasadność powództwa. Uznał, że skutkiem
spłacenia przez gwaranta długu własnego, ale także istocie długu cudzego, jest jego
wejście w miejsce beneficjenta umowy gwarancyjnej. Zmiana wierzyciela jest
skutkiem takiej umowy, który realizuje się w wypadku naruszenia warunków umowy
łączącej dłużnika (Szpital) z beneficjentem w następstwie spłaty zobowiązania przez
gwaranta. Wskazał, że z tego względu gwarant może na podstawie art. 518 § 1 pkt 1
k.c. skutecznie wystąpić z roszczeniem do dłużnika głównego. Stwierdził, że
ważność umowy powinna być oceniana w świetle art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30
sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej oraz odpowiadającego mu treścią art.
54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej. Dokonując
wykładni pojęcia „czynności prawne mające na celu zmianę wierzyciela” uznał, że
obejmuje ono czynności prawne kierunkowe, których istotą jest zamiar bezpośredni,
istniejący w chwili ich dokonywania. Ocenił, że nie ma żadnych uzasadnionych
podstaw do stwierdzenia, że umowy gwarancji miały na celu zmianę wierzyciela,
gdyż ich treść odpowiada gwarancji a nie umowie cesji wierzytelności (art. 509 i nast.
k.c.). Nie można uznać, że strony dążyły do zmiany wierzyciela, gdyż w dacie
zawierania umowy subrogacja nie była pewna i nie zależała od nich, a dopiero nie
wywiązanie się dłużnika z umowy aktualizowało obowiązek zapłaty gwarantowanego
zobowiązania. Sąd podkreślił, że celem umów gwarancji było zabezpieczenie
wierzyciela a nie jego zmiana a, skoro do niej z mocy prawa ostatecznie doszło, to
nie ma podstaw do przyjęcia sprzeczności z powołanymi ustawami. Zdaniem Sądu
drugiej instancji poważne wątpliwości budzi stanowisko w przedmiocie pozorności
umów gwarancji. Wprawdzie nie jest wykluczone, że podmiot profesjonalnie
zajmujący się obrotem wierzytelnościami zawrze umowę gwarancji dla pozoru, ale
konieczne byłoby wówczas wykazanie takiego zamiaru jej stron, z czego pozwany
Szpital się nie wywiązał. Sąd zakwestionował również ocenę, że umowy (określone
w uzasadnieniu mylnie jako poręczenia) były nieważne wobec sprzeczności
z zasadami współżycia społecznego, gdyż zmiana wierzyciela nie pogorszyła sytuacji
dłużnika, wierzyciel mógł zawrzeć umowę zabezpieczającą, a ich realizacja zależała
wyłącznie od zachowania dłużnika. Wskazał, że pozwany nie może dochodzić
6
skutecznie ochrony swych praw gdyż, nie regulując należności i nie wykonując
przyjętych w umowie zobowiązań, sam te zasady naruszył, ponadto organy wymiaru
sprawiedliwości nie powinny chronić nierzetelnego dłużnika. Jako podstawę prawną
zasądzenia powołał Sąd art. 518 § 1 pkt 1 k.c.
Pozwany zaskarżył wyrok w części zasądzającej kwotę 70.645,55 zł
z ustawowymi odsetkami oraz orzekającej o kosztach postępowania skargą
kasacyjną, w której zarzucił naruszenie prawa materialnego, tj. art. 518 § 1 pkt 1 k.c.
poprzez niewłaściwe zastosowanie na skutek nieuzasadnionego przyjęcia,
że skutkiem spłacenia przez gwaranta długu własnego, powstałego na podstawie
stosunku prawnego opartego o art. 391 k.c. jest wstąpienie gwaranta z mocy prawa
w prawa zaspokojonego wierzyciela oraz art. 391 k.c. poprzez błędną rozszerzającą
wykładnię na skutek przyjęcia, że dług własny gwaranta jest jednocześnie długiem
dłużnika głównego, a więc cudzym w rozumieniu art. 518 § 1 pkt 1 k.c.
Powódka wniosła o oddalenie skargi i zasądzenie zwrotu kosztów
postępowania kasacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył:
Zgodnie z art. 39813
§ 1 k.p.c. Sąd Najwyższy rozpoznaje skargę kasacyjną
granicach zaskarżenia oraz w granicach podstaw, co - mimo oparcia wyroku Sądu
Apelacyjnego na wielowariantowych przesłankach rozstrzygnięcia i rozważaniach
prawnych - uzasadnia ograniczenie się do zarzutów podniesionych w ramach
podstawy kasacyjnej naruszenia prawa materialnego.
Gwarancja nie jest umową nazwaną, objętą samodzielną regulacją kodeksu
cywilnego, stąd jej treść kształtują strony, związane jednak granicami swobody
kontraktowej wyznaczonymi art. 3531
k.c. Konstrukcja prawna gwarancji jako umowy
jednostronnie zobowiązującej oparta jest na szczególnych cechach środka
zabezpieczającego o charakterze samoistnym, tj. niezależnym od stosunku
podstawowego łączącego wierzyciela z dłużnikiem. Umowa ma charakter losowy, przy
czym jej przedmiotem jest zagwarantowanie zajścia określonego zdarzenia
(ryzyko gwarancyjne), a w razie jego nie wystąpienia zobowiązanie do wykonania
określonego świadczenia. Na gwarancie ciąży dług o charakterze samoistnym, gdyż
nie przejmuje on zobowiązania dłużnika tylko ryzyko beneficjenta gwarancji,
zapewniając mu wyrównanie szkody poniesionej na skutek braku świadczenia
7
dłużnika, przy czym jego odpowiedzialność ogranicza się do sumy gwarancyjnej
niezależnie od tego, jaka jest wysokość długu głównego. Istotą odpowiedzialności
poręczyciela jest akcesoryjność oznaczająca, że poręczenie jest treściowo
zależne (zawisłe) od zobowiązania głównego i dzieli jego losy. Gwarancja jest
natomiast źródłem samoistnej odpowiedzialności za nie osiągnięcie obiecanego
i gwarantowanego rezultatu, nie ma charakteru akcesoryjnego i rodzi pierwotną
odpowiedzialność odszkodowawczą. Gwarant może się przy tym zwolnić z obowiązku
naprawienia szkody przez spełnienie przyrzeczonego świadczenia ciążącego na
dłużniku (upoważnienie przemienne - facultas alternativa). Większość wypowiedzi
judykatury dotyczy umów gwarancji bankowej i gwarancji ubezpieczeniowej
(por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 1993 r.,
III CZP 16/93, OSNC z 1993 r., nr 10, poz. 166, uchwała pełnego składu Izby Cywilnej
SN z dnia 28 kwietnia 1995 r., III CZP 166/94, OSNCP 1995, nr 10, poz. 135, wyrok
Sądu Najwyższego z dnia 16 grudnia 2009 r., I CSK 281/09, OSNC 2010, nr 6, poz. 92,
nie publ., z dnia 27 marca 2013 r., I CSK 630/12, z dnia 20 września 2013 r., II CSK
670/12). Nieliczne dotyczą innych stosunków zobowiązaniowych (por. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 9 listopada 2006 r., IV CSK 208/06, nie publ., z dnia 12 lutego
2012 r., I CSK 311/09, OSNC 2010, nr 9, poz. 129, z dnia 9 października 2014 r.,
IV CSK 29/14, nie publ., z dnia 6 marca 2015 r., II CSK 155/14, nie publ.).
Przedmiot gwarancji, tak określony jak w umowie zawartej między M. SA i G.
P. Spółką z o.o., mieści się w zakresie normatywnej konstrukcji umowy o
świadczenie przez osobę trzecią, przewidzianej w art. 391 k.c. Podkreślić jednak
należy, że umowa o świadczenie przez osobę trzecią (umowa gwarancji) nie rodzi po
stronie trzeciej żadnych obowiązków. Przyrzekający z tytułu samej umowy gwarancji
nie nabywa w stosunku do osoby trzeciej uprawnień umownych i roszczeń. Ich
podstawą musiałby być odrębny stosunek prawny łączący go z osobą trzecią (np.
zlecenie gwarancji), a taki pomiędzy stronami obecnego postępowania nie został
nawiązany. Skutki wykonania zobowiązania przez gwaranta na rzecz beneficjenta
(tu: poprzez skorzystanie z upoważnienia przemiennego i zapłatę równowartości
zobowiązań dłużnika w miejsc spełnienie świadczeń odszkodowawczych, powstałych
na skutek braku zapłaty przez dłużników w uzgodnionym terminie) polegały na
wygaśnięciu zobowiązania gwarancyjnego, wobec zrealizowania jego celu. Gwarant
8
nie odpowiada za dług dłużnika stosunku podstawowego, tylko za wykonanie przez
niego obowiązku. Skoro zatem obowiązek gwaranta i takiego dłużnika pochodzą z
różnych, a do przysporzenia takiego jak przy poręczeniu muszą wywodzić się z tego
samego źródła (causa acquirendi), to nie dochodzi do wstąpienia gwaranta w prawa
zaspokojonego wierzyciela z mocy ustawy (cessio legis). Z tej przyczyny w sprawie
nie mógł mieć nie ma zastosowania art. 518 § 1 k.c., wskazany przez Sąd drugiej
instancji jako podstawa prawna zasądzenia należności i skarga kasacyjna jest
uzasadniona.
Ubocznie jedynie podnieść należy, że wstąpienie osoby trzeciej w prawa
wierzyciela z mocy umowy (podstawienie) jest, co do zasady, możliwe, aczkolwiek
bez zgody dłużnika tylko równocześnie ze spełnieniem świadczenia, tj. dopóki
zobowiązanie nie wygaśnie. Dominuje pogląd, że taka sytuacja powinna być
kwalifikowana jako przelew. Nie ulega wątpliwości, że omawiana zmiana podmiotowa
może nastąpić wyłącznie na podstawie ważnej umowy. Sąd Najwyższy podziela
dominującą w orzecznictwie wykładnię pojęcia "czynności prawnej mającej na
celu zmianę wierzyciela" w rozumieniu art. 53 ust. 6 i 7 ustawy z dnia 30 sierpnia
1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (Dz. U. 2007, Nr 14, poz. 89) w brzmieniu
obowiązującym od dnia 22 grudnia 2010 r. oraz art. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia
15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (tekst jedn. Dz. U. z 2013, poz. 217
ze zm.), w myśl której obejmuje ono nie tylko o umowy bezpośrednio dotyczące
zmiany wierzyciela, lecz także takie, których skutkiem jest taka zmiana
(por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 6 czerwca 2014 r., I CSK 428/13, OSNC
2015, nr 4, poz. 53, oraz nie publikowane z dnia 19 listopada 2014 r., II CSK 9/14,
z dnia 9 stycznia 2015 r., V CSK 111/14, z dnia 6 lutego 2015 r., II CSK 319/14,
z dnia 6 lutego 2015 r., II CSK 238/14). Trafnie podkreślono w nich, że brak podstaw
do twierdzenia, że przepisy powyższe zawierają wyczerpujący katalog czynności
prawnych, których musi dotyczyć zgoda organu założycielskiego, a czytelnym
zamiarem ustawodawcy było odniesienie się do wszystkich czynności, które
w łańcuchu zdarzeń prawnych doprowadzą do zmiany wierzyciela, niezależnie
od dogmatyczno-prawnej konstrukcji oraz typowej funkcji. Zauważyć jednak trzeba,
że niedostatek ustaleń dotyczących daty powstania zobowiązań pozwanego Szpitala
9
wobec wierzycieli uniemożliwia ocenę, który ze wskazanych aktów prawnych miałby
zastosowanie.
Naruszenie powołanych przepisów uzasadnia podstawę kasacyjną określoną
art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c. w stopniu skutkującym koniecznością wydania orzeczenia
kasatoryjnego (art. 39815
§ 1 k.p.c.). O kosztach postępowania przed Sądem
Najwyższym orzeczono w oparciu o art. 108 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 i art.
39821
k.p.c.