Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 524/14
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 29 maja 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący)
SSN Iwona Koper (sprawozdawca)
SSN Anna Kozłowska
Protokolant Piotr Malczewski
w sprawie z powództwa A. B.
przeciwko "B." Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G.
o ochronę dóbr osobistych,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 29 maja 2015 r.,
skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 8 kwietnia 2014 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania
wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania
kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 18 lipca 2013 r. Sąd Okręgowy w G. nakazał stronie
pozwanej – B. Spółka z o.o. w G. usunięcie z jej nazwy nazwiska powoda A. B.
ustalając, co następuje.
Przedsiębiorstwo przewozowe pod firmą B. funkcjonuje na rynku od
kilkunastu lat. Początkowo było prowadzone przez ojca powoda w formie
działalności gospodarczej, a od 2009 r. przyjęło formę spółki z o.o. pod firmą „B.
Spółka z o.o.” Przedsiębiorstwo działało na podstawie koncesji udzielonej wspólnie
z przedsiębiorstwem przewozowym „S. – R.”. Na jej podstawie oba
przedsiębiorstwa świadczyły usługi przewozowe na tych samych trasach. W dniu
29 grudnia 2010 r. powód zawarł z M. S. i J. S. umowy sprzedaży całości udziałów
spółki B., przenosząc na rzecz J. S. 90 udziałów za cenę 4500 zł, a na rzecz M. S.
10 udziałów za cenę 500 zł. Strony ustanowiły w § 5 każdej z umów
zakaz prowadzenia przez sprzedającego działalności konkurencyjnej, w tym
uczestniczenia, jako udziałowiec lub członek organu, w podmiotach prowadzących
działalność konkurencyjną i świadczenia pracy na rzecz takich podmiotów oraz
prowadzenia w/w działań z wykorzystaniem marki B., symboliki ją identyfikującej
lub zbliżonej, mogących wprowadzić w błąd osobę postronną co do
rozpoznawalności tej marki. Postanowiły, że za wprowadzony w niej zakaz
konkurencji sprzedający nie będzie żądać odszkodowania, a w razie naruszenia
zakazu będzie obciążony karą umowną w kwocie 100 000 zł oraz będzie
zobowiązany zapłacić kupującym odszkodowanie. W dniu 18 czerwca 2012 r.
powód i pozwana spółka oraz M. i J. S. zawarli porozumienie w przedmiocie
wzajemnych roszczeń wynikających z umowy sprzedaży udziałów, umowy
przeniesienia własności pojazdów Audi 6 i Volvo 80 oraz dwóch umów pożyczek z
dnia 23 października 2009 r. W jego § 6 stwierdziły, że wyczerpuje ono wszelkie
zobowiązania stron w całości i strony nie będą w przyszłości dochodzić żadnych
roszczeń wynikających z zawartych umów, z zachowaniem uprawnień
przysługujących nabywcom udziałów na podstawie § 9 umów sprzedaży z dnia
29 grudnia 2010 r. Powód wezwał pozwaną do usunięcia jego nazwiska z nazwy
pozwanej spółki w październiku 2012 r. i jednocześnie powiadomił osoby zajmujące
3
się internetową sprzedażą i rezerwacja biletów na obsługiwane przez nią trasy
o jego bezprawnym używaniu przez spółkę.
W ocenie prawnej przytoczonych ustaleń Sąd Okręgowy przyjął, że umowy
z dnia 29 grudnia 2010 r. były umowami sprzedaży udziałów w spółce, a nie
umowami sprzedaży przedsiębiorstwa (art. 438
§ 3 k.c.), w wyniku których
powód utracił udziały w spółce, w związku z tym w sprawie znajdzie zastosowanie
art. 438
§ 1 k.c. Stwierdził, że w sprawie bezsporny jest fakt nie wyrażenia przez
powoda pisemnej zgody na dalsze używanie w firmie pozwanej jego nazwiska
i zgoda taka nie wynika z ustanowionego w umowach sprzedaży zakazu
konkurencji, który nie jest tożsamy ze zgodą na używanie w firmie jego nazwiska.
Podstawą uwzględnienia powództwa były przepisy art. 23 i 24 § 1 k.c.
W apelacji od wyroku Sądu Okręgowego strona pozwana zarzuciła wadliwą
ocenę prawną zebranego w sprawie materiału dowodowego.
Rozpoznając apelację, Sąd Apelacyjny, odmiennie niż Sąd Okręgowy
przyjął, że w sprawie nie ma zastosowania art. 438
§ 1 k.c., gdyż przepis ten
dotyczy tylko spółek osobowych, podzielił natomiast pogląd tego Sądu,
iż przedmiotowa sprzedaż udziałów nie może być utożsamiana ze sprzedażą
przedsiębiorstwa, o której jest mowa w art. 438
§ 3 k.c. Sporną kwestię zgody
powoda na dalsze używanie jego nazwiska w firmie pozwanej rozstrzygnął na
podstawie art. 435
§ 3 k.c. uznając, że zgodę taką powód wyraził przez
zobowiązanie się w umowach zawartych z małżonkami M. i J. S. do nie
prowadzenia dzielności konkurencyjnej, w innym bowiem przypadku wprowadzenie
w umowach takiego zakazu nie miałoby uzasadnienia.
W następstwie przyjętej wykładni wskazanych przepisów oraz wykładni
przedmiotowych umów Sąd Apelacyjny doszedł do przekonania, że powód nie
może się domagać zaniechania używania przez pozwaną jego nazwiska w firmie
pozwanej na podstawie art. 4310
k.c., skutkiem czego zmienił wyrok Sądu
Okręgowego przez oddalenie powództwa.
Powód zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego skargą kasacyjną, w której
w oparciu o podstawę naruszenia prawa materialnego sformułował zarzuty
naruszenia:
4
- art. 438
§ 1 k.c. przez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że dotyczy
on wyłącznie spółek osobowych, a zgoda tracącego członkostwo wspólnika
może być wyrażona także w sposób dorozumiany,
- art. 60 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że powód mógł
wyrazić taką zgodę w sposób dorozumiany,
- art. 65 § 1 i 2 k.c. przez dokonanie wykładni umów w sposób sprzeczny z ich
celami, zgodnym zamiarem stron oraz bez uwzględnienia ich intencji.
Wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania albo uchylenie wyroku i orzeczenie na
podstawie art. 39816
o oddaleniu apelacji pozwanej spółki.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Na gruncie kodeksu cywilnego firmą osoby fizycznej jest jej imię i nazwisko
(art. 434
k.c.) zaś firmą osoby prawnej jej nazwa (art. 435
§ 1 k.c.). Nazwa osoby
prawnej staje się jej firmą i podlega regulacji przepisów o firmie, jeżeli osoba
prawna uzyskuje status przedsiębiorcy. Firma jest obecnie nazwą przedsiębiorcy,
którego identyfikuje i odróżnia od innych przedsiębiorców, prowadzących wcześniej
działalność na rynku (art. 433
k.c.), a nie nazwą przedsiębiorstwa. Prawo do nazwy
powstaje z chwilą uzyskania osobowości prawnej, zaś prawo do firmy wraz
z pierwszym użyciem na rynku w związku z podjęciem działalności gospodarczej.
Firma nie może być zbyta (art. 439
§ 1 k.c.), może być natomiast
przedmiotem umowy, na podstawie której przedsiębiorca upoważnia osobę trzecią
do korzystania z firmy, jeżeli nie wprowadza to w błąd (art. 439
§ 2 k.c.).
Oznaczenia, które tworzą firmę stanowią dobra osobiste określonych
podmiotów chronione na podstawie art. 23 w zw. z art. 24 i art. 43 k.c. W wypadku
jednak, gdy służą one oznaczeniu przedsiębiorcy zmieniają się w jego firmę,
chronioną w oparciu o art. 4310
k.c.
W przypadku osoby prawnej, nazwisko osoby fizycznej może być
umieszczone w firmie, gdy służy ukazaniu związku danej osoby z powstaniem
i działalnością przedsiębiorcy, pod warunkiem uzyskania pisemnej zgody osoby
uprawnionej do nazwiska (art. 435
§ 3 zd. drugie k.c.). Zgodę osoby uprawnionej na
5
umieszczenie nazwiska w firmie odróżnić należy od zgody na zachowanie nazwiska
w firmie, o czym jest mowa w art. 438
§ 1 k.c. Zgodnie z jego treścią spółka
może kontynuować działalność gospodarczą pod dotychczasową firmą pomimo
utraty członkostwa przez wspólnika, którego nazwisko jest umieszczone w firmie,
o ile były wspólnik wyrazi na to zgodę na piśmie, a w razie jego śmierci za zgodą
jego małżonka i dzieci. Utrata członkostwa w rozumieniu tego przepisu może być
spowodowana przeniesieniem ogółu praw na inna osobę.
Przepis art. 438
§ 1 k.c. wymienia ogólnie osobę ustępującego wspólnika, nie
określa natomiast rodzaju spółki, w firmie której zamieszczone było jego nazwisko.
Nie ma więc dostatecznych podstaw, by zakres jego zastosowania ograniczać
do spółek osobowych zważywszy nadto, że zgodnie z art. 435
§ 1 nazwisko
wspólnika może być użyte jako element firmy także w spółce kapitałowej, dla
podkreślenia szczególnej więzi łączącą go z tą spółka, która zostaje zerwana
w następstwie jego wystąpienia ze spółki.
Niewątpliwie trafnie zarzuca więc skarżący, że przyjęta w zaskarżonym
wyroku odmienna wykładnia art. 438
§ 1 k.c., eliminująca jego zastosowanie
w niniejszej sprawie, jest błędna.
Wola osoby skierowana na wywołanie zamierzonego skutku prawnego
związanego z dokonywaną czynnością prawną może być uzewnętrzniona w każdy
sposób ujawniający ją dostatecznie zrozumiale dla adresata. Może to być
bezpośredni przejaw woli słowem lub pismem. Przez pojęcie czynności prawnej
dokonanej przez fakty konkludentne należy rozumieć jedynie formę wyrażenia woli.
Granicą skuteczności prawnej woli stron wyrażonej przez akty konkludentne
są przepisy prawa materialnego wymagające dla oświadczenia woli zachowania
określonej formy prawnej. Jeżeli wymagane jest dla oświadczenia woli formy
pisemnej to ujawnienie woli w inny sposób nie jest wystarczające dla jego
skuteczności.
Przepis art. 438
§ 1 k.c. określa szczególny warunek wyrażenia zgody
w odniesieniu do formy oświadczenia, który przy założeniu przyjętym przez
Sąd Apelacyjny, że chodzi o bezpośredni przejaw woli wyrażonej na piśmie w § 5
przedmiotowych umów został spełniony.
6
Zgodnie z art. 65 § 1 k.c. oświadczenie woli należy tłumaczyć tak jak tego
wymagają ze względu na okoliczności, w których zostało złożone zasady
współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Przy wykładni umów, art. 65 § 2
k.c. przyznaje pierwszeństwo kryteriom zamiaru stron i celu, jaki strony chciały
osiągnąć zawierając umowę. Chodzi tu o zindywidualizowany w warunkach
konkretnej umowy cel wspólny dla obu stron lub co najmniej jednej ze stron
zaakceptowany przez drugą stronę umowy. W myśl przyjmowanej w orzecznictwie
na tle art. 65 k.c. kombinowanej metody wykładni (zob. w szczególności uchwała
składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP
66/95, OSCN 1995, nr 5, poz. 168) priorytetową regułę interpretacji oświadczeń
woli składanych indywidualnym adresatom stanowi rzeczywista wola stron,
a dopiero gdy nie da się jej ustalić, ustala się jakie jest obiektywnie przyjęte
znaczenie danego oświadczenia.
Zasadnie zarzuca skarżący, że dokonana przez Sąd Apelacyjny wykładnia
przedmiotowych umów, w zakresie odmiennie interpretowanych przez strony
postanowień ich § 5, narusza wskazania wynikające z art. 65 k.c., w świetle których
interpretacja znaczeniowo niejasnego postanowienia umowy nie może być oparta
tylko na analizie językowej tego fragmentu umowy. Konieczne dla uzyskania
prawidłowego rezultatu wykładni umowy zbadanie zamiaru stron i celu, jaki strony
zamierzały osiągnąć przez zawarcie umowy oraz okoliczności jej zawarcia, nie jest
możliwe bez analizy zeznań stron, której całkowicie zaniechał Sąd Apelacyjny.
Kierując się powyższym Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i przekazał
sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania wraz z orzeczeniem
o kosztach postępowania kasacyjnego (art. 39815
§ 1 k.p.c. i art. 108 § 2, w zw.
z art. 39821
k.p.c.).