Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 412/14
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 27 maja 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Anna Owczarek (przewodniczący)
SSN Wojciech Katner (sprawozdawca)
SSN Marian Kocon
Protokolant Anna Banasiuk
w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości F.
Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w W.
przeciwko M. Ż.
o zapłatę 74.969,17 zł ,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 27 maja 2015 r.,
skargi kasacyjnej pozwanego
od wyroku Sądu Okręgowego w Ł.
z dnia 30 grudnia 2013 r.,
uchyla zaskarżony wyrok w całości i przekazuje sprawę
Sądowi Okręgowemu w Ł. do ponownego rozpoznania wraz z
rozstrzygnięciem o kosztach postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 30 grudnia 2013 r. Sąd Okręgowy w Ł. oddalił apelację
pozwanego M. Ż. od wyroku Sądu Rejonowego w P. z dnia 4 lutego 2013 r., mocą
którego zasądzona została od pozwanego na rzecz powoda Syndyka Masy
Upadłości „F.” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w
W. kwota 74 969,17 złotych z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu.
W sprawie ustalono, że pozwany w ramach własnej firmy świadczył na rzecz
powódki, jeszcze przed ogłoszeniem upadłości Spółki, usługi w zakresie załadunku
i rozładunku samochodów i wystawił powodowi w okresie od 31sierpnia do
3 października 2009 r. trzy faktury VAT na łączną kwotę 119 805,40 złotych.
Dnia 3 listopada 2009 r. ogłoszona została upadłość Spółki „F.” z możliwością
zawarcia układu, z ustanowieniem zarządu własnego upadłego nad całym
majątkiem. Wykonując zobowiązania wynikające ze wskazanych faktur upadły
wpłacił na rachunek pozwanego, w okresie od 4 listopada do 18 grudnia 2009 r.,
łącznie 74 969,17 złotych. Dnia 29 kwietnia 2011 r. zmieniony został sposób
upadłości Spółki z układowej na likwidacyjną i wyznaczony został syndyk masy
upadłości. Pismem z dnia 6 lutego 2012 r. wezwał on pozwanego do zwrotu całej
otrzymanej kwoty, jako wierzytelności powstałej wprawdzie przed ogłoszeniem
upadłości, ale objętej układem z mocy prawa, a zatem i bezwzględnym zakazem
spełniania świadczeń z takich wierzytelności jak pozwanego.
Sąd Rejonowy uwzględnił powództwo i poza powołaniem art. 87 p.u.n. oparł
się także na art. 410 § 2 k.c., uznając, że odpadła podstawa prawna świadczenia
upadłego na rzecz pozwanego (condictio causa finita) i ciąży na nim obowiązek
zwrotu uzyskanego świadczenia do masy upadłości. Sąd drugiej instancji podzielił
ustalenia faktyczne i ocenę prawną zaskarżonego wyroku, z tym jednak, że za
podstawę obowiązku zwrotu świadczenia przez pozwanego przyjął brak
zobowiązania upadłego wobec pozwanego w chwili spełniania świadczenia (art.
410 § 2 k.c. - condictio indebiti).
W skardze kasacyjnej pozwany zarzucił zaskarżonemu wyrokowi naruszenie
prawa materialnego, tj. art. 87 p.u.n. przez błędną wykładnię i przyjęcie, że z chwilą
3
ogłoszenia upadłości upadły przestaje być zobowiązany na rzecz wierzyciela
w dotychczasowy sposób; art. 410 § 2 w związku z art. 405 k.c. przez błędną
wykładnię i przyjęcie, że otrzymane w dobrej wierze przez wierzyciela świadczenie
upadłego naruszającego art. 87 p.u.n. jest świadczeniem nienależnym; art. 411 pkt
1 k.c. przez niezastosowanie w sytuacji, gdy upadły wiedział lub powinien wiedzieć
o zakazie spełniania świadczeń z wierzytelności objętych z mocy prawa układem,
a przez to, że nie miał obowiązku ich spełniania; art. 5 k.c. przez niezastosowanie
i założenie niestosowania konstrukcji nadużycia prawa do tego typu sytuacji, jak
rozpoznawana sprawa. Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku
i oddalenie powództwa z zasądzeniem kosztów postępowania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 87 p.u.n., będącym przepisem bezwzględnie obowiązującym,
od dnia ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu do dnia
uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzenie układu albo o umorzeniu
postępowania, upadły albo zarządca nie mogą spełniać świadczeń wynikających
z wierzytelności, które z mocy prawa są objęte układem. W niniejszej sprawie
zarząd został pozostawiony upadłemu, który według powołanego przepisu
pozbawiony został podstawy prawnej do spełnienia świadczenia na rzecz
wierzyciela, począwszy od dnia ogłoszenia upadłości, a więc od 3 listopada 2009 r.
Wierzytelność pozwanego wynikała z ważnej umowy zawartej z powodem, zanim
jeszcze popadł w upadłość układową i była ekwiwalentem za usługi wcześniej
wykonane przez pozwanego. Świadczenie to pozwany otrzymał od upadłego już po
ogłoszeniu upadłości, w okresie od 4 listopada do 18 grudnia 2009 r. Nastąpiło to
zatem w czasie, w którym upadły nie miał już prawa świadczyć, gdyż stosownie do
art. 272 p.u.n. wierzytelność pozwanego została z dniem 3 listopada 2009 r. objęta
układem. Z tego wynika, że wobec jednoznacznego brzmienia powołanych
przepisów p.u.n., mających charakter iuris cogentis upadły nie miał podstawy
prawnej świadczenia w chwili jego dokonania, gdyż podstawa ta, z zastosowaniem
art. 410 § 2 k.c. odpadła (conditio causa finita) z chwilą ogłoszenia upadłości „F.”
Sp. z o.o., a świadczenie stało się nienależne.
4
Jak przekonująco wyjaśnił Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia
18 lipca 2014 r. w sprawie sygn. akt IV CSK 684/13 (nie publ.), w której występował
ten sam powód, co w niniejszej sprawie a spór dotyczył podobnego, ale nie
tożsamego zagadnienia prawnego, z chwilą ogłoszenia upadłości majątek
upadłego stał się masą upadłości (art. 61 p.u.n.) i zaczął podlegać przepisom jej
dotyczącym. Oznacza to, że skoro według powołanego orzeczenia upadłość
została ogłoszona z możliwością zawarcia układu, to wierzytelności upadłego
zostały objęte układem i upadły dłużnik nie mógł ich spełniać w taki sposób, w jaki
czyniłby to przed ogłoszeniem upadłości. Wierzytelności te od tej chwili mogły być
realizowane tylko poprzez wykonanie zawartego i zatwierdzonego układu.
To z kolei sprawia, że miało prawną podstawę żądanie przez syndyka masy
upadłości zwrotu spełnionego świadczenia jako nienależnego w oparciu o przepisy
o bezpodstawnym wzbogaceniu (art. 410 § 1 w związku z art. 405 k.c.).
Rozważenia jednak wymaga, czy w ustalonych okolicznościach faktycznych
nie znajdzie zastosowania art. 411 pkt 1 k.c. Uwalnia on bezpodstawnie
wzbogaconego od obowiązku zwrotu świadczenia, jeżeli świadczący nienależnie
wiedział, że nie był zobowiązany do świadczenia. Kwestia ta została również
dostrzeżona w powołanym wyroku w sprawie IV CSK 684/13. Jak wyjaśnił w nim
Sąd Najwyższy, z czym zgadza się skład orzekający w rozpoznawanej sprawie,
nienależne świadczenie pochodziło z masy upadłości i spełnił je upadły, będący
jednocześnie zarządcą masy, mający zatem ustawowy zakaz spełniania
świadczenia na rzecz powoda jako wierzyciela. O zasadności wykonania
zobowiązania wobec wierzyciela nie decyduje w takim wypadku tylko wola
upadłego związana z dysponowaniem swoją własnością na rzecz określonych
wierzycieli, gdyż zakaz dotyczy rozporządzania masą upadłości, a nie majątkiem
upadłego. Bez znaczenia staje się więc to, czy wykonując zobowiązanie wobec
pozwanego wiedział o spełnianiu nienależnego świadczenia w takim rozumieniu,
jak wynika z art. 411 pkt 1 k.c. Zawsze więc spełnienie świadczenia wbrew
zakazowi wynikającemu z art. 87 p.u.n. stanowić będzie świadczenie nienależne,
a wiedza o tym upadłego nie decyduje o takiej kwalifikacji świadczenia.
Mimo podniesionych argumentów wskazujących na prawidłowość, co do
zasady domagania się przez powoda zwrotu od pozwanego nienależnie
5
spełnionego świadczenia, gdyż upadły naruszył powołane przepisy p.u.n. nie
można uznać powództwa za uprawnione. Stoją temu na przeszkodzie reguły
przyzwoitości właściwe dla postępowania przedsiębiorców w obrocie
gospodarczym. Reguły te dotyczą uczciwości postępowania, zaufania do
kontrahenta, wobec którego wykonuje się zobowiązanie i oczekuje zrealizowania
umowy z jego strony zgodnie z jej treścią, a w okolicznościach rozpoznawanej
sprawy zasadności i zgodności z prawem spełnionego świadczenia wobec
wierzyciela, który je przyjął jako należne świadczenie. Powstaje pytanie, czy
w sprawie należy zastosować art. 411 pkt 2 k.c., to znaczy uznać, że spełnienie
świadczenia przez upadłego dłużnika wobec pozwanego wierzyciela czyni zadość
zasadom współżycia społecznego.
Przede wszystkim wymaga zwrócenia uwagi, że spełnienie świadczenia
przez upadłego, mimo jego niezgodności z prawem spowodowało wygaśnięcie
zobowiązania z umowy stron. To sprawiło, że pozwany utracił podstawę faktyczną
i prawną do zgłoszenia przysługującej mu wierzytelności na listę wierzytelności
objętych układem i do możliwości wpływania na ostateczny kształt układu. Pozwala
to uznać, że wprawdzie korzystne w momencie spełniania dla pozwanego, ale
niezgodne z prawem zachowanie upadłego jako zarządcy masy upadłości, a także
zaniechanie nadzorcy i sądu upadłościowego, którzy powinni podjąć czynności
w kierunku jak najszybszego odzyskania przez masę upadłości nienależnie
spełnionego świadczenia doprowadziło do sytuacji, że pozwany przez ponad dwa
lata mógł zasadnie przypuszczać, że uzyskał świadczenie, które mu się należało
z tytułu wykonania umowy i nie musiał się liczyć z obowiązkiem zwrotu. Ponadto
trzeba mieć na względzie, że w masie upadłości znalazły się aktywa, jak
w powołanej sprawie IV CSK 684/13 w postaci sprzedanych desek, które podlegały
spieniężeniu przez syndyka i w takim razie zwrot ich wartości (ceny) byłby
podwójnym świadczeniem na rzecz upadłego. Znalazły się jednak aktywa
wynikające ze świadczenia pozwanego na rzecz upadłego, wymagające zapłaty,
która w sytuacji jak w tej sprawie, już nastąpiła. Jest również istotne, że zwrotu
domaga się syndyk masy upadłości, po zmianie w kwietniu 2011 r. upadłości
układowej na likwidacyjną, a to z kolei świadczy o istotnym pogorszeniu sytuacji
masy upadłości.
6
Podnieść również należy, że wyłączną odpowiedzialność za spełnienie
nienależnego w skutkach prawnych świadczenia ponosi upadły jako zarządca masy,
który dopuścił się czynu niedozwolonego wykonując świadczenie na rzecz
pozwanego. Odpowiedzialność ponosi również nadzorujący zarządcę nadzorca
sądowy i w następnej kolejności sąd upadłościowy. Z art. 76 ust. 2 pkt 1 p.u.n.
wynika obowiązek sądu upadłościowego do uchylenia z urzędu zarządu upadłego,
jeżeli nawet nieumyślnie naruszył prawo. Tak się nie stało w rozpoznawanej
sprawie, a odpowiednie czynności urzędowe nie zostały podjęte. Zasady słuszności,
tożsame w powszechnym rozumieniu z ustawowymi zasadami współżycia
społecznego, o jakich mowa w art. 411 pkt 2 k.c. nakazują uznać brak
usprawiedliwienia dla roszczeń syndyka masy upadłości wobec pozwanego, który
otrzymał świadczenie, będąc w dobrej wierze i w zasadnym przekonaniu
o przysługującej mu należności, bez okoliczności wskazujących na obowiązek jej
zwrotu i bez jakichkolwiek podstaw do przypuszczania o jego własnym
nieuczciwym działaniu. To bowiem sprzeciwiałoby się przyznawaniu obecnie
ochrony pozwanemu. Zakaz spełniania wierzytelności przez upadłego po
ogłoszeniu upadłości służy także temu, żeby nie mógł on wybierać sobie spośród
wierzycieli takich, wobec których spełni świadczenie w całości, gdyż działoby się
to z pokrzywdzeniem pozostałych wierzycieli, jeśli nie udałoby się wszystkich
zaspokoić w pełni z masy upadłości. Zakaz ten dotyczy jednak upadłego odnośnie
do spełniania przez niego świadczenia, a nie wierzyciela, jeśli działał w dobrej
wierze i nie ma w sprawie ustaleń o wiedzy pozwanego, że ogłoszona została
upadłość dłużnika przed otrzymaniem należności, o której zwrot syndyk upomniał
się prawie dwa i pół roku później. Ze stanu rozpoznawanej sprawy wynika,
że pozwany działał w dobrej wierze.
Ze względu więc na wyjątkowe okoliczności rozpoznawanej sprawy można
uznać, że pomimo spełnienia przesłanek określonych w art. 87 p.u.n., czyli
w przepisie bezwzględnie obowiązującym i wykonania przez zarządcę masy
upadłości świadczenia, które stało się nienależne po ogłoszeniu upadłości
przedsiębiorcy z możliwością zawarcia układu, nie powstanie obowiązek zwrotu
tego świadczenia, jeśli jego spełnienie okaże się zgodne z zasadami współżycia
7
społecznego, a żądaniu zwrotu sprzeciwia się poczucie sprawiedliwości (art. 411
pkt 2 k.c.).
Mając to na uwadze należało na podstawie art. 39815
§ 2 k.c. uchylić
zaskarżony wyrok i przekazać sprawę do ponownego rozpoznania wraz
z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania kasacyjnego (art. 108 § 2 w związku
z art. 391 § 1 i art. 39821
k.p.c.).