Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 8 maja 2015 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – Wydział I Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 8 maja 2015 r. w Krakowie na rozprawie

sprawy z powództwa S. J.

przeciwko Bankowi (...) w S.

o uchylenie uchwały

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Kielcach

z dnia 20 listopada 2014 r. sygn. akt I C 1881/14

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od powoda na rzecz strony pozwanej kwotę 135 zł (sto trzydzieści pięć złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt: I ACa 265/15

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy w Kielcach w sprawie przeciwko Bankowi (...) w S. oddalił powództwo S. J. o „uchylenie uchwały Zebrania Przedstawicieli pozwanego Banku wraz z protokołem Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej” stwierdzającej wybór członków Rady Nadzorczej pozwanego i zasądził od powoda na rzecz strony pozwanej kwotę 197 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sąd ustalił, że zgodnie ze Statutem strony pozwanej w przypadku, gdy liczba członków Banku (...)przekroczy 100, Walne Zgromadzenie zostaje zastąpione przez Zebranie Przedstawicieli. Organami Banku (...) są Zebranie Przedstawicieli, Rada Nadzorcza, Zarząd, Zebrania Grup Członkowskich. Wybory do organów wybieralnych Banku (...) dokonywane są w głosowaniu tajnym spośród nieograniczonej liczby kandydatów zwykłą większością głosów w obecności co najmniej połowy uprawnionych do głosowania, chyba że przepisy prawa lub Statutu stanowią inaczej. Do wyłącznej właściwości Zebrania Przedstawicieli należy m.in. wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej.

Zarząd Banku (...) w S. zwołał na 17 czerwca 2014 r. Zebranie Przedstawicieli. W porządku obrad Zebrania umieszczono m.in. zapoznanie z pismem (...)/ (...) (...)Zastępcy Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego z 17 kwietnia 2013 r. w sprawie oceny kwalifikacji, odpowiedniości członków zarządu, rady nadzorczej i osób pełniących kluczowe funkcje w banku oraz wybór członków do Rady Nadzorczej. Zebranie Przedstawicieli przyjęło Regulamin obrad, zgodnie z którym wybory Rady Nadzorczej w liczbie 8 osób miały być dokonane w głosowaniu tajnym, spośród nieograniczonej liczby kandydatów obecnych na Zebraniu i uprawnionych do głosowania. Określono też, że Komisja Mandatowo-Skrutacyjna przyjmuje na listę kandydatów propozycje zgłaszane przez Przedstawicieli. Zgłoszenie kandydata miało polegać na podaniu imienia i nazwiska danej osoby z uzasadnieniem oraz złożeniem wypełnionej ankiety kandydata na członka Rady Nadzorczej. Po zgłoszeniu kandydatury i wyrażeniu ustnej zgody przez kandydata był on wpisywany na listę kandydatów. Przed zamknięciem listy Przewodniczący Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej stwierdzał prawidłowość złożenia stosownych dokumentów Przedstawicieli, których przyjęto na listę kandydatów i które były podstawą do dokonania wyboru i jednocześnie indywidualnej oceny odpowiedniości kandydata do objęcia mandatu. Każdy z Przedstawicieli miał prawo opowiedzieć się za lub przeciw kandydaturze.

Zgodnie z porządkiem obrad Prezes Zarządu G. K. odczytał wymienione wyżej pismo (...)/ (...) (...)Zastępcy Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego z 17 kwietnia 2013 r. Omówione zostały kwestie wymogów, jakie powinni spełnić kandydaci na członków rady nadzorczej, ujęte w wymienionym piśmie, a dotyczące oceny kwalifikacji zawodowych i reputacji kandydatów. Ankiety składane przez kandydatów na członków Rady Nadzorczej zawierały wszystkie wymagane informacje potrzebne do oceny ich odpowiedniości.

Delegaci przystąpili do wyboru członków Rady Nadzorczej. G. F. zgłosił kandydaturę M. C. (1), przewodniczącego Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji, który wyraził zgodę na kandydaturę oraz złożył wymaganą ankietę. Następnie M. C. (1) zgłosił kandydatury J. P., A. P., M. C. (2), J. G., K. S., A. S. i J. S.. Podał krótkie uzasadnienie zgłoszonych kandydatur. M. P. zgłosił kandydaturę A. G., zaś S. J. zgłosił kandydaturę P. K., byłego prezesa zarządu banku. Osoby te wyraziły ustną zgodę na kandydowanie i złożyły ankiety. Listę kandydatów zamknięto, po czym delegaci przystąpili do oddawania głosów w tajnym głosowaniu.

Uchwałą nr(...)Zebrania Przedstawicieli Banku(...)w S. z dnia 17 czerwca 2014 r. wybrano Radę Nadzorczą w składzie: M. C. (1), M. C. (2), J. G., J. P., A. P., J. S., A. S., K. S..

Sąd uznał, że powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie. Wbrew twierdzeniom powoda wyczerpany został porządek obrad a wskazane w pozwie pismo Zastępcy Przewodniczącego (...) zostało odczytane, przy czym okoliczność ta nie miała żadnego znaczenia dla podjęcia uchwały o wyborze Rady Nadzorczej. Ewentualne niezrealizowanie tego punktu porządku obrad nie mogłoby wpłynąć na ważność podjętej uchwały ani stanowić podstawy jej uchylenia.

W kwestii naruszenia procedury wyboru członków Rady Nadzorczej także nie podzielił sąd twierdzeń podniesionych przez powoda. Powód zarzucał, że M. C. (1) nie był uprawniony do zgłoszenia 7 kandydatów, nie przedstawił ich danych osobowych, zaś Komisja Mandatowo-Skrutacyjna nie przedstawiła kwalifikacji kandydatów do objęcia stanowisk. Zdaniem powoda to grupy członkowskie powinny zgłaszać swoich kandydatów do Rady Nadzorczej.

Sad wskazał, że według art. 42 § 3 i 4 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (Dz. U. z 2013 r. poz. 1443) uchwała walnego zgromadzenia (bądź zebrania przedstawicieli) podjęta w sposób niezgodny z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godząca w interesy spółdzielni albo mająca na celu pokrzywdzenie jej członka jest dotknięta względną nieważnością. Traci ona moc dopiero w razie jej prawomocnego uchylenia przez sąd. Niezgodność uchwały z postanowieniami statutu może się wyrażać zarówno w treści uchwały, jak i w wadach postępowania prowadzącego do jej wydania. Oznacza to, że członek spółdzielni, wytaczając powództwo o uchylenie uchwały, może powoływać zarzuty o charakterze merytorycznym (odnoszące się do niezgodności treści uchwały z postanowieniami statutu), jak i formalne (wskazywać wady postępowania). Uchybienia natury formalnej, do których doszło przy podjęciu uchwały przez walne zgromadzenie, uzasadniają uchylenie tej uchwały, jeżeli miały lub mogły mieć wpływ na jej istotną treść. Przez użyte w art. 42 § 3 Prawa spółdzielczego wyrażenie "dobre obyczaje" w wykładni sądowej rozumie się podstawowe i zarazem powszechnie akceptowane zasady przyzwoitego, godnego postępowania jako ogólne reguły uczciwości obowiązujące wszystkich uczestników życia społecznego i obrotu gospodarczego.

Oceniając zasadność powództwa w niniejszej sprawie Sąd uznał, że zaskarżona uchwała jest zgodna z postanowieniami Statutu Banku (...) i brak jest podstaw do jej uchylenia. Nie naruszono przepisów o sposobie przeprowadzenia wyborów, co do których jeśli chodzi o zasady i tryb Prawo spółdzielcze odsyła do statutu spółdzielni. Rada nadzorcza składa się z co najmniej trzech członków wybranych stosownie do postanowień statutu przez walne zgromadzenie, zebranie przedstawicieli lub zebrania grup członkowskich (art. 45 § 1). Z treści Statutu Banku (...)w S. wynika, że wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej należy do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia (Zebrania Przedstawicieli), które obraduje zgodnie z uchwalonym przez siebie regulaminem (§ 21 ust. 2 pkt 13 i ust. 3). Sposób obradowania w przedmiocie wyboru Rady Nadzorczej określono zaś w regulaminie obrad Zebrania Przedstawicieli z dnia 17 czerwca 2014 r. Regulamin ten został przyjęty przez delegatów bez zastrzeżeń. Określono w nim, że wybory Rady Nadzorczej w liczbie 8 osób będą dokonane w głosowaniu tajnym spośród nieograniczonej liczby kandydatów obecnych na Zebraniu i uprawnionych do głosowania. Określono, że Komisja Mandatowo-Skrutacyjna przyjmuje na listę kandydatów propozycje zgłaszane przez Przedstawicieli. Zgłoszenie kandydata miało polegać na podaniu imienia i nazwiska danej osoby z uzasadnieniem oraz złożeniem wypełnionej ankiety kandydata na członka Rady Nadzorczej. Z chwilą zgłoszenia kandydatury, po wyrażeniu ustnej zgody przez kandydata był on wpisywany na listę kandydatów. Przed zamknięciem listy kandydatów Przewodniczący Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej stwierdzał prawidłowość złożenia stosownych dokumentów Przedstawicieli, których przyjęto na listę kandydatów i które były podstawą do dokonania wyboru i jednocześnie indywidualnej oceny odpowiedniości kandydata do objęcia mandatu. Każdy z Przedstawicieli miał prawo opowiedzieć się za lub przeciw kandydaturze. Przebieg wyborów członków Rady Nadzorczej został szczegółowo utrwalony w protokole z obrad Zebrania Przedstawicieli, który to dokument, nie był niekwestionowany.

Żaden z przepisów Regulaminu Banku (...) w S., ani też regulaminu obrad Zebrania Przedstawicieli z 17 czerwca 2014 r. nie ograniczał liczby kandydatów do Rady Nadzorczej, zgłaszanych przez jedną osobę. Ograniczenia takiego nie wprowadza również Prawo spółdzielcze, zatem każdy z delegatów mógł zgłosić dowolną liczbę kandydatów. M. C. (1) był więc uprawniony do zgłoszenia siedmiu kandydatów i okoliczność ta nie stanowi naruszenia statutowych przepisów proceduralnych. Żaden z delegatów nie zgłaszał zastrzeżeń do zgłoszonych kandydatur, nie miał pytań do wskazanych osób. Przewodniczący Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej miał jedynie obowiązek stwierdzenia prawidłowości złożenia stosownych dokumentów, co uczynił. Wymóg złożenia ankiet przez kandydatów na członków Rady Nadzorczej został spełniony i brak było przeszkód, aby delegaci zapoznali się z nimi. Powód nie zabierał głosu kwestionującego kwalifikacje zgłoszonych kandydatów, pomimo takiego uprawnienia, nie miał zastrzeżeń do osób, które były członkami Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji i znów kandydowały, zaś co do nowej osoby J. S. sam wskazał, że nie interesowały go jego kwalifikacje.

Nie znajduje jednak uzasadnienia interpretacja powoda, że to grupy członkowskie powinny wybierać swoich przedstawicieli do rady nadzorczej. Prawo spółdzielcze stanowi, że do uprawnień zebrań grup członkowskich należy m.in. wybieranie i odwoływanie przedstawicieli na zebranie przedstawicieli oraz wybieranie i odwoływanie członków rady spółdzielni, jeśli statut tak stanowi. Statut Banku(...)w S. nie przewiduje zaś, aby do zakresu działania zebrań grup członkowskich należał wybór członków Rady Nadzorczej. Kompetencja ta została zastrzeżona dla Walnego Zgromadzenia/Zebrania Przedstawicieli (§ (...)Statutu).

Tak więc powód nie zdołał wykazać, aby przedmiotowa uchwała została podjęta w sposób niezgodny z postanowieniami statutu. Nie wskazywał, aby była ona sprzeczna z dobrymi obyczajami, godziła w interesy spółdzielni, bądź miała na celu pokrzywdzenie jej członka. Sąd nie stwierdził, aby uchwała ta była niezgodna z przepisami prawa. Powództwo podlegało zatem oddaleniu. O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 98 k.p.c.

Od powyższego wyroku apelację wniósł powód i zarzucił naruszenie prawa materialnego przez jego niewłaściwe zastosowanie albo błędną wykładnię, a w szczególności dotyczy to art. 32 § 3, 36 § 3, 37, 39 § 3 pkt 1, § 4 i 5, 40 § 1 i 2, 41 § 1 i 2, 42 § 3, 59 i innych ustawy Prawo Spółdzielcze oraz § (...)Statutu strony pozwanej.

Domagał się zmiany zaskarżonego wyroku i uwzględnienia powództwa.

W uzasadnieniu apelacji powód podniósł, że wyrok pozostaje w sprzeczności z zasadami prawa wyborczego, współżycia społecznego, dobrymi obyczajami i normami Prawa spółdzielczego. Odwołał się do sposobu wyborów Rady Nadzorczej w latach 2002-2010, twierdząc, że taki tryb winien być zachowany obecnie. Podniósł, że zarekomendowanie 7 kandydatów przez byłego przewodniczącego Rady wyczerpało limit kandydatów.

W odpowiedzi na apelację strona pozwana wniosła o jej oddalenie oraz o zasądzenie kosztów, podnosząc, że powód nie udowodnił zaistnienia jakichkolwiek uchybień a cała procedura została przeprowadzona zgodnie z przepisami ustawy i statutu pozwanego.

Sąd Apelacyjny przyjął za własne ustalenia faktyczne, poczynione przez sąd I instancji i podzielając dokonaną ocenę dowodów zważył, co następuje:

Apelacja powoda jest bezzasadna.

Przede wszystkim zwrócić należy uwagę na to, że powód nie kwestionuje ustaleń faktycznych poczynionych przez sąd I instancji. Wszelkie rozważania prawne winny być zatem dokonywane w oparciu o ustalenia Sądu Okręgowego, które – jak napisano wyżej – są prawidłowe i zostały zaakceptowane przez Sąd Apelacyjny.

Odnosząc się do przedstawionych zarzutów dostrzec trzeba, że powód podnosi naruszenie szeregu przepisów prawa spółdzielczego, nie precyzując, na czym naruszenie to miałoby polegać. Wskazane w apelacji przepisy stanowią o:

- możliwości odwołania się od uchwały organu spółdzielni (art. 32),

- możliwości uczestniczenia członka w walnym zgromadzeniu przez pełnomocnika (art. 36 § 3),

- możliwości zastąpienia walnego zgromadzenia przez zebranie przedstawicieli (art. 37),

- zwołania walnego zgromadzenia (art. 39),

- porządku obrad walnego zgromadzenia i protokołu (art. 40 i 41),

- możliwości zaskarżenia uchwały do sądu (art. 42 § 3),

- zebrań grup członkowskich i ich uprawnień (art. (...)Statutu pozwanego).

Przywołanie powyższych przepisów nastąpiło w większości bez związku z przedmiotem prowadzonego w tej sprawie postępowania, bądź dotyczy okoliczności bezspornych. Argumentacja podniesiona w apelacji także w znacznej części nie została odniesiona ani do wcześniejszych twierdzeń powoda, ani do ustaleń sądu i motywów rozstrzygnięcia, przedstawionych w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku. Większość przytoczonych wyżej przepisów dotyczy regulacji, których zastosowanie nie było kwestionowane w postępowaniu przed sądem I instancji. Zarzuty podnoszone przez powoda dotyczyły w istocie sposobu wyboru Rady Nadzorczej. W apelacji powód ponownie wraca do kwestii wyboru przedstawicieli do Rady przez delegatów poszczególnych grup członkowskich w oparciu o limity mandatów i uznaje, że tylko taki wybór jest właściwy.

Tymczasem jak wskazał w uzasadnieniu Sąd Okręgowy, obowiązujące w chwili podejmowania uchwały przepisy Prawa spółdzielczego i statutu strony pozwanej nie przewidywały takiego rozwiązania. Art. 59 Prawa spółdzielczego odsyła do Statutu, ten zaś wśród kompetencji zebrania grup członkowskich nie przewidywał wyboru i odwoływania członków Rady Nadzorczej – ta kompetencja należy do Zebrania Przedstawicieli i w takim też trybie dokonano wyboru w dniu 17 czerwca 2014 r. Powtórzyć należy zatem za Sądem Okręgowym, że wybór był zgodny z obowiązującymi przepisami.

Kandydatów w sumie zgłoszono dziesięciu, w tym sam powód zgłosił kandydata w osobie P. K. – nie może być mowy zatem o „wyczerpaniu limitu” przez M. C. (1), przy czym nie należy zapominać o tym, że nie istniało ograniczenie w liczbie proponowanych osób. Zgłoszono w sumie 10 kandydatów, spośród których wybrano 8. Nie znajduje oparcia w przepisach twierdzenie powoda, iż tryb zgłaszania kandydatów winien być inny.

Jeżeli – jak pisze powód w piśmie procesowym w toku postępowania apelacyjnego – zasady określone w statucie ulegną zmianie, wówczas będzie można oceniać prawidłowość kolejnych uchwał w odniesieniu do zmienionej regulacji. Na chwilę podejmowania zaskarżonej uchwały postulowane zmiany nie obowiązywały (sam powód pisze, iż delegaci wystąpili o zmiany w statucie na Zebraniu Przedstawicieli w roku 2015), zatem nie mogą mieć one wpływu na ocenę trybu podjęcia zaskarżonej uchwały.

Z tych względów apelacja jako bezzasadna uległa oddaleniu na podstawie art. 385 k.p.c.

O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.