Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 27 października 2016 r.

Sąd Apelacyjny w Katowicach I Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 27 października 2016 r. w Katowicach

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K.

przeciwko Skarbowi Państwa-Staroście (...)

o ustalenie

na skutek apelacji powódki

od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach

z dnia 16 lutego 2016 r., sygn. akt I C 759/15,

1)  oddala apelację;

2)  zasądza od powódki na rzecz Skarbu Państwa-Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa 10 800 (dziesięć tysięcy osiemset) złotych z tytułu kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. Akt ICa 457/16

UZASADNIENIE

Powód - (...) Sp. z o.o. w K. wystąpił z pozwem przeciwko Skarbowi Państwa – Staroście (...) domagając się ustalenia istnienia i trwania umowy dzierżawy pomiędzy stronami. Ponadto wniósł o zwrot kosztów procesu.

Pozwany wniósł o oddalenie powództwa i zwrot kosztów procesu.

Zaskarżonym wyrokiem z 16 lutego 2016 r. Sąd Okręgowy w Katowicach oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanego koszty procesu. Wyrok ten zapadł na tle następująco ustalonego stanu faktycznego:

W dniu 7 czerwca 1995 r. (...) Sp. z o.o. zawarła z N. Spółką (...) w T. umowę dzierżawy zabytkowego zameczku myśliwskiego z gajówką i infrastrukturą towarzyszącą oraz przyległym terenem. Obiekt ten stanowi kompleks hotelowo-restauracyjny. W dniu 30 sierpnia 1995 r. w miejsce (...) Sp. z o.o. weszła (...) Sp. z o.o. Z kolei w dniu 26 marca 2001 r. (...) S.A. w T. przeniosła swe prawa odnośnie do tej nieruchomości na rzecz Skarbu Państwa – Starosty Powiatu (...).

W 2002 r. J. K. - udziałowiec spółki (...) Sp. z o.o. wystąpił z inicjatywą, aby rozbudować istniejący obiekt, gdyż brakowało bazy magazynowej, oczyszczalni ścieków. Powstał wówczas pomysł wybudowania nowego hotelu z bazą konferencyjną i SPA. W piśmie z dnia 18 września 2002 r. spółka zwracała się do Starosty Powiatowego w sprawie planowanej rozbudowy bazy hotelowej. W konsekwencji otrzymano upoważnienie do działania w zakresie ubiegania się o wydanie warunków zagospodarowania i zabudowy terenu. W dniu 04 października 2002 r. prokurent (...) Sp. z o.o. - T. C. wystąpił do Wójta Gminy K. o wydanie decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu dla inwestycji Hotel (...)- uzupełnienie funkcji hotelowej zespołu (...). Sformułowania „uzupełnienie funkcji hotelowej” użył sam wnioskodawca we wniosku i przedstawił dane zamierzonej inwestycji. Zakres inwestycji obejmował nowy budynek hotelowy na 30 pokoi, adaptację istniejącego budynku gospodarczego, nowy budynek magazynowy, zagospodarowanie terenu, inwestycje w media. Zawiadomieniem z dnia 17 października 2002 r. Wójt Gminy K. zawiadomił o wszczęciu postępowania w sprawie wydania decyzji ustalającej warunki zabudowy i zagospodarowania terenu dla inwestycji pod nazwą Hotel (...). Wskazana inwestycja obejmowała obiekty, a nie jeden obiekt. Decyzją z dnia 30 grudnia 2002 r. Wójt Gminy K. ustalił warunki zabudowy i zagospodarowania terenu dla inwestycji pod nazwą Hotel (...) na działce (...) w K.. Inwestycja obejmowała większy zakres, a nie tylko budowę budynku gospodarczego, gdyż obejmowała budowę nowego budynku hotelowego (około 30 pokoi) z salą konferencyjną i zapleczem gastronomicznym, dwukondygnacyjny (około 1 500 m ^{( 2)}), adaptację istniejącego budynku gospodarczego, nowy budynek magazynowy, a także zagospodarowanie terenu, inwestycje w media. Zalecenia wydano oddzielne co do obiektów hotelowych, a oddzielne co do obiektu magazynowego.

W dniu 20 lutego 2003 r. - na mocy porozumienia ze Skarbem Państwa - w prawa i obowiązki dzierżawcy weszła (...) Spółka z o.o. w P.. Dzierżawca przystąpił do rozmów z architektem Z. B. (1), któremu zlecono przygotowanie projektu dużego obiektu oraz obiektu pomocniczego. Przygotowanie projektu budynku gospodarczego było znacznie mniej pracochłonne niż przygotowanie projektu budynku hotelowego. Budynek gospodarczy uzupełniał istniejący Zameczek, a budynek hotelowy uzupełniał cały zespół zabudowy. Koncepcja miała być spójna architektonicznie, a punktem odniesienia był zameczek. Budynek hotelowy rozwijał funkcję całego zespołu. W związku z planowaną inwestycją w dniu 6 października 2003 r. został podpisany aneks do umowy dzierżawy. Z treści § (...) wynika, iż strony przedłużyły czas trwania umowy do roku 2015, a także wprowadziły możliwość wydłużenia okresu, na który została zawarta umowa o kolejne 30 lat pod warunkiem ukończenia inwestycji pt. (...). Okres 30 -letni miał być liczony od dnia 31 grudnia roku, w którym obiekt zostanie oddany do użytkowania.

W dniu 16 lipca 2004 r. została wydana decyzja Starosty (...) o zatwierdzeniu projektu budowlanego i udzieleniu pozwolenia na budowę Hotelu (...). Projekt obejmował: budynek hotelu, budynek gospodarczy, parkingi, oczyszczalnię ścieków, uzbrojenie terenu.

Decyzją z dnia 14 lutego 2014 r. powód uzyskał pozwolenie na użytkowanie budynku gospodarczego w K.. W uzasadnieniu decyzji powołano się na decyzję o pozwoleniu na budowę budynku hotelu, budynku gospodarczego, parkingów, oczyszczalni ścieków, uzbrojenia terenu w K. (…). Zaznaczono, iż do zrealizowania pozostał między innymi budynek hotelu.

Powód zwrócił się o potwierdzenie wydłużenia umowy i zmiany okresu trwania umowy.

Przechodząc do rozważań prawnych zasadności żądania powoda Sąd Okręgowy wskazał, iż zgodnie z art. 189 k.p.c. powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Zdaniem Sądu pierwszej instancji powód miał interes prawny w ustaleniu trwania umowy dzierżawy, a to wobec negowania przez pozwanego przedłużenia umowy dzierżawy. Tym samym powód nie miał pewności stanu prawnego odnośnie do tego, czy od 1 stycznia 2016 r. będzie nadal dzierżawcą nieruchomości, na której poczynił inwestycje.

W oparciu o poczynione ustalenia Sąd pierwszej instancji doszedł jednak do przekonania, że powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie. Uznał, iż nie doszło bowiem do spełnienia przez powoda wymogów aneksu numer (...) z 6 października 2003 r. Poza sporem pozostawało, iż zgodnie z tym aneksem powód uzyskał dzierżawę do końca 2015 r., czyli na ponad 12 lat. Przez te wszystkie lata posiadał zatem nieruchomość w sposób nieskrępowany. Sąd Okręgowy podniósł, iż jego rzeczą w rozpoznawanej sprawie było zbadanie, czy został spełniony określony w aneksie warunek, od którego zależało przedłużenie umowy dzierżawy na okres dalszych 30 lat. Wskazał, że zgodnie z literalnym brzmieniem aneksu powód miał zakończyć inwestycję pt. (...). Zdaniem Sądu pierwszej instancji, wobec sporu co do interpretacji aneksu, należało dokonać analizy całokształtu okoliczności, które doprowadziły do podpisania aneksu, a następnie ustalić, jaki był cel i zamiar stron podpisujących aneks.

Z inicjatywą inwestycyjną wystąpiła spółka (...), kierując pismo z 18 września 2002 r. do Starosty Powiatowego z informacją o planowanej rozbudowie bazy hotelowej. W jednym z pierwszych pism do Urzędu Gminy w K. z dnia 4 października 2002 r. o wydanie decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu dzierżawca opisał swoją inwestycję: Hotel (...) – uzupełnienie funkcji hotelowej zespołu (...). W piśmie nie ma tam mowy o jednym obiekcie, ale o nowym budynku hotelowym, adaptacji istniejącego budynku gospodarczego, nowym budynku magazynowym, zagospodarowaniu terenu, mediach, oczyszczalni ścieków. Zatem sam inwestor określił, co się kryje pod nazwą uzupełnienie funkcji hotelowej. Planowany budynek hotelowy był największy i najdroższy, dlatego w Starostwie inwestycja zaczęła się z nim kojarzyć. Spółka nigdzie nie zaznaczyła, że uzupełnienie funkcji hotelowej ma się wiązać z wybudowaniem wyłącznie budynku gospodarczego. Z niczego nie wynika, aby to właśnie obiekt gospodarczy miał być tym uzupełnieniem, a nie cokolwiek innego z szeregu wyszczególnionych zadań, np. oczyszczalnia ścieków.

Sąd Okręgowy wskazał, iż ze spójnych zeznań ówczesnego radcy prawnego zatrudnionego w Starostwie - A. K. oraz ówczesnego Starosty (...) - J. T. wynika, że sprawa przedłużenia umowy powstała w związku z koniecznością poczynienia przez powoda nakładów, ponieważ ilość pokoi w pałacyku była mała, co uniemożliwiało organizowanie większych imprez. Budowa budynku gospodarczego nie byłaby warunkiem przedłużenia umowy o 30 lat. Zawierając aneks, strona pozwana czyniła to z myślą o tym, iż spółka przede wszystkim postawi hotel.

Zdaniem Sądu pierwszej instancji nie ma żadnych racjonalnych przyczyn, aby uważać, że w roku 2003 spółka przeprowadzając rozmowy i starając się o przedłużenie umowy najpierw o 12 lat uważała, że wybuduje i odda do użytkowania tylko jeden obiekt i to właśnie obiekt gospodarczy. Nie potwierdziło się twierdzenie pozwu, że przed zawarciem aneksu strony uzgodniły, iż zakres ten obejmuje budowę budynku gospodarczego i że do dnia zawarcia aneksu nr (...) było to przedmiotem projektu.

Sąd Okręgowy nie dał wiary twierdzeniu powoda, że po podpisaniu aneksu architekt Z. B. (2) zaproponował, aby projekt ograniczony pierwotnie do budynku gospodarczego rozszerzyć o planowaną w późniejszym czasie infrastrukturę i korzystając z jego sugestii uzyskano szersze pozwolenie na budowę. Twierdzenia te pozostają w sprzeczności z chronologią zdarzeń, gdyż już decyzją z dnia 30 grudnia 2002 r. ustalono warunki zabudowy dla inwestycji pod nazwą Hotel (...) na działce (...) w K.. W dniu16 lipca 2004 r. została wydana decyzja Starosty (...) o zatwierdzeniu projektu budowlanego i udzieleniu pozwolenia na budowę Hotelu (...). Tym obiektem był zatem hotel, z tym, że wskazane było, że obejmuje: budynek hotelu, budynek gospodarczy, parkingi, oczyszczalnię ścieków, uzbrojenie terenu. Powód uzyskał jedynie decyzję o pozwoleniu na użytkowanie budynku gospodarczego w K., co nastąpiło w 2014 r..

W uzasadnieniu decyzji powołano się na decyzję o pozwoleniu na budowę budynku hotelu, budynku gospodarczego, parkingów, oczyszczalni ścieków, uzbrojenia terenu w K. (…) wskazując, iż planowana inwestycja została zrealizowana jedynie w części.

Z przytoczonych względów Sąd Okręgowy uznał, iż strony aneksem nr (...) z dnia 6 października 2003 r. nie umówiły się, że zakres obowiązku nałożonego na spółkę przez 12 lat dotyczy wyłącznie wybudowania i oddania do użytkowania budynku gospodarczego.

Uzupełnienie funkcji hotelowej dotyczyło szeregu obiektów i przedsięwzięć, w tym przede wszystkim wzniesienia hotelu, ale też infrastruktury. Z niczego nie wynikało, że tym uzupełnieniem funkcji miał być właśnie budynek gospodarczy lub że powód mógł sobie wybrać, co wykona. Skoro powodowa spółka nie wypełniła warunków aneksu, jej żądanie podlegało oddaleniu, gdyż strony nie pozostają w stosunkach z umowy dzierżawy (art. 693 § 1 kc).

O kosztach procesu Sąd Okręgowy orzekał na podstawie art. 98 i 108 k.p.c. oraz przepisów rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu, a także art. 11 ust. 3 ustawy o Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa.

Wyrok Sądu Okręgowego został zaskarżony w całości przez powoda, który zarzucił naruszenie prawa materialnego, tj. art. 693 § 1 k.c. przez jego nieprawidłowe zastosowanie – błąd subsumcji, co doprowadziło do wadliwego ustalenia, że strony nie pozostają w stosunku dzierżawy. W związku z tak sformułowanym zarzutem apelujący wniósł o zmianę wyroku przez uwzględnienie żądania pozwu, a nadto domagał się zasądzenia kosztów procesu za obie instancje.

Pozwany wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja nie mogła odnieść skutku, bowiem zarzuty w niej zawarte nie były zasadne.

W rozpoznawanej sprawie stan faktyczny w istocie nie był między stronami sporny, a wynikał przede wszystkim z dokumentów. Apelujący nie podważa prawidłowości ustaleń faktycznych poczynionych przez Sąd pierwszej instancji, dlatego Sąd odwoławczy aprobuje te ustalenia i przyjmuje je za własne.

Spór między stronami dotyczył wykładni oświadczenia woli zawartego w § 2 ust. 2 aneksu nr (...) z dnia 6 października 2003 r. do umowy dzierżawy łączącej strony. Niespornie wskazanym aneksem strony przedłużyły okres obowiązywania łączącej je umowy dzierżawy do końca 2015 r. (§ (...) aneksu). Strony nadały § (...) aneksu z dnia 6 października 2003 r. następujące brzmienie: „Po zakończeniu inwestycji pt. (...)tj. w dniu uzyskania decyzji pozwolenie na użytkowanie obiektu, umowa niniejsza przedłuża się automatycznie na 30 lat. Okres 30 letni liczony będzie od 31 grudnia roku, w którym obiekt zostanie oddany do użytkowania. Po zakończeniu trwania umowy dzierżawca nie będzie wysuwał żadnych roszczeń wobec w/w obiektu”. Powód stanął na stanowisku, iż wobec wybudowania obiektu gospodarczego i oddania go do użytkowania został spełniony warunek, od którego było uzależnione automatyczne przedłużenie obowiązywania umowy dzierżawy na okres dalszych 30 lat. Z kolei pozwany twierdził, iż do spełnienia warunku nie doszło, gdyż wzniesienie jedynie budynku gospodarczego nie może być traktowane jako uzupełnienie funkcji hotelowej zameczku. Zdaniem pozwanego warunek taki byłby spełniony, gdyby wzniesiono budynek hotelu, co niewątpliwie nie nastąpiło. Zatem jako kluczowe jawi się dokonanie wykładni wskazanego oświadczenia zawartego w aneksie do umowy dzierżawy, a to zgodnie z art. 65 k.c..

Biorąc pod uwagę chronologię zdarzeń, treść i zakres wydanych decyzji administracyjnych oraz zakładając racjonalność działania stron umowy (dzierżawca jest podmiotem gospodarczym) należy przychylić się do stanowiska pozwanego, a tym samym podzielić ocenę prawną Sądu pierwszej instancji. Ograniczona ilość miejsc hotelowych w istniejącym zabytkowym budynku z pewnością stanowiła przeszkodę w organizowaniu imprez zwyczajowo połączonych z noclegiem, w szczególności gdy zważy się na położenie zameczku usytuowanego w lesie, z dala od innych obiektów. Z tego punktu widzenia w pełni racjonalne było rozbudowanie obiektu, w tym o budynek hotelu oraz inną konieczną infrastrukturę. Strony w aneksie planowaną przez powoda inwestycję określiły mianem uzupełnienia funkcji hotelowej. Planowana inwestycja nie ograniczała się jedynie do budynku hotelowego, czy też jedynie budynku gospodarczego, a przewidywała także budowę parkingów, oczyszczalni ścieków, wykonanie uzbrojenia terenu i jego zagospodarowanie. Powód wystąpił o wydanie warunków zabudowy dla całej tak rozumianej inwestycji, a w dalszej kolejności uzyskał pozwolenie na budowę na taką inwestycję. Zlecony projekt architektoniczny także obejmował inne elementy tej inwestycji, a nie tylko budynek gospodarczy. Przy czym nieprzekonujące jest twierdzenie, iż powód uzyskiwał zezwolenia i zlecił projekt w szerszym zakresie niż planowana inwestycja, niejako „na zapas” z myślą o dalszych inwestycjach w przyszłości. Przede wszystkim wręcz rażąca jest dysproporcja między nakładem pracy (a zatem i kosztów) na projekt nowego budynku hotelowego a na znacznie prostszy do wykonania projekt budynku gospodarczego. Zakres podejmowanych przez powoda działań zmierzających do przygotowania inwestycji przekonuje, iż przez uzupełnienie funkcji hotelowej strony rozumiały wybudowanie obiektu obejmującego szereg elementów, a z pewnością nie jedynie budynek gospodarczy. Co prawda powód próbuje nadać temu elementowi inwestycji szczególną rangę z racji jego użyteczności, tym niemniej brak racjonalnych przesłanek do przyjęcia, iż dla wzniesienia tego obiektu przedłużono najpierw umowę dzierżawy o 12 lat, a w perspektywie przewidziano możliwość przedłużenia umowy o dalsze 30 lat. Bardziej przekonujące jest twierdzenie strony pozwanej, iż przedłużenie umowy dzierżawy wydłużało okres, w jakim powód miał posiadać tytuł prawny do nieruchomości, co z pewnością miało znaczenie przy pozyskiwaniu środków na realizację inwestycji np. w drodze kredytowania. Natomiast owo automatyczne przedłużenie okresu obowiązywania umowy dzierżawy na okres dalszych 30 lat miało zapewnić inwestorowi (czyli dzierżawcy) zwrot poniesionych kosztów inwestycji. Miało to tym większe znaczenie, że w tym samym aneksie strony umówiły się, że „Po zakończeniu trwania umowy Dzierżawca nie będzie wysuwał żadnych roszczeń wobec w/w obiektu”. W tej sytuacji niewątpliwie w interesie powoda leżało jak najszybsze zrealizowanie inwestycji polegającej na uzupełnieniu funkcji hotelowej, gdyż z jednej strony według jego rozeznania pozwoliłoby mu to na rozwinięcie prowadzonej działalności, a z drugiej dawało możliwość uzyskania zwrotu kosztów inwestycji. Obecnie powód twierdzi, że wystarczające dla spełnienia warunku z aneksu było wzniesienie budynku gospodarczego, a po przedłużeniu umowy powód mógłby w czasie rozłożyć realizację pozostałych elementów inwestycji. Rozumowanie to nasuwa pewne zastrzeżenia. Po pierwsze nieracjonalne wydaje się wydłużenie umowy o 12 lat jedynie w celu wybudowania budynku gospodarczego, a po drugie gdyby pójść tokiem rozumowania powoda możliwym byłoby wzniesienie budynku hotelowego w ostatnim roku terminu 30-letniego, tyle że wówczas dzierżawca nie mógłby już liczyć ani na zwrot kosztów inwestycji w ramach prowadzonej działalności, ani na rozliczenie nakładów. Zdaniem Sądu odwoławczego nie może budzić wątpliwości, że uzupełnienie funkcji hotelowej istniejącego zabytkowego obiektu zameczku myśliwskiego nie mogło polegać na wzniesieniu tylko budynku gospodarczego, a niespornie tylko ten element inwestycji został zrealizowany. W tym stanie rzeczy brak jest podstaw do przyjęcia, iż nastąpiło uzupełnienie funkcji hotelowej dzierżawionego obiektu, a wobec tego nie został spełniony warunek określony w aneksie nr (...) z dnia 6 października 2003 r., od spełnienia którego było uzależnione przedłużenie umowy dzierżawy o dalsze 30 lat. W konsekwencji nie ma podstaw do ustalenia, że strony nadal łączy umowa dzierżawy, która była zawarta do 2015 r.. Zatem rozstrzygnięcie Sądu pierwszej instancji jest trafne i odpowiada prawu.

Mając powyższe rozważania na względzie, apelację powoda, jako niezasadną należało oddalić w oparciu o art. 385 k.p.c..

O kosztach postępowania apelacyjnego rozstrzygnięto zgodnie z regułą odpowiedzialności za wynik sprawy i zasądzono od przegrywającego powoda na rzecz Skarbu Państwa – Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa koszty postępowania apelacyjnego w oparciu o art. 98 § 1 k.p.c. w zw. z art. 99 k.p.c. i art. 108 § 1 k.p.c.. Koszty pozwanego w postępowaniu apelacyjnym obejmowały wynagrodzenie radcy Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa, którego wysokość została określona zgodnie z § 2 pkt. 7 w zw. z § 10 ust. 1 pkt. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. z 2015 r., poz. 1800).

SSO del. Tomasz Tatarczyk SSA Roman Sugier SSA Anna Bohdziewicz