Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 20 września 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Gdańsku – Wydział I Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 20 września 2013 r. w Gdańsku na rozprawie

sprawy z powództwa (...) F. ((...))

przeciwko Bank (...) Spółce Akcyjnej w K.

o ustalenie

na skutek apelacji pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku

z dnia 28 stycznia 2013 r. sygn. akt IX GC 517/12

I/ oddala apelację;

II/ zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego za postępowanie apelacyjne.

Na oryginale właściwe podpisy.

I ACa 402/13

UZASADNIENIE

Powódka (...) z siedzibą we F. ((...)) wniosła pozew przeciwko Bankowi (...) Spółce Akcyjnej z siedzibą w K. o ustalenie, że:

oświadczenie z 7 marca 2012 r., podpisane przez R. M. i P., złożone w imieniu pozwanej, doręczone powódce 20
marca 2012 r., w przedmiocie rozwiązania umowy najmu (...) z 10
stycznia 2008 r. ze skutkiem jej rozwiązania na 21 lipca 2013 r., nie
wywołuje skutków prawnych w postaci rozwiązania tej umowy na 21 lipca
2013 r.,

oświadczenie z 7 marca 2012 r., podpisane przez R. M. i P. złożone w imieniu pozwanej, doręczone powódce 20
marca 2012 r., w przedmiocie rozwiązania umowy najmu (...) z 5
maja 2008 r. ze skutkiem jej rozwiązania na 21 lipca 2013 r., nie wywołuje
skutków prawnych w postaci rozwiązania tej umowy na 21 lipca 2013 r.,

oświadczenie z 7 marca 2012 r., podpisane przez R. M. iP., złożone w imieniu pozwanej, doręczone powódce 20
marca 2012 r., w przedmiocie rozwiązania umowy najmu (...) z 23
czerwca 2008 r. ze skutkiem jej rozwiązania na 21 lipca 2013 r., nie
wywołuje skutków prawnych w postaci rozwiązania tej umowy na 21 lipca
2013 r.,

ewentualnie — o ustalenie, że te trzy oświadczenia z 7 marca 2012 r. są nieważne. Wniosła też o zasądzenie od pozwanej na jej rzecz kosztów procesu, z kosztami zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

Pozwana Bank (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w K. wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powódki na jej rzecz kosztów postępowania według norm przepisanych.

Wyrokiem z dnia 28 stycznia 2013r. Sąd Okręgowy w Gdańsku w sprawie z powództwa (...) w F. ((...)) przeciwko Bank (...) S.A. w K. w pkt.:

Ustalił , że oświadczenie z 7 marca 2012 r., podpisane przez R. M. i P., złożone w imieniu pozwanej Bank (...) S.A. w K., doręczone powódce (...) w F. ((...)) 20 marca 2012 r., w przedmiocie rozwiązania umowy najmu (...) z 10 stycznia 2008 r., ze skutkiem jej rozwiązania na 21 lipca 2013 r., nie wywołuje skutków prawnych w postaci rozwiązania tej umowy na 21 lipca 2013 r.,

ustalił, że oświadczenie z 7 marca 2012 r., podpisane przez R. M. i P., złożone w imieniu pozwanej Bank (...) S.A. w K., doręczone powódce (...) w F. ((...)) 20 marca 2012 r., w przedmiocie rozwiązania umowy najmu (...) z 5 maja 2008 r., ze skutkiem jej rozwiązania na 21 lipca 2013 r., nie wywołuje skutków prawnych w postaci rozwiązania tej umowy na 21 lipca 2013 r.,

ustalił , że oświadczenie z 7 marca 2012 r., podpisane przez R. M. i P., złożone w imieniu pozwanej Bank (...) S.A. w K., doręczone powódce (...) w F. ((...)) 20 marca 2012 r., w przedmiocie rozwiązania umowy najmu (...) z 23 czerwca 2008 r., ze skutkiem jej rozwiązania na 21 lipca 2013 r., nie wywołuje skutków prawnych w postaci rozwiązania tej umowy na 21 lipca 2013 r.,

zasądził od pozwanej Bank (...) S.A. w K. na rzecz powódki (...) w F. ((...)) kwotę 107.217 zł (sto siedem tysięcy dwieście siedemnaście złotych) tytułem kosztów procesu, w tym kwotę 7.217 zł (siedem tysięcy dwieście siedemnaście złotych) tytułem kosztów zastępstwa procesowego powódki.

Sąd Okręgowy orzekając oparł się na następujących ustaleniach faktycznych i rozważaniach prawnych:

Dla nieruchomości położonej w G. przy ul. (...) Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku prowadził księgi wieczyste o numerach (...) i (...). (...) w F. ani M. był użytkownikiem wieczystych nieruchomości gruntowej i właścicielem stojącego na niej budynku. W dniu 10 stycznia 2008 r. (...) sp. z o. o. z siedzibą w G. (wynajmujący) zawarła z (...) Bank S.A. w G. (najemca) umowę najmu nr (...), której przedmiotem było oddanie przez wynajmującego najemcy przedmiotu najmu - za wynagrodzeniem - do używania przez czas w umowie oznaczony. Przedmiot najmu składał się z: powierzchni najmu 5.529 m2 w budynku (...) położoną w G. przy ul. (...) (szczegółowo dookreślonej w umowie), udziału w częściach wspólnych, 66 miejsc postojowych podziemnych oraz 9 miejsc postojowych naziemnych. Umowa została zawarta na czas oznaczony do 21 lipca 2015 r. Najemcy przysługiwało prawo przedłużenia umowy na warunkach określonych w umowie, z uwzględnieniem zmian czynszu najmu i/lub opłat eksploatacyjnych na okres kolejnych trzech lat, tj. do 21 lipca 2018 r., pod warunkiem złożenia stosownego oświadczenia w tym przedmiocie do 21 marca 2014 r. W umowie strony przewidziały możliwość jej wypowiedzenia bez zachowania terminów wypowiedzenia przez wynajmującego w ściśle określonych wypadkach (§ 22 ust. l - 5). Natomiast najemca mógł wypowiedzieć umowę bez zachowania terminów wypowiedzenia wyłącznie w

przypadku, gdy przedmiot najmu stał się niezdatny do umówionego użytku na skutek wad ujawnionych po dniu odbioru przedmiotu najmu zawinionych wyłącznie przez wynajmującego lub na skutek siły wyższej, a wynajmujący tej niezdatności nie usunął w odpowiednim terminie albo usunąć jej się nie dało (§ 22 ust. 6 umowy). Ponadto strony umówiły się, że najemca może wypowiedzieć umowę w nieprzekraczalnym terminie do 21 marca 2012 r. ze skutkiem na 21 lipca 2013 r. (§ 22 ust. 7 umowy). Umowa nr (...) była kilkukrotnie aneksowana, ale zmiany nie dotyczyły § 3 i § 22 umowy.

W dniu 5 maja 2008 r. (...) sp. z o. o. z siedzibą w G. (wynajmujący) zawarła z Bank (...) S.A. w K. (najemca) umowę najmu nr (...), której przedmiotem było oddanie przez wynajmującego najemcy przedmiotu najmu - za wynagrodzeniem - do używania przez czas w umowie oznaczony. Przedmiot najmu składał się z: części budynku o powierzchni 403 m2, w tym lokalu o powierzchni 368 m2 usytuowanego na parterze i powierzchni 35 m2 stanowiącej sumę udziału w częściach wspólnych piętra i budynku (szczegółowo dookreślonych w umowie), 4 miejsc postojowych podziemnych oraz 3 miejsc postojowych naziemnych. Umowa została zawarta na czas oznaczony do 21 lipca 2015 r. Najemcy przysługiwało prawo przedłużenia umowy na warunkach określonych w umowie, z uwzględnieniem zmian czynszu najmu i/lub opłat eksploatacyjnych na okres kolejnych trzech lat, tj. do 21 lipca 2018 r., pod warunkiem złożenia stosownego oświadczenia w tym przedmiocie do 21 marca 2014 r. W umowie strony przewidziały możliwość jej wypowiedzenia bez zachowania terminów wypowiedzenia przez wynajmującego w ściśle określonych wypadkach (§ 22 ust. l - 5). Natomiast najemca mógł wypowiedzieć umowę bez zachowania terminów wypowiedzenia wyłącznie w przypadku, gdy przedmiot najmu stał się niezdatny do umówionego użytku na skutek wad ujawnionych po dniu odbioru przedmiotu najmu zawinionych wyłącznie przez wynajmującego lub na skutek siły wyższej, a wynajmujący tej niezdatności nie usunął w odpowiednim terminie albo usunąć jej się nie dało (§ 22 ust. 6 umowy). Ponadto strony umówiły się, że najemca może wypowiedzieć umowę w nieprzekraczalnym terminie do 21 marca 2012 r. ze skutkiem na 21 lipca 2013 r. (§ 22 ust. 7 umowy). Umowa nr (...) była dwukrotnie aneksowana, ale zmiany nie dotyczyła § 3 i § 22 umowy.

W dniu 23 czerwca 2008 r. (...) sp. z o. o. z siedzibą w G. wynajmujący) zawarła z (...) Bank S.A. w G. (najemca) umowę najmu nr (...), której przedmiotem było oddanie przez wynajmującego najemcy przedmiotu najmu - za wynagrodzeniem - do używania przez czas w umowie oznaczony. Przedmiot najmu składał się z: części budynku o powierzchni 335 m2, w tym lokalu o powierzchni 306 m2 usytuowanego na parterze i powierzchni 29 m2 stanowiącej sumę udziału w częściach wspólnych piętra i budynku (szczegółowo dookreślonych w umowie), 7 miejsc postojowych podziemnych oraz 4 miejsc postojowych naziemnych.

Umowa została zawarta na czas oznaczony do 21 lipca 2015 r. Najemcy przysługiwało prawo przedłużenia umowy na warunkach określonych w umowie, z uwzględnieniem zmian czynszu najmu i/lub opłat eksploatacyjnych na okres kolejnych trzech lat, tj. do 21 lipca 2018 r., pod warunkiem złożenia stosownego oświadczenia w tym przedmiocie do 21 marca 2014 r. W umowie strony przewidziały możliwość jej wypowiedzenia bez zachowania terminów wypowiedzenia przez wynajmującego w ściśle określonych wypadkach (§ 22 ust. l - 5). Natomiast najemca mógł wypowiedzieć umowę bez zachowania terminów wypowiedzenia wyłącznie w przypadku, gdy przedmiot najmu stał się niezdatny do umówionego użytku na skutek wad ujawnionych po dniu odbioru przedmiotu najmu zawinionych wyłącznie przez wynajmującego lub na skutek siły wyższej, a wynajmujący tej niezdatności nie usunął w odpowiednim terminie albo usunąć jej się nie dało (§ 22 ust. 6 umowy).

Ponadto strony umówiły się, że najemca może wypowiedzieć umowę w nieprzekraczalnym terminie do 21 marca 2012 r. ze skutkiem na 21 lipca 2013 r. (§ 22 ust. 7 umowy). Umowa nr (...) była trzykrotnie aneksowana, ale zmiany nie dotyczyły § 3 i § 22 umowy.

(...) Bank S.A. w G. został połączony z Bankiem (...) S.A. poprzez przeniesienie całego majątku (...) Bank S.A. na Bank (...) S.A. z dniem 31 grudnia 2009 r. i ten ostatni stał się następcą prawnym pierwotnego najemcy.

Z kolei (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. w trybie art. 551 i n. k.s.h. została przekształcona w spółkę działającą pod firmą (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, a następnie 29 października 2008 r. na podstawie umowy sprzedaży zbyła na rzecz (...) z siedzibą we F. prawo użytkowania wieczystego gruntu położonego w G. przy ul. (...) wraz z prawem własności budynku na nim posadowionego.

W trzech pismach z 7 marca 2012 r. zostały złożone (...) oświadczenia — na podstawie § 22 ust. 7 poszczególnych umów najmu -o wypowiedzeniu umów najmu nr (...) ze skutkiem na 21 lipca 2013 r. W uzasadnieniu wypowiedzenia wskazała, że korzysta z tzw. break option , które zostało skutecznie zastrzeżone na rzecz najemcy w tej umowie.

Oświadczenia o wypowiedzeniu umów najmu w imieniu Banku (...) S.A. w K. podpisali: R. M. (Dyrektor Departamentu (...)) oraz P. G. (Dyrektor Zarządzający O. Usług).

Członkowie zarządu Banku (...) S.A. udzielili pełnomocnictwa z grupy (...) R. M. do dokonywania w imieniu banku - łącznie z drugą osobą uprawnioną legitymująca się pełnomocnictwem głównym z Grupy A lub pełnomocnictwem substytucyjnym z grupy C - czynności prawnych w obrocie krajowym i zagranicznym z wyłączeniem czynności prawnych w obrocie wekslowym, w szczególności do:

zawierania, aneksowania, wypowiadania i rozwiązywania umów, w tym
także w trybie odstąpienia od umów;

składania zamówień w ramach podpisanych umów ramowych;

podpisywania listów intencyjnych.

podpisywania umów o zachowanie poufności,

podpisywania umów o ochronie danych osobowych oraz innych umów o
analogicznym przedmiocie, o ile umowy te pozostają w związku z
prowadzonym postępowaniem o udzielenie zamówienia lub zawartymi
uprzednio umowami zakupowymi,

wykonywania w imieniu Banku wszelkich uprawnień związanych z
zawartymi umowami zakupowymi, w tam w szczególności z tytułu
gwarancji i rękojmi, żądania kar umownych oraz do realizacji gwarancji
dobrego wykonania umowy u gwaranta w przypadku nie wykonania lub
nienależytego wykonania umowy przez kontrahenta,

do dokonywania zapisów na sąd polubowny (klauzule arbitrażowe w
umowach),

oraz do jednoosobowego dokonywania w imieniu banku czynności prawnych nie wywołujących skutków finansowych.

Ponadto członkowie zarządu Bank (...) S.A. udzielili pełnomocnictwa z grupy A P. G. do dokonywania w imieniu banku -łącznie z drugą osobą uprawnioną legitymująca się pełnomocnictwem głównym z Grupy B - czynności prawnych w obrocie krajowym i zagranicznym z wyłączeniem czynności prawnych w obrocie wekslowym (ze wskazaniem identycznego zakresu uszczegółowienia czynności jak wyżej), do udzielania -łącznie z drugą osobą uprawnioną legitymująca się pełnomocnictwem głównym z Grupy A — pełnomocnictwa substytucyjnego w zakresie ww. określonym do kwoty 200.000 zł oraz do jednoosobowego dokonywania w imieniu banku czynności prawnych nie wywołujących skutków finansowych.

Od 2012 r. Bank (...) S.A. wprowadza w życie projekt pt. (...), za którego odpowiedzialni są m. in. pełnomocnicy R. M. i P. G..

W grudniu 2011 r. zarząd Banku (...) S.A. podjął uchwałę nr 303/2011 w przedmiocie wyrażenia zgody na realizację projektu (...), którego przedmiotem jest wybór inwestora na wybudowane i wynajem nowej siedziby banku oraz dostawców wspierających projekt.

W dniu 12 grudnia 2011 r. Rada Nadzorcza Banku (...) S.A. wyraziła zgodę na realizację tego projektu przez bank. W swojej uchwale nr 40/2011 Rada Nadzorcza banku wskazała, że za realizację uchwały odpowiada Departament (...). Na podstawie tych uchwał od marca 2012 r. wskazani wyżej pełnomocnicy wypowiadają w imieniu Banku (...) S.A. dotychczas zawarte umowy najmu zabudowanych nieruchomości na terenie G..

W ocenie Sądu Okręgowego nie budziło wątpliwości, iż strony łączyły umowy najmu w rozumieniu art. 659 § l k.c. W myśl tego przepisu przez umowę najmu wynajmujący (powódka) zobowiązuje się oddać najemcy (pozwanej) rzecz do używania (szczegółowo określone w umowach powierzchnie budynków, lokale i miejsca parkingowe) przez czas oznaczony lub nieoznaczony, a najemca zobowiązuje się płacić wynajmującemu umówiony czynsz.

Istota sporu sprowadzała się do oceny ważności treść postanowień umownych z § 22 pkt 7 każdej z umów, stanowiącego, że „Najemca może w nieprzekraczalnym terminie do dnia 21 marca 2012 r. wypowiedzieć Umowę ze skutkiem na dzień 21 lipca 2013 r.". Umowy najmu zostały zawarte na czas oznaczony do 21 lipca 2015 r. (§ 3 ust. l każdej z umów), co nie było zmieniane, pomimo wielokrotnego aneksowania wszystkich trzech umów najmu. Tym samym do kwestii wypowiedzenia najmu zastosowanie znajdowała regulacja prawna zamieszczona w art. 673 § 3 k.c., w myśl którego jeżeli czas trwania najmu jest oznaczony, zarówno wynajmujący, jak i najemca mogą wypowiedzieć najem w wypadkach określonych w umowie. Brzmienie tego przepisu przesądzało o dopuszczalności wypowiedzenia umowy, ale jedynie w wypadkach określonych w umowie najmu, a brak wskazania powodów (przyczyn) wypowiedzenia w umowie wykluczał dopuszczalność wypowiedzenia umowy najmu zawartej na czas oznaczony.

Niewątpliwie umowa najmu zawarta na czas oznaczony mogła zostać rozwiązana w wyniku wypowiedzenia przez jedną ze stron. Uprawnienie do wypowiedzenia najmu w tym trybie podlegało jednak ograniczeniu, gdyż mogło zostać zrealizowane jedynie w wypadkach określonych w umowie. „Wypadek" w rozumieniu tego przepisu to przyczyna wypowiedzenia (tożsama z punktu widzenia językowego ze „zdarzeniem, wydarzeniem, faktem"). Zatem postanowienia umowy, ograniczające się jedynie do stwierdzenia, że dopuszczalne było wypowiedzenie umowy najmu zawartej na czas określony, byłyby niezgodne z tym przepisem. Nie było dopuszczalne wypowiedzenie takiej umowy, jeżeli nie wymieniono w niej wyraźnie przyczyn uzasadniających takie wypowiedzenie. Uregulowanie ustawowe, sprowadzające się do żądania zamieszczenia w umowie katalogu przyczyn uzasadniających jej wcześniejsze rozwiązanie, przekreślało swobodne prawo wypowiedzenia umowy.

Warunek określenia w umowie „wypadku" umożliwiającego wypowiedzenie terminowej umowy najmu był spełniony, gdy w umowie tej „wypadek" ten przyjmie co najmniej postać klauzuli generalnej „ważnej przyczyny" — umowny zapis o możliwości rozwiązania terminowej umowy najmu z „ważnych przyczyn" będzie wyczerpywał wymóg wskazania w umowie „wypadku". W ocenie Sądu Okręgowego należało jednak przyjąć, iż w umowie powinny być dużo bardziej wyraźnie wskazane skonkretyzowane sytuacje, w których może nastąpić wypowiedzenie. Strony mogą poza zasięgiem przepisów bezwzględnie obowiązujących dowolnie określić przyczyny wypowiedzenia umowy tak, by zabezpieczały ich interesy. Konieczność ujęcia w umowie poszczególnych przyczyn wypowiedzenia, skonkretyzowanych i ściśle wymienionych prowadziła do wniosku, iż samo sformułowanie „ważne przyczyny" nie spełniało wymogu określenia w umowie „wypadku", a więc zdarzenia czy też wydarzenia, z którym należy wiązać uprawnienie strony do wypowiedzenia umowy najmu. Sformułowanie to bowiem nie określa żadnego wypadku, a jedynie wskazuje na cechę przyczyn leżących u podstaw wypowiedzenia umowy (ich „ważność"). Ustawodawca posłużył się jednak określeniem „wypadków określonych w umowie" co świadczyło o tym, że jego zamiarem była wzmożona ochrona trwałości najmu zawartego na czas oznaczony przejawiająca się w ograniczeniu możliwości jego wypowiedzenia do wypadków ściśle (kazuistycznie) określonych w umowie, a nie ogólnie określonych „ważnych przyczyn". Umowy najmu łączące strony nie zawierały w treści § 22 ust. 7 każdej z nich ani klauzuli generalnej „ważnych przyczyn", ani tym bardziej wyraźnie określonych przyczyn, których zaistnienie umożliwiałoby wypowiedzenie tych umów przez najemcę w terminie do 21 marca 2012 r., ze skutkiem na 21 lipca 2013 r. Natomiast samo tylko zastrzeżenie możliwości wypowiedzenia, a więc bez wskazania jego przyczyny, nie mogło być zaliczone do „wypadków określonych w umowie". „Wypadkiem", o którym mowa w przepisie art. 673 § 3 k.c. nie mogło być złożenie przez najemcę oświadczenia o wypowiedzeniu umowy nie później niż 21 marca 2012 r. - w istocie było to złożenie oświadczenia o wypowiedzeniu w określonym terminie. Wypadkiem tym w świetle wskazanych wyżej okoliczności nie może być natomiast np. nadejście terminu bądź wystąpienie kumulatywnie kilku przesłanek opisanych w umowie lub „fakt przeżycia przez stronę oceny konieczności zakończenia stosunku najmu". Takie ujęcie pojęcia „wypadku" nie pozostawało przy tym w sprzeczności z zasadą swobody umów. Wadliwy był przy tym pogląd pozwanej, że zastosowana w § 22 ust. 7 umów formuła wypowiedzenia spełniała ustawowy wymóg wskazania wypadku, w jakim możliwe jest ich wypowiedzenie. Treść tego postanowienia umownego nie odwoływała się do jakiegokolwiek zdarzenia, którego wystąpienie lub nastąpienie strony przewidziały w umowie, a określenie czasu trwania umów najmu wskazanych w pozwie pozostawione byłoby jednostronnej modyfikacji przez najemcę, a tym samym pozwanej przysługiwałoby swobodne prawo wypowiedzenia umowy, nieuwarunkowane jakimkolwiek wcześniejszym wypadkiem. Natomiast wskazane uregulowanie ustawowe, sprowadzające się do żądania zamieszczenia w umowie katalogu przyczyn uzasadniających jej wcześniejsze rozwiązanie, miało przekreślać swobodne prawo wypowiedzenia umowy.

Regulacja ustawowa z art. 673 § 3 k.c. miała charakter normy prawnej bezwzględnie obowiązującej, z tym skutkiem, że jej niezachowanie (w odpowiednich zapisach umownych) powodowało nieważność sprzecznych z nią postanowień umownych. Czynność prawna sprzeczna z ustawą jest nieważna (art. 58 k.c.). Strony podpisując umowy najmu złożyły zgodne oświadczenia woli co do treści § 22 ust. 7 każdej z tych umów, ale możliwość swobodnego kształtowania przez strony treści stosunku zobowiązaniowego była ograniczona. W konsekwencji złożenie przez pozwaną oświadczenia woli w trybie § 22 ust. 7 każdej z umów nie wywoływało skutków prawnych przez nią zamierzonych, gdyż w istocie nie miała ona uprawnienia do złożenia takich oświadczeń woli, a stosunki obligacyjne ukształtowane umowami trwały nadal do 21 lipca 2015 r.

(nie zaszły jakiekolwiek inne zdarzenia prawne, skutkiem których uległy one rozwiązaniu).

Uregulowanie zawarte w § 22 ust. 7 każdej z umów najmu w żaden sposób nie odnosiło się przy tym do kwestii blokowania przedłużenia umowy na okres siedmiu lat, gdyż umowy były zawierane właśnie na taki okres siedmiu lat. Tym samym postanowienia § 22 ust. 7 każdej z umów najmu nie dotyczyły blokowania automatycznego przedłużenia umowy najmu na okres do 21 lipca 2015 r., ale wyłącznie skrócenia obowiązania umowy z okresu pierwotnego (tj. z 21 lipca 2015 r.) na okres do 21 lipca 2013 r. Strony nie przewidziały również dwóch alternatywnych okresów obowiązywania umów, z których okres do 21 lipca 2013 r. miałby charakter bezwarunkowego zobowiązania stron, a okres kolejnych dwóch lat (do 21 lipca 2015 r.) i kolejnych trzech lat (do 21 lipca 2018 r.) miały charakter warunkowy. Treść każdej z umów najmu wskazanych przez powódkę w pozwie nie pozostawiała wątpliwości ani co do charakteru tych umów (tj. zawartych na czas oznaczony), jak i czasu na który zostały zawarte. Treść § 3 ust. l każdej z umów najmu wyraźnie wskazywał, że każda z tych umów została zawarta na czas oznaczony do 21 lipca 2015 r., zaś ust. 2 tego paragrafu stanowił, że najemcy przysługiwało prawo przedłużenia umowy na warunkach w niej określonych, na okres kolejnych trzech lat, tj. do 21 lipca 2018 r., pod warunkiem złożenia pisemnego oświadczenia w tym przedmiocie najpóźniej do 21 marca 2014 r. Tym samym postanowienie umowne § 3 ust. l i § 22 ust. 7 umów odnosiły się do różnych, nie związanych z sobą kwestii. Literalna wykładnia oświadczeń woli stron zawartych w tych postanowieniach umów wykluczała tym samym możliwość uznania, iż zgodny zamiar pierwotnych stron każdej z umów najmu był taki, aby zawrzeć umowy na okres lat pięciu z możliwością ich przedłużenia o kolejne dwa lata, o ile najemca nie skorzysta z tzw. break option.

Sąd I instancji podniósł, iż w przedmiotowej sprawie wypowiedzenie zostało złożone ze skutkiem na 21 lipca 2013 r., co odpowiada dosłownej treści § 22 ust. 7 każdej z umów najmu. Jeśli wypowiedzenie zostaje złożone na ten dzień, to pozbawione logiki było stanowiska, że umowy najmu zostały zawarte na czas określony kończący się w dniu wskazanym w wypowiedzeniach, tj. na okres do 21 lipca 2013 r., gdyż wówczas wypowiedzenie byłoby bezprzedmiotowe. Sąd Okręgowy wskazał, że nawet gdyby zgodna wola pierwotnych stron umów najmu była inna aniżeli zapisano w samych umowach, to po przekształceniach podmiotowych tych stron do stanu obecnego (tj. stron procesu) zgodna wola tych stron nie mogła być oceniana w oderwaniu od wykładni literalnej (gramatycznej) tekstu umów, zwłaszcza gdy uwzględni się fakt, iż strony aneksowały poszczególne umowy, ale nie wprowadziły zmian do wskazanych postanowień umownych.

W ocenie Sądu I instancji kwestia „woli stron" umów, niewątpliwie istotna z uwagi na uregulowanie zawarte w art 65 § 2 k.c., nie wymagała dalszego dowodzenia, zwłaszcza w sposób proponowany przez pozwaną. W szczególności treść negocjacji stron umowy (wykazywana dołączonymi projektami umów i korespondencją mailową) pozostawała bez znaczenia dla ustalenia zgodnej woli stron zawartej umowy. Również przeprowadzenie dowodu z zeznań świadków M. K. i K. K. na okoliczność przebiegu negocjacji umów z udziałem poprzednika prawnego powódki, a w szczególności co do kształtowania się w toku rokowań uzgodnień stron co do okresu najmu i zasad jego modyfikacji, było zbędne i nie wnosiłoby nic w tym zakresie, co skutkowało oddaleniem tych wniosków dowodowych. Zgodny zamiar stron został bowiem jasno wyrażony w podpisanych umowach najmu wskazanych w pozwie i jego ustalenie było możliwe wyłącznie na podstawie tych dokumentów. Wątpliwości co do zamiaru i woli pozwanej nie może być tym bardziej, że w przypadku umowy (...) z 5 maja 2008 r. pozwana był pierwotną stroną umowy najmu i trudno obecnie domniemywać, że jej treść była sprzeczna z jej własnym oświadczeniem. Natomiast pierwotne strony umów najmu (w tym także pozwana) były ograniczone w realizacji swoich zamierzeń dyspozycją art. 353! k.c. w związku z art. 659 k.c. i art. 673 § 3 k.c. Wynik ich zgodnego działania nie mógł być sprzeczny z istotą stosunku najmu zawartego na czas oznaczony, ani naruszać przepisów regulujących wypowiedzenie umowy najmu zawartej na czas oznaczony przed upływem okresu, na który ta umowa została zawarta. Naruszenie istoty stosunku prawnego lub przepisów bezwzględnie obwiązujących powodowało nieskuteczność postanowień umownych, również takich, które odpowiadały zgodnej woli stron. Nawet hipotetyczne założenie, że zgodny zamiar pierwotnych stron każdej z umów najmu był taki, aby zawrzeć umowy na okres lat pięciu z możliwością ich przedłużenia o kolejne dwa lata, o ile najemca nie skorzysta z tzw. break option, nie znajdowało odzwierciedlenia w treści umów najmu wskazanych w pozwie, które nie pozostawiały wątpliwości w zakresie określenia czasu na jaki zostały one zawarte. Ponadto po przekształceniach podmiotowych tych stron do stanu obecnego (tj. stron procesu) zgodna wola tych stron wyrażała się do potwierdzenia ważności zapisów umownych zawartych w § 3 ust. l i ust. 2 oraz § 22 ust. 7, a nie jakichkolwiek innych ustaleń. Powódka nie była stroną pierwotnych umów i nie znała ewentualnego innego znaczenia umów niż to jakie wynikało z ich brzmienia, a fakt aneksowania tych umów i wyraźnie potwierdzenie braku zmian tych postanowień umów, które nie zostały objęte modyfikacją, oznaczał, że dla powódki nie mogły być wiążące inne ustalenia pierwotnych stron umów niż te, które wynikały z ich literalnego brzmienia. Z kolei ocena zakresu umocowania obu pełnomocników w świetle treści dokumentów pełnomocnictw mogła prowadzić do wniosku, że zamierzony zakres udzielonego pełnomocnictwa był nieograniczony. Ograniczenia nie sposób się bowiem dopatrzyć w sformułowaniu „czynności prawnych w obrocie krajowym i zagranicznym", gdyż czynności prawne w obrocie krajowym i zagranicznym wyczerpują cały potencjalnie możliwy zakres przedstawicielstwa (art. 95 k.c.). Ograniczenia takiego nie sposób dopatrywać się także w sformułowaniu „w szczególności do" wraz z następującym po nim wyliczeniem czynności, gdyż wyliczenie to miało charakter otwarty i przykładowy. Ograniczenie zakresu pełnomocnictwa przez użycie sformułowania „z wyłączeniem czynności prawnych w obrocie wekslowym" nie dawało wystarczających, realnych podstaw do określenia rzeczywistego, pozytywnego zakresu zamierzonego pełnomocnictwa. Wykładnia treści obu dokumentów nie pozwalała tym samym na kategoryczne wykluczenie z zakresu pełnomocnictwa jakichkolwiek możliwych czynności prawnych (za wyjątkiem czynności w obrocie wekslowym).

Również kwalifikacja pełnomocnictw mogła budzić trudności, gdy na tle art. 98 k.c. wyróżniało się trzy rodzaje pełnomocnictwa: ogólne, rodzajowe oraz do poszczególnych czynności. Żadne z nich nie może być jednak ważnie udzielone bez zakreślenia granic umocowania - najszersze z nich pełnomocnictwo ogólne jest zawsze ograniczone do czynności zwykłego zarządu, a ograniczenia dwóch pozostałych - dotyczyło określonego rodzaju czynności lub też konkretnej czynności. Na podstawie treści art. 96 k.c. w zw. z art. 98 k.c. należało uznać, że ustawodawca nie dopuszczał istnienia innych pełnomocnictw (za wyjątkiem prokury). Ważnie udzielone pełnomocnictwo musiało się mieścić w ramach pełnomocnictwa szczególnego, rodzajowego, lub ogólnego (ewentualnie prokury), ewentualnie jedno oświadczenie może obejmować więcej niż jeden rodzaj pełnomocnictwa (np. pełnomocnictwo ogólne wraz z umocowaniem do dokonania konkretnej czynności).

Nie było natomiast przeszkód, aby uznać pełnomocnictwa udzielonego przez zarząd pozwanej za ważne pełnomocnictwa zawierające zarówno upoważnienie o charakterze pełnomocnictwa ogólnego oraz - na wypadek konieczności wykonywania czynności przekraczających zwykły zarząd -umocowanie do czynności taki zwykły zarząd przekraczających, a tym samym stanowiące swoiste pełnomocnictwo ogólne rozszerzone. Ograniczenie zakresu umocowania ma bowiem na celu ochronę interesów mocodawcy, co ma sens wówczas, gdy mocodawca udziela pełnomocnictwa nie specyfikując zakresu umocowania. Potrzeba ochrony odpada natomiast wtedy, gdy mocodawca udzielając pełnomocnictwa, określa zakres dopuszczalnej reprezentacji. Gdyby było inaczej, niedopuszczalne byłoby jednoczesne udzielenie pełnomocnictwa ogólnego i rodzajowego bądź też pełnomocnictwa ogólnego i szczególnego. Tymczasem możliwość taka istnieje, ponieważ w przepisie art. 98 k.c. nie chodzi o zakaz udzielenia pełnomocnictwa do dokonywania czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu, lecz o to, aby nie dokonywać takich czynności na podstawie oświadczenia woli o udzieleniu pełnomocnictwa nieokreślającego czynności prawnych, do jakich pełnomocnik zostaje umocowany. Pełnomocnictwo ogólne to stosunek prawny, którego elementem treści jest umocowanie do czynności zwykłego zarządu. Udzielając takiego pełnomocnictwa, mocodawca nie określa ani nie wyodrębnia czynności prawnych, do jakich pełnomocnik zostaje umocowany, a tak sformułowano pełnomocnictwo zawarte w dokumentach kwestionowanych przez powoda (tj. upoważnienie „do dokonywania czynności prawnych w obrocie krajowym i zagranicznym"). Natomiast zakres rodzajowy pełnomocnictwa do czynności przekraczających zwykły zarząd nie budził wątpliwości, gdyż w treści dokumentu pełnomocnictwa podano co najmniej siedem obszarów umocowania pełnomocnika, w szczególności wypowiadanie umów.

W spornych pełnomocnictwach można było upatrywać elementów pełnomocnictw rodzajowych, gdyż nie zawierały żadnego odniesienia do „czynności zwykłego zarządu" (wprost lub w sposób dorozumiany), które było elementem pełnomocnictwa ogólnego, a wyliczenie zawarte w ich treści zawierało pewne rodzaje działań (w tym niektóre czynności prawne), co w wystarczającym stopniu spełniało wymogi tego rodzaju pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo rodzajowe wymagało określenia rodzaju czynności prawnej objętej jej umocowaniem oraz jej przedmiotu. Termin „przedmiot czynności prawnych" oznaczał przedmiot (obiekt), do którego odnosić się ma działanie pełnomocnika. Brak wyraźnego wskazania przedmiotu, w sytuacji, gdy takie wskazanie nie wynika z kontekstu sytuacyjnego, wyklucza możliwość uznania danego pełnomocnictwa za pełnomocnictwo rodzajowe. W przypadku przedmiotu sporu stron ta ostatnia kwestia mogła budzić wątpliwości. Jeżeli rodzaj czynności prawnej nie jest w pełnomocnictwie określony w sposób wyraźny, dla ustalenia rzeczywistej woli reprezentowanego mają zastosowanie reguły interpretacyjne obowiązujące przy tłumaczeniu oświadczeń woli (art. 56 i 65 k.c.). Pełnomocnictwo podlega interpretacji jak każde oświadczenie woli, a w przypadku niejasności co do zakresu umocowania czy też rodzaju pełnomocnictwa nie można stwierdzić a priori, iż pełnomocnictwo jest nieważne, lecz należy ustalić rzeczywistą wolę mocodawcy.

Poza sporem pozostawało natomiast to, że zarząd pozwanej nie podejmował żadnych prób uchylenia się od skutków prawnych czynności podjętych przez ustanowionych przezeń pełnomocników, w szczególności podjętych już po złożeniu oświadczeń pod adresem powódki. Udzielenia pełnomocnictwa można doszukiwać się również w tolerowaniu przez mocodawcę występowania osoby w jej imieniu. W okolicznościach niniejszej sprawy Zarząd Banku (...) S.A. nie tylko tolerował działania pełnomocników w osobach R. M. i P., ale w pełni je aprobował. W ocenie Sądu Okręgowego okoliczność ta pozwalała w sposób niewątpliwy na ustalenie, iż przedmiotem spornych pełnomocnictw było objęte wypowiedzeniu umów najmu łączących strony i okoliczność ta nie wymagała dalej idącego dowodzenia. Przede wszystkim jednak należało podkreślić, iż nawet przy uwzględnieniu wyższych standardów staranności wynikających z działalności zawodowej wykonywanej przez pozwaną, należało przyjąć wykładnię pełnomocnictwa, jaką posłużyłby się inny uczestnik obrotu gospodarczego. W tym zakresie należy wskazać, iż kwestionowane przez powódkę pełnomocnictwa zawierały umocowanie do wypowiadania umów. Zawarte w nich w tej części sformułowanie było jasne, precyzyjne i nie budziło najmniejszych wątpliwości nawet u osoby nieposiadającej wiedzy prawniczej. Zbędne przy tym było prowadzenie dowodu z zeznań świadków R. M. i P. co do okoliczności udzielenia im pełnomocnictw oraz zakresu czynności podejmowanych przez pełnomocników w ramach powierzonych im funkcji, w szczególności w zarządzania podległymi im działami organizacyjnymi pozwanej i czynności podejmowanych w ramach projektu (...), podobnie jak prowadzenie dowodu z przesłuchania w charakterze strony pozwanej G. J. co do okoliczności udzielenia pełnomocnictw oraz intencji pozwanej co do zakresu pełnomocnictw udzielonych R. M. i P. G., co skutkowało oddaleniem tych wniosków dowodowych pozwanej. Dokonywanie ustaleń w tym zakresie nie wnosiłoby nic do rozstrzygnięcia sprawy, gdyż pozwalałby jedynie na ustalenie okoliczności nie znajdujących odzwierciedlenia w treści pełnomocnictw. Prowadzenie wykładni i ustalanie jak rozumieli zakres umocowania zarówno mocodawca, było bezprzedmiotowe, gdyż przedmiotem sporu nie było stwierdzone przez mocodawcę wykroczenie przez pełnomocnika poza zakres umocowania, ale obiektywnie istniejący stan wadliwości udzielonych pełnomocnictw skutkujący ich nieważnością, a w konsekwencji skutkujący nieważnością jednostronnych czynności prawnych podjętych przez pełnomocników na podstawie tych pełnomocnictw. Nie chodziło o ustalenie zakresu relacji pomiędzy pozwaną i jej reprezentantami, czy o wykładnię oświadczenia woli złożonego przez tego reprezentanta w imieniu pozwanej (ta była jasna i wynikała z treści wypowiedzenia umów najmu wskazanych w pozwie), ale o nieprawidłowość umocowania reprezentanta i w konsekwencji nieważność jednostronnego oświadczenia woli złożonego w imieniu banku przez jego reprezentanta osobie trzeciej. Pełnomocnictwa nie zawierały odniesienia do czynności zwykłego zarządu, czy też innego sformułowania, pozwalającego na przyjęcie, że stanowią one pełnomocnictwa ogólne (w ogóle nie określając zakresu umocowania). Granice zarządu określa charakter oraz cel danej czynności prawnej w kontekście prowadzonej działalności i określonego stanu faktycznego. W konsekwencji zakresem umocowania ogólnego objęte powinno być dokonywanie czynności prawnych, które są instrumentalnie potrzebne dla zgodnego z zasadami prawidłowej gospodarki wykonywania praw majątkowych mocodawcy. W świetle przedstawionych przez pozwaną okoliczności czynności pełnomocników związane z wypowiedzeniem umów nie stanowiły tym samym czynności przekraczających zwykły zarząd i nie prowadziły do likwidacji istotnej części działalności pozwanej, gdyż wiązały się ze zmianą jej siedziby, a z punktu widzenia pozwanej wypowiedzenie umów miało charakter wykonawczy i wymiar organizacyjny oraz nie wywoływało efektów innych, niż przewidziane z mocodawcę. Wypowiedzenia z 7 marca 2012 r. nie były tym samym działaniami przekraczającymi zakres czynności zwykłego zarządu i mieściły się w ramach pełnomocnictwa ogólnego, a wymienieniem w ramach tego pełnomocnictwa ogólnego czynności „wypowiadania umów", które pełnomocnicy mogli wykonywać „w szczególności" jedynie potwierdzało tą okoliczność. Działania pełnomocników pozwanej w zakresie wypowiedzenia umów nie przekraczały czynności odnoszących się do zachowanie mienia i innych dóbr pozwanej oraz osiągnięcie z nich normalnych korzyści. Pomimo dużej wartości ekonomicznej wypowiadanych umów najmu w stosunku do wartości majątku objętej zarządem pełnomocnika, uwzględniając znaczenie czynności w świetle działalności pozwanej, czynności pełnomocników wypowiedzenia umów najmu odnosiły się do dużo większego projektu (związanego ze zmianą siedziby pozwanej), nie prowadzącego do likwidacji istotnej części działalności pozwanej.

Sąd I instancji wskazał, iż przedmiotem ustalenia w drodze powództwa przewidzianego w art. 189 k.p.c. mogą być prawa i stosunki prawne, dla ustalenia których właściwa jest droga procesu cywilnego. Przepis ten umożliwia nie tylko ustalenie istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, ale też faktu prawotwórczego. Nie budziła wątpliwości możliwość ustalenia na podstawie art. 189 k.p.c. skuteczności lub ważności wypowiedzenia umowy, w tym w szczególności wypowiedzenia umowy najmu.

Przesłanką merytoryczną powództwa o ustalenie jest interes prawny, rozumiany jako potrzeba ochrony sfery prawnej powoda, którą może uzyskać przez samo ustalenie stosunku prawnego lub prawa. Ustalenie istnienia lub nieistnienia prawa lub stosunku prawnego ma umożliwić ochronę prawnie chronionych interesów strony, czyli doprowadzić do definitywnego zakończenia sporu istniejącego lub prewencyjnego zapobiegnięcia powstaniu takiego sporu w przyszłości, jeżeli nie może tego osiągnąć w drodze innych środków prawnych. W chwili obecnej nie było sporu do tego, że umowy najmu nr (...) zostały ważnie i wiązały strony postępowania (obowiązywały w chwili obecnej), a tym samym nie istniał spór, co do zasadności aktualnych roszczeń pieniężnych wynajmującego (powódki) względem najemcy (pozwanej) związanych z udostępnieniem najemcy przedmiotu najmu.

Natomiast pomiędzy stronami istniał stan niepewności, co do tego, czy oświadczenia w przedmiocie wypowiedzeń były prawnie skuteczne i co do obowiązywania umów po wskazanej dacie, co rzutowało także na możliwość realizacji praw powódki w postaci żądania od pozwanej płatności związanych z najmem, należnych powódce po 21 lipca 2013 r.

Brak sporu co do tego, że umowy obecnie obowiązują, wykluczał interes prawny powódki w żądaniu ustalenia istnienia tych umów przez Sąd, względnie ich aktualnego obowiązywania. Jednocześnie niezasadnym byłoby żądanie ustalenia, że umowy będą obowiązywać po 21 lipca 2013 r., ponieważ ustalenie takie nie było możliwe - strony do tego czasu mogły rozwiązać istniejące pomiędzy nimi węzły obligacyjne, wypowiedzieć umowy na podstawie innych postanowień umów najmu, czy też zmienić postanowienia umów. Dlatego też jedynym możliwym środkiem ochrony, z którego powódka mogła skorzystać, było żądanie ustalenia, iż wypowiedzenia nie wywołały skutków prawnych (ze względu na sprzeczność § 22 ust. 7 umów z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, a w konsekwencji nieważność zapisów § 22 ust. 7 wszystkich umów najmu), względnie ustalenia ich nieważności (ze względu na brak umocowania do dokonania wypowiedzeń), a tym samym, żądanie ustalenia, że te wypowiedzenia z 7 marca 20,12r. nie spowodują zamierzonego przez pozwanego skutku w postaci rozwiązania umów najmu 21 lipca 2013 r. Wymagało to ochrony uprawnień powódki, ze względu na grożące mu ze strony pozwanej naruszenie uprawnień w postaci np. odmowy płatności czynszu. Tym samym wynik postępowania miał doprowadzić do usunięcia tej niejasności i zapewnić powódce ochronę jej prawnie chronionych interesów, definitywnie kończąc trwający spór i prewencyjnie zapobiegając powstaniu takiego sporu w przyszłości.Mając powyższe okoliczności na względzie Sąd Okręgowy uwzględnił żądanie pozwu na podstawie przepisu art. 189 k.p.c. w zw. z art. 673 § 3 k.c. i art. 659 §

1 k.c., gdyż wypowiedzenia umów nie były skuteczne ze względu na brak
ważnych postanowień w umowach stron, które przyznawałyby pozwanej prawo
do ich wypowiedzenia. Uwzględnienie żądania głównego pozwu czyniło
zbędnym rozstrzyganie o żądaniu ewentualnym, przy czym z przyczyn
wskazanych wyżej (prawidłowość udzielonych pełnomocnictw osobom
składającym oświadczenia o wypowiedzeniu umów) nie było także
merytorycznych podstaw do stwierdzenia nieważności tych oświadczeń.

O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie przepisu art. 98 § l k.p.c. Powódka wygrała sprawę w całości i powodowie byli zobowiązana zwrócić jej poniesione koszty procesu, na które składały się: opłata sadowa od pozwu -100.000 zł, opłata skarbowa od pełnomocnictwa - 17 zł i wynagrodzenie pełnomocnika powódki - 7.200 zł (ustalone zgodnie z § 6 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu -Dz. U. 2002, Nr 163, póz. 1349, z późn. zm.). Odnośnie wynagrodzenia pełnomocników powódki wskazać należało, iż podstawą zasądzenia opłaty stanowią stawki minimalne, a opłata nie może być wyższa niż sześciokrotna stawka minimalna ani przekraczać wartości przedmiotu sporu. Z kolei w myśl § 2ust. l wskazanego rozporządzenia zasądzają opłatę za czynności radcy
prawnego z tytułu zastępstwa prawnego, sąd bierze pod uwagę niezbędny
nakład pracy pełnomocnika, a także charakter sprawy i wkład pracy
pełnomocnika w przyczynienie się do jej wyjaśnienia i rozstrzygnięcia. W
świetle tych okoliczności nie było podstaw do zasądzenia wyższej stawki
wynagrodzenia pełnomocników powódki, gdyż sama wysokość kosztów
poniesionych przez ich mocodawcę na poczet wynagrodzenia nie decydowała o
zasadności żądania wyższej stawki.

Zasądzona stawka minimalna, z uwagi na
wartość przedmiotu sprawy, w pełni odzwierciedlała wysokość należnego
pełnomocnikom powódki wynagrodzenia z uwagi na ich niezbędny nakład
pracy, a stosunkowo nieskomplikowany charakter sprawy (nie wymagała w
istocie prowadzenia obszernego postępowania dowodowego, jak również
obszernych analiz prawnych) i wkład pracy pełnomocników w przyczynienie się
do jej wyjaśnienia ł rozstrzygnięcia (sprowadzający się do sporządzenia dwóch
pism procesowych i zebrania niezbędnych dokumentów, przy czym obszerność
pism procesowych była w dużej mierze wynikiem drobiazgowej analizy,
przekraczającej rzeczywiste potrzeby oceny prawnej żądań powódki i zarzutów
pozwanej) nie uzasadniał zasądzenia w ramach kosztów procesu wyższej stawki.

Powyższy wyrok zaskarżył w całości pozwany, zarzucając mu:

naruszenie art.65§1 i §2 kc poprzez pominięcie tych norm , a to oparcie się wyłącznie na literalnej wykładni postanowienia umownego oderwanego od pozostałej treści czynności, w sytuacji gdy adresowana do Sądu norma wywodzona z art. 65kc nakazuje Sądowi poszukiwanie zgodnego zamiaru stron aniżeli opieranie się na dosłownym brzmieniu umowy, co stanowiło przejaw wykładni contra legem;

naruszenie art.3531kc poprzez uznanie, iż normę zawartą w tym przepisie poprzedza norma wyinterpretowana z art.673 §3 kc;

naruszenie art.3531 kc w zw. art.673§3kc poprzez błędne przyjęcie , iż w okolicznościach danej sprawy art.673§3kc stanowi ograniczenie swobody kontraktowania;

naruszenie art.673§3kc przez błędną wykładnię polegającą na błędnym uznaniu, iż wymóg określenia w umowie najmu na czas określony „wypadków”, w których strony mogą wypowiedzieć najem oznacza, że musi zostać podana wyraźnie skonkretyzowana i obiektywna przyczyna uzasadniająca wypowiedzenie;

naruszenie art.233kpc polegające na braku wszechstronnej analizy materiału dowodnego przedstawionego przez pozwaną na okoliczność istnienia zgodnej woli stron w zakresie okresu obowiązywania umowy najmu i zasad jego modyfikacji.

Wskazując na powyższe pozwany wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości i zasadzenie kosztów postępowania za obydwie instancje od powoda na rzecz pozwanego według norm przepisanych, ewentualnie o uchylenie powyższego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu w Gdańsku do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego.

Powódka wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania w sprawie w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm prawem określonych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie.

Na wstępie należy wskazać, że Sąd Apelacyjny podziela w niniejszej sprawie stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w uzasadnieniu wyroku z dnia 13 kwietnia 2000 r. III CKN 812/98 (OSNC 2000/10/193), że sąd II instancji jest instancją merytoryczną, co oznacza, że ma obowiązek poczynić własne ustalenia faktyczne i ocenić je samodzielnie z punktu widzenia prawa materialnego. Mając to na względzie Sąd Apelacyjny uznał, że dokonane przez Sąd Okręgowy ustalenia faktyczne są w niniejszej sprawie prawidłowe, a zatem przyjmuje je jako własne. Nie jest przy tym obowiązkiem sądu drugiej instancji powtarzanie ustaleń dokonanych przez sąd pierwszej instancji, o ile bowiem je podziela, wystarczy dać temu wyraz w uzasadnieniu (takie stanowisko zajął również Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 16 lutego 2005 r., sygn. akt IV CK 526/04 opubl. Lex nr 177281).

Należy wskazać, że Sąd Okręgowy nie naruszył art. 233kpc . Naruszenie art.233§1kpc- dotyczy jedynie oceny dowodów. Jego naruszenie może polegać na dokonaniu przez Sąd oceny dowodów z uchybieniem zasad w nim określonych tj. reguł logicznego myślenia, zasadzie doświadczenia życiowego i właściwego kojarzenia faktów. Prawidłowe postawienie zarzutu wymaga wskazania konkretnego dowodu przeprowadzonego w sprawie , którego zarzut dotyczy i podania w czym skarżący upatruje jego wadliwą ocenę.

Skarżący wskazywał, że naruszenie polega na braku wszechstronnej analizy materiału dowodowego przedstawionego przez pozwaną na okoliczność istnienia zgodnej woli stron w zakresie okresu obowiązywania umowy najmu i zasad jego modyfikacji. Fakt istnienia zgodnej woli stron w zakresie obowiązywania umowy najmu nie był kwestionowany przez strony. Jak wynika z literalnego brzmienia umowy §3 umowa została zawarta na czas oznaczony do dnia 21 lipca 2015r. Wobec jasnego i nie budzącego wątpliwości zapisu umownego brak jest podstaw do uznania , że w tym zakresie strony inaczej rozumiały treść niniejszego zapisu, niż to wynika z jego literalnego brzmienia. W takiej sytuacji zbędnym jest stosowanie wykładni oświadczenia woli stron.

W ocenie Sądu Apelacyjnego zarzut naruszenia art.65kc jest również bezzasadny. Należy wskazać, że między stronami nie było sporu co do rozumienia treści umowy najmu, a jedynie powstał spór czy zapis z §22 pkt 7 jest ważny w świetle art. 673§3kc. Wobec powyższego Sąd I instancji oceniając powyższy zapis umowny oparł się na literalnym brzmieniu i prawidłowo dokonał oceny przedmiotowego zapisu.

Swobodne wypowiadanie umów najmu zawartych na czas oznaczony nie jest dopuszczalne i wynika z art.673§3kc. Ustawodawca przewidział w nim jedynie możliwość wypowiadania umów zawartych na czas oznaczony w razie określenia w umowie wypadków wskazujących, kiedy będzie to dopuszczalne. Art.673§3kc rozumiany jest jako zakaz wypowiadania takich umów w sytuacji, w której decyzja o wypowiedzeniu ma być pozostawiana tylko swobodnemu uznaniu samych stron lub strony umowy. Postanowienie , które zezwala na rozwiązanie w drodze swobodnego wypowiadania umów zawartych na czas oznaczony, jest więc nie tylko sprzeczne z naturą takiego stosunku, ale również z przepisem ustawy. Inaczej natomiast należy oceniać wprowadzenie do umowy najmu zawartej na czas oznaczony postanowienia, które przewiduje możliwość jej wypowiedzenia w określonych w tej umowie okolicznościach. W art.673§3kc ustawodawca uznał, za wystarczające wskazanie w umowie wypadków, upoważniających do wypowiedzenia umowy zawartej na czas oznaczony. Za uzasadnione należy uznać, że wskazanie tych okoliczności nie musi być enumeratywne, ale wystarczy ogólne ich oznaczenie. W mniejszej umowie brak jest wskazania takiego wypadku –tj .okoliczności jakie muszą zaistnieć, aby strona mogła tę umowę wypowiedzieć.

Żadna umowa na czas oznaczony nie gwarantuje absolutnej trwałości stosunku zobowiązaniowego, którego jest źródłem. Tak więc możliwe jest wypowiedzenie umowy najmu na czas określony, jednakże tylko w sytuacjach przewidzianych w umowie przez strony. Zamieszenie w umowie najmu zawartej na czas oznaczony klauzuli zezwalającej na wypowiedzenie bez określenia , z jakich przyczyn można taką umowę wypowiedzieć, powinno być oceniane w świetle art.58 kc. Postanowienie takie jako sprzeczne z naturą stosunku zobowiązaniowego najmu zawartej na czas oznaczony, a tym samym z art.3531k.c. jest nieważne.( por. Uchwała 7 sędziów SN z dnia 21.12.2007r. OSN 9/2008 poz.95). Brak jest natomiast podstaw do konstruowania, w razie umieszczenia we wspomnianych umowach klauzuli zezwalającej na swobodne rozwiązanie ich w drodze wypowiedzenia sankcji bezskuteczności. Bezskuteczność nie zachodzi w razie sprzeczności postanowienia umowy z naturą stosunku zobowiązaniowego najmu zawartej na czas określony. Klauzula zezwalająca na wypowiedzenie umowy zawartej na czas oznaczony musi zawierać podstawę wypowiedzenia tj. jego przyczynę. Powiązanie prawa do wypowiedzenia umowy najmu na czas określony jedynie z nadejściem określonej daty bez konieczności wskazania jakiejś przyczyny nie wypełnia dyspozycji art.673§3kc. Słusznie wskazał Sąd I instancji, że taką przyczyną nie może być nadejście terminu bądź fakt przeżycia przez stronę oceny konieczności zakończenia stosunku najmu. Wypadek w rozumieniu art.673§3kc winien być rozumiany jako przyczyna, umożliwiająca w określonych okolicznościach wypowiedzenie umowy najmu zawartej na czas określony. Należy wskazać, że stosunek prawny jakim jest umowa najmu na czas określony w swej istocie i naturze tegoż stosunku, wskazuje na zachowanie szczególnej równowagi stron tego stosunku i wobec tego na gwarancję trwałości stosunku na określony czas, tak po stronie wynajmującego jak i najemcy. Oczywiście żadna umowa na czas oznaczony nie gwarantuje absolutnej trwałości stosunku zobowiązaniowego, którego jest źródłem, jednakże możliwość jej rozwiązania została przez ustawodawcę ograniczona poprzez wprowadzenie regulacji wynikającej z art.673§3kc. Ograniczenie powyższe nie stoi w sprzeczności z zasadą swobody umów wynikającą z art.3531 kc i ma na celu zachowanie istoty powyższego stosunku prawnego oraz zapobieżenie unormowaniu w taki sposób stosunku prawnego , który byłby sprzeczny z jego naturą. Zgodnie z art.353 1 kc strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swojego uznania , byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Tak więc twierdzenie skarżącego, że doszło do naruszenia art.3531kc poprzez uznanie, iż normę zawartą w tym przepisie poprzedza norma wyinterpretowana z art.673 §3 kc jest bezzasadne. Należy wskazać, że art.353 1 kc jest normą ogólną, natomiast art.673§3kc normą szczególną i wzajemnie się uzupełniają. Skoro umowa najmu na czas określony może być rozwiązana jednakże w określonych wypadkach wskazanych w umowie przez strony, to oznacza, że strony mogą kształtować stosunek prawny według swojego uznania, jednakże zgodnie z jego naturą i zgodnie z ustawą oraz zasadami współżycia społecznego. Strony kształtujące stosunek prawny nie uzyskały w systemie naszego prawa absolutnej swobody w kształtowaniu stosunku prawnego. Umowa najmu na czas określony jak wiele umów podlega bezwzględnym przepisom prawa w zakresie jej kształtu i nie może być stosunkiem prawnym ukształtowanym sprzecznie z polskim systemem prawnym. Strony mogą poza bezwzględnie obowiązującymi przepisami dowolnie określić przyczyny wypowiedzenia umowy tak, by zabezpieczały one ich interesy. Natomiast nie jest dopuszczalne wypowiedzenie umowy jeżeli nie wymieniono w niej wyraźnie przyczyn uzasadniających takie wypowiedzenie.(por. Wyrok S.A. w Poznaniu I ACa 833/05 Lex 186539).

Zapis umowy w § 22pkt7 , iż najemca może w nieprzekraczalnym terminie do dnia 21 marca 2012r. wypowiedzieć umowę ze skutkiem na dzień 21 lipca 2013r. jest niewątpliwe sprzeczny z bezwzględnie obowiązującym art.673§3kc , gdyż nie ma w nim wskazanego wypadku ( przyczyny)w jakim strona może umowę wypowiedzieć, a wiec jest nieważny zgodnie z art.58kc. Mając na uwadze powyższe należało orzec jak w sentencji na mocy art.385kpc.

O kosztach orzeczono na mocy art.98§1kpc, art.99kpc , w zw. z art.108§1kpc w zw. z § 12ust.1pkt2 w zw. z § 6 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28.09.2002r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu, mając na uwadze to, że pozwany w całości przegrał sprawę.