Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 10 lutego 2017 roku

Sąd Okręgowy Warszawa-Praga w Warszawie, Wydział III Cywilny

w składzie:

Przewodniczący: SSO Elżbieta Wiatrzyk-Wojciechowska

Protokolant: Katarzyna Ponikiewska

po rozpoznaniu w dniu 27 stycznia 2017 roku w Warszawie na rozprawie

sprawy z powództwa H. W., A. B., P. B.

przeciwko (...) sp. z o.o. z siedzibą w L.

o rozwiązanie umowy

I.  oddala powództwo,

II.  zasądza od powodów H. W., A. B., P. B. solidarnie na rzecz pozwanego (...) sp. z o.o. z siedzibą w L. kwotę 14.417 (czternaście tysięcy czterysta siedemnaście) złotych tytułem kosztów procesu.

Sygn. akt III C 396/16

UZASADNIENIE

Powodowie H. B. (1), A. B. i P. B. w pozwie z dnia 9 marca 2016 r. skierowanym przeciwko (...) sp. z o.o. z siedzibą w L. wnieśli o rozwiązanie umowy przedwstępnej sprzedaży z dnia 22 listopada 2012 r., sporządzonej pomiędzy Z. i H. B. (2) (zmarłymi rodzicami powodów) a pozwaną spółką ze względu na nadzwyczajną zmianę stosunków. W uzasadnieniu wskazywali, że taką nadzwyczajną zmianą stosunków (art. 357 ¹ k.c.) była śmierć ich rodziców.

Nadto w uzasadnieniu pozwu wskazali na inne przesłanki, które ich zdaniem, dowodzą o zasadności żądania mianowicie:

a.  pozwana spółka wykorzystała przymusowe położenie i chorobę Z. B., a zawarta umowa nosi znamiona lichwy,

b.  działki opisane w tej umowie nie mają charakteru działek rolnych, a powodowie nie znają przyczyny nabycia przez ich ojca takich działek, które są nieprzydatne i nie związane gospodarczo z prowadzoną przez niego działalnością rolną. W tej sytuacji umowa ta nie może dojść do skutku z tej także przyczyny, że zaistniały zdarzenia, za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności,

c.  brak środków po stronie powoda na zakup takich nieruchomości, a spełnienie tego świadczenia jest połączone z nadmiernymi trudnościami, które groziłyby powodom rażącą stratą (art. 357 ¹ k.c., art. 354 k.c.),

d.  naruszenie zasady współżycia społecznego, w szczególności zasady te naruszyła pozwana spółka i jej prezes zarządu M. M. poprzez naruszenie dobrych praktyk kupieckich i zasad uczciwości w obrocie gospodarczym. Pozwana zawierała pozorne umowy z Z. B. i wywierała nacisk na spłatę kolejnych, nieznanych kwot stanowiących lichwę, a wykorzystując przymusowe położenie kreowała dokumenty w obrocie zbożem,

e.  pozorność umów zawartych przez Z. B. w latach 2005-2013 i fikcyjnego obrotu zbożem pomiędzy pozwaną i spółkami powiązanymi z M. M. a Z. B., co miało na celu generowanie wyższych kwoty, do uiszczania których był zobowiązany Z. B..

Powodowie domagali się także zasądzenia na ich rzecz kosztów procesu (k.2-7v).

Na rozprawie w dniu 27 stycznia 2017 r. pełnomocnik powodów podtrzymał powództwo prawidłowo oznaczając nazwisko powódki H. W. jako (...) przedstawiając udzielone przez nią pełnomocnictwo.

W piśmie procesowym z 6 października 2016 r., stanowiącym odpowiedź na pozew, pozwana spółka wnosiła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie kosztów postępowania. W uzasadnieniu wskazano na bezzasadność powództwa wobec dziedziczności zobowiązania z umowy przedwstępnej oraz braku uzasadnienia dla zastosowania art. 357 ¹ §1 k.p.c., tym bardziej, iż powodowie nie kwestionują ważności zawartej umowy (k. 386-402).

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Z. B. prowadził działalność gospodarczą jako Gospodarstwo (...). Działalność ta obejmowała mn.in: produkcję roślinną, zwierzęcą, uprawę rzepaku, zbóż. W 2005 r. nawiązał współpracę z (...) sp. z o.o. z siedzibą w L., w ramach której dokonywali transakcji związanych ze sprzedażą zbóż. Powodowie pracowali z rodzicami w gospodarstwie od wczesnych lat młodości, stopniowo będąc wdrażanymi bardziej szczegółowo w działalność rodziców. W małżeństwie Z. i H. B. (2) panował ustrój rozdzielności majątkowej.

W celu uregulowania zobowiązania, jakie powstało w latach 2005-2009 w kwocie łącznej 5 mln. zł Z. B. oraz (...) sp. z o.o. w L. zawarli w dniu 21 sierpnia 2012 r. (...). Celem tego porozumienia było ugodowe zakończenie wzajemnych zobowiązań i roszczeń związanych ze współpracą stron w latach 2005-2012, w związku z podejmowanymi wcześniej negocjacjami w celu uniknięcia sporu w przyszłości, co do istnienia i wartości wzajemnych roszczeń i zobowiązań oraz dla zapewnienia wykonania zobowiązań Z. B. przy uwzględnieniu jego możliwości płatniczych i uzasadnionego interesu (...) sp. z o.o. w L.. Wówczas strony w § 1 ustaliły, że łączna wartość zobowiązań Z. B. wobec (...) sp. o.o. wynosi 5.000.000 zł i takie roszczenie Z. B. uznał. W § 1 pkt 3 tego porozumienia, strony tego porozumienia ustaliły, że tytułem wykonania spłaty tej kwoty Z. B. zobowiązał się dokonać:

a.  przeniesienia na własność na rzecz (...) sp. z o.o. (z zastosowaniem konstrukcji z art. 453 k.c.) nieruchomości położonej w B. stanowiącej działkę nr (...) przed podziałem z pasem budowlanym, tj. z częścią obejmującą działki budowlane, o wartości 3.000.0000 zł. Umowa przedwstępna miała zostać zawarta do 24.08.2012 r. Jednakże działka ta miała ulec podziałowi, który miał nastąpić do 15.11.2012 r, a w jego wyniku miały powstać geodezyjnie wyodrębnione działki budowlane ((...)) oraz działki, która jeszcze nie zostanie wyodrębniona o nr (...) w sumie dając nie mniej niż połowa działki (...). Ze względu na fakt, iż współwłaścicielem tej działki (...) była żona Z. B., Z. B. miał uzyskać jej zgodę a także przedstawić wycenę rzeczoznawcy majątkowego potwierdzającą wartość tych działek jako nie mniej niż 3.000.000 zł,

b.  spłaty kwoty 2.000.000 zł w terminach i kwotach opisanych w § 1 pkt 3.2 tego porozumienia, przy czym ostatnia rata miała nastąpić do 30.11.2017 r. (k,34-36)

Strony tego porozumienia w sposób sukcesywny podejmowały czynności zmierzające do realizacji celów opisanych w tym porozumieniu. I tak, w dniu 22 listopada 2012 r. zostały zawarte dwie umowy, które dotyczyły przeniesienia własności nieruchomości, na podstawie art. 435 k.c., na podstawie których Z. B. w wyniku realizacji porozumienia z dnia 21 sierpnia 2012 r. przeniósł na podstawie art. 435 k.c. na rzecz (...) sp. z o.o. w L.:

a.  umowa (Rep. (...)) dotyczyła nieruchomości położonej we wsi B. stanowiącej działki ewidencyjne powstałe z podziału działki nr (...), tj. działki: (...), za cenę 3.000.000 zł, zaś (...) sp. z o.o. w L. oświadczyła, że wierzytelność Z. B. z tytułu zobowiązania określonego w porozumieniu z dnia 21 sierpnia 2012 r. wygasła do 3.000.000 zł (§ 4 umowy ) – k. 38-51 (umowa z dnia 22.11.2012 r.),

b.  umowa (Rep. (...)) dotyczyła także nieruchomości położonej we wsi B. stanowiącą działki ewidencyjne wymienione w § 3 tej umowy, za cenę 2.000.000 zł, zaś (...) sp. z o.o. w L. oświadczyła, że wierzytelność Z. B. z tytułu zobowiązania określonego w porozumieniu z dnia 21 sierpnia 2012 r. wygasła do 2.000.000 zł (§ 3 umowy ) – k. 52-62 (umowa z dnia 22.11.2012 r.).

Z. B. i (...) sp. z o.o. zawarli także wcześniej porozumienie w dniu 3 grudnia 2009 r. odnośnie wzajemnych zobowiązań, co wynika z § 4 umowy, której dotyczy pozew wniesiony w niniejszej sprawie. W umownie przedwstępnej sprzedaży z dnia 22 listopada 2012 r. (Rep. (...)), której dotyczy pozew, Z. B. i (...) sp. z o.o. w L., odwołując się do porozumienia z dnia 3 grudnia 2009 r., w którym Z. B. uznał swoje zobowiązania wobec spółki na kwotę 1.500.000 zł, zmieniono terminy płatności tej kwoty w odstępach ratalnych (§ 4). W § 5 strony tej umowy strony zobowiązały się zawrzeć umowę sprzedaży, mocą której (...) sp. z o.o. w L. sprzeda Z. i H. B. (2) na współwłasność po ½ części nieruchomość wymienioną w tym paragrafie położoną we wsi B., gmina P.. W § 6 tej umowy, jej strony określiły, że łączna przyszła cena wszystkich działek wyniesie 2.357.832 zł netto i zostanie zapłacona solidarnie przez Z. B. i H. B. (2) w terminach wskazanych w tym postanowieniu w rozłożeniu na 6 rat, z których ostatnia miała być płatna do 30.11.2017 r. Wydanie tych działek miało nastąpić w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej (k.13-23, umowa przedwstępna).

W dniu 05 lipca 2013 r. Z. B. sporządził testament notarialny powołując do spadku swoich synów: A. B. i P. B.. Z. B. zmarł w dniu 24 października 2013 r. Spadek po nim, na podstawie testamentu notarialnego z dnia 5 lipca 2013 r. nabyli w udziałach po ½ części syn A. B. i syn P. B. (k. 182-183, akt poświadczenia dziedziczenia z 20 listopada 2013 r.). Synowie nabyli spadek wprost. Nie składali oświadczeń o uchyleniu się od skutków prawnych złożonych oświadczeń o przyjęciu spadku w trybie art. 1019 § 1 k.c.

Krótko po śmierci Z. B. M. M. (prezes zarządu pozwanej spółki) spotkał się z bliskimi (żona i dzieci) Z. B. w celu rozmowy o pozostałych po zmarłym zobowiązaniach. Kolejne spotkanie odbyło się na początku 2014 r. z udziałem radcy prawnego strony powodowej – wówczas pełnomocnik oświadczył, iż jest w posiadaniu trzech aktów notarialnych.

Pismem z dnia 8 sierpnia 2014 r., doręczonym H. B. (2), A. B. i P. B. (...) sp. z o.o. wezwała do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży działki nr (...) i udziału (...) części w działce nr (...), stanowiącej drogę dojazdową, składających się na nieruchomość położoną w B., zgodnie z zobowiązaniem wynikającym z § 6 pkt 4 i 5 umowy przedwstępnej sprzedaży zawartej w formie aktu notarialnego w dniu 22 listopada 2012 r. pomiędzy (...) sp. z o.o. w L. oraz małżonkami B. (k. 569, kopia pisma z akt III C 1918/15).

Pismem z dnia 28 sierpnia 2014 r. H. B. (2), A. B. oraz P. B. odmówili zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży (k. 575, kopia pisma z akt III C 1918/15).

W dniu 14 października 2014 r. do Sądu Okręgowego w Lublinie wpłynął pozew (...) sp. z o.o. w L. przeciwko H. B. (2) (matce powodów w niniejszej sprawie), A. B. i P. B. (jako spadkobiercom ich ojca Z. B.) o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli o nabyciu od (...) sp. z o.o. w L. nieruchomości opisanych w umowie przedwstępnej z dnia 22 listopada 2012 r. (Rep. A (...)) – (k.524-575). Sprawa ta została przekazana do rozpoznania Sądowi Okręgowemu Warszawa-Praga w Warszawie i została zarejestrowana pod sygn. akt III C 1918/15 (k.523), a stronami postępowania są następcy prawni H. B. (2) w osobach H. W., A. B. i P. B..

H. B. (2) (matka powodów) zmarła w dniu 2 czerwca 2015 roku. W wyniku dziedziczenia ustawowego spadek nabyli powodowie, każde z nich w 1/3 części (k. 185-187, akt poświadczenia dziedziczenia ustawowego z 7 września 2015 r.). Spadkobiercy mimo wiedzy o istnieniu zadłużenia, także po niej przyjęli spadek wprost, nie składali oświadczeń o uchyleniu się od skutków prawnych złożonych oświadczeń o przyjęciu spadku w trybie art. 1019 § 1 i § 2 k.c.

Pozwem z dnia 14 grudnia 2015 roku (...) sp. z o.o. z siedzibą w L. wniosła pozew o zobowiązanie A. B. i P. B. (spadkobierców Z. B.) do złożenia (...) sp. z o.o. w L. oświadczenia woli o nabyciu od (...) sp. z o.o. w L. w wykonaniu zobowiązania z § 5 i § 6 pkt 5 tiret drugi z umowy przedwstępnej z 22 listopada 2012 roku (Rep. A nr (...)) - (k. 1-10 akt III C 1878/15).

Postępowania te zostały zawieszone do czasu rozstrzygnięcia niniejszej sprawy.

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o w/w dokumenty, na które obie strony procesu powoływały się. Mimo, że zostały one złożone w formie kserokopii, jednakże żadna ze stron nie kwestionowała ich prawdziwości lub autentyczności, a mając na uwadze art. 229 i 230 k.p.c., pozwoliło to Sądowi na dokonanie powyższych ustaleń. Inne dokumenty w postaci: pisma radcy prawnego H. M. do Banku (k.33), rejestru zakupu pszenicy (k.63), faktur (k.64-86), i spisu (k.87-179) są nieprzydatne dla oceny żądania.

Oceniając pozostały materiał dowodowy w tym dowód z przesłuchania stron: P. B. i A. B. (H. W., mimo wezwania jej przez Sąd z urzędu, nie stawiła się) uznać należy, że większa część tych zeznań koresponduje z materiałem dowodowym, w szczególności co do zakresu i formy współpracy rodziców z pozwaną spółką oraz w zakresie współpracy powodów z rodzicami. Powodowie, jak wynika z ich zeznań od wielu lat pomagali rodzicom w prowadzeniu działalności, czerpali z tego tytułu dochody i rodzice ich przygotowywali do przejęcia tej działalności. Każdy bowiem z powodów pomagał rodzicom w innej sferze: A. B. pomagał w: nadzorze nad pracownikami, wypłatach, organizowaniu dokumentów (zaświadczeń do urzędów), P. B. zajmował się produkcją roślinną w gospodarstwie, zaś H. W. pomagała matce w prowadzeniu księgowości. Sąd odmówił wiarygodności zeznaniom A. B. w zakresie, w jakim wskazywał na brak wiedzy o zobowiązaniach wobec pozwanej spółki o zadłużeniu. A. B. towarzyszył ojcu w ostatnich miesiącach życia, był świadkiem rozmów telefonicznych ojca i M. M. (prezesa zarządu pozwanej spółki), następnie miał dostęp do wszelkiej jego dokumentacji. Matka powodów zmarła po 1,5 roku po śmierci ich ojca. Matka powodów prowadziła od 1995 r. dokumentację księgową działalności gospodarczej i chociażby z tej racji musiała posiadać wiedzę o zadłużeniu, o konieczności wpłat chociażby wpisów do Kw, należności na rzecz notariuszy sporządzających umowy dołączone do pozwu, co wynika z ich zapisów. Jako prowadząca rozliczenia finansowe musiała mieć wgląd w podstawę takich rozliczeń. Z pewnością powodowie mieli wiedzę chociażby od matki o kondycji finansowej działalności rodzinnej Z. B.. Zresztą powódka H. W. także pracowała razem z matką, która wprowadzała ją w ten segment działalności. Ponadto jeden z pozwów pozwanej spółki został wniesiony jeszcze wówczas, gdy żyła matka powodów. Mimo zaś tych wszystkich okoliczności każdy z powodów nie chciał odrzucić spadku lub przyjąć go z dobrodziejstwem inwentarza nawet po matce. Te wszystkie okoliczności wskazują, że nie mogą być uznane za wiarygodne twierdzenia powodów, że nie posiadali wiedzy o zadłużeniu ojca, o jego przedsięwzięciach, o jego głównych, wieloletnich kontrahentach i zakresu wspólnych przedsięwzięć.

Zeznania M. M., przesłuchanego za stronę pozwaną są w ocenie Sądu wiarygodne. Z zeznań tych wynika fakt współpracy pomiędzy pozwaną spółką a Z. B., poinformowania powodów o zobowiązaniach ich ojca po jego śmierci, a nadto okoliczności zawarcia przedmiotowej umowy przedwstępnej. Większość okoliczności, na które wskazywał w trakcie zeznań wynikają z dokumentów. W ocenie Sądu brak jest podstaw do ich kwestionowania.

Sąd oddalił wnioski powodów zgłoszone na rozprawie w dniu 27 stycznia 2017 r. o dopuszczenie dowodu z zeznań świadka radcy prawnego H. M., jak i z dokumentów w postaci zawiadomienia o wszczęciu śledztwa z dnia 19 grudnia 2016 r. Wniosek o przesłuchanie świadka uznać należało za spóźniony. Powodowie już wnosząc pozew znali adres świadka radcy prawnego H. M., gdyż do pozwu dołączyli pismo od radcy prawnego H. M. z dnia 23 kwietnia 2012 r. (k.33), w którym był podany adres tego świadka. Zresztą taki sam adres pełnomocnik powodów wskazał na rozprawie w dniu 27.01.2017 r. zgłaszając ten dowód (k.454v.). Pełnomocnik powodów wskazał, że przyczyną nie zgłoszenia takiego dowodu wcześniej, było to, że powodowie nie posiadali wówczas zgody świadka na złożenie zeznań (k.454 v.). Mając zaś na uwadze treść art. 261 § 1 zdanie 1 k.p.c., w myśl, którego nikt nie ma prawa odmówić składania zeznań w charakterze świadka, uznać należy, że powodowie nie wykazali, że takiego wniosku nie mogli złożyć wcześniej bez swojej winy. Oczekiwanie przez powodów, aż świadek się zgodzi na złożenie zeznań w sprawie, nie uprawdopodobnia braku ich winy w złożeniu tego wniosku wcześniej, zwłaszcza, że dopuszczenie tego dowodu oznaczałoby odroczenie terminu rozprawy, co wpływałoby na przedłużenie się postępowania. Mając na uwadze art. 207 § 6 k.p.c. Sąd oddalił wniosek o przeprowadzenie dowodu z zeznań świadka. Poza tym taki wniosek był nieprzydatny ze względu na sformułowane żądanie i okoliczności, na jakie świadek miałby zeznawać, o czym poniżej.

Sam zaś fakt złożenia przez powodów w dniu 19 grudnia 2016 r. zawiadomienia o wszczęciu śledztwa nie ma znaczenia, zwłaszcza, że przedmiotem żądania pozwu jest żądanie rozwiązania umowy sprzedaży z dnia 22.11.2012 r., w której była wzmianka o porozumieniu z dnia 3 grudnia 2009 r., w którym Z. B. uznał swoje zobowiązania wobec spółki na kwotę 1.500.000 zł, zaś w umowie tej zmieniono terminy płatności tej kwoty w odstępach ratalnych (§ 4).

Natomiast śledztwo ma dotyczyć innych umów, które dotyczą realizacji innego porozumienia, tj. porozumienia z dnia 21 sierpnia 2012 r. i przeniesienia własności nieruchomości, na podstawie art. 453 k.c. (k.453). Nadto sam fakt wszczęcia śledztwa nie ma znaczenia przy ocenie żądania, a już z pewnością nie podważa stanowisko żadnej ze stron.

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie. W niniejszej sprawie powodowie domagali się rozwiązania umowy przedwstępnej sprzedaży z dnia 22 listopada 2012 roku, zawartej przez pozwaną spółkę oraz ich rodziców, których są spadkobiercami, powołując się na nadzwyczajną zmianę stosunków, stosownie do treści art. 357 ¹ § 1 k.c. Zgodnie z treścią art. 357 ¹ k.c., jeżeli zostaną spełnione określone przesłanki, wówczas na drodze sądowej można dochodzić dostosowania zobowiązania do nowych, zmienionych warunków, a gdyby nie było to możliwe – domagać się rozwiązania umowy. Łącznie spełnione muszą być następujące przesłanki interwencji sądu: 1) nadzwyczajna zmiana stosunków; 2) spełnienie świadczenia zgodnie z treścią zobowiązania byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą; 3) związek przyczynowy między dwiema wskazanymi wyżej przesłankami; 4) przy zawieraniu umowy strony nie przewidywały ryzyka związanego ze zmianą stosunków.

Termin „zmiana stosunków" nie określa zmiany w indywidualnej sytuacji strony zobowiązania (np. kłopoty finansowe, choroba), ale zmiany w zakresie stosunków społecznych, dotyczące większej grupy podmiotów, a w szczególności zmiany warunków gospodarczych, o charakterze powszechnym i niezależne od stron (por. wyrok SN z dnia 7 maja 1993 r., I CR 5/93). Istotna zmiana obowiązujących przepisów prawnych może także oznaczać zmianę stosunków, o których mowa w art. 357 ¹ k.c., chociaż najczęściej będzie następstwem szczególnych wydarzeń natury gospodarczej lub społeczno-politycznej (P. Machnikowski (w:) E. Gniewek, P. Machnikowski, Komentarz, 2013, art. 357 ¹, nb 10). Przesłanką zastosowania klauzuli rebus sic stantibus jest nadzwyczajny charakter zmiany stosunków. Odwołanie do klauzuli rebus sic stantibus musi być powiązane nie tylko z nieprzewidywalnością zdarzeń, powodujących nadmierne trudności lub rażącą stratę, ale i zmianą w zakresie stosunków społecznych, w szczególności gospodarczych, dotyczącą nie indywidualnej sytuacji stron a większej grupy podmiotów (wyrok Sądu Najwyższego z 13.01.2016 r, VCSK 277/15).

Nie ulega wątpliwości, że strony zawierające umowę muszą ponieść „zwykłe ryzyko kontraktowe", jakie wiąże się ze stałymi, normalnymi zmianami zachodzącymi w stosunkach społeczno-gospodarczych. Przepis art. 357 ¹ k.c. powinien znaleźć zastosowanie wówczas, gdy pewne zjawiska wywołują taką zmianę stosunków, która nie mieści się już w granicach owego zwykłego ryzyka (wyrok SN z dnia 21 września 2011 r., I CSK 727/10,). Zdarzenia sprawcze mogą (np. klęska żywiołowa, akt terrorystyczny), lecz nie muszą (np. strajki pracowników, zakłócenia w systemie informatycznym) mieć wyjątkowego charakteru; natomiast niezwykły, normalnie niespotykany wymiar musi mieć zmiana stosunków nimi wywołana, chociaż ocena ta zazwyczaj jest tożsama. Nadzwyczajny charakter należy przypisać między innymi takim zmianom stosunków jak: hiperinflacja, kryzys gospodarczy, gwałtowna zmiana poziomu cen na określonym rynku, długotrwały paraliż środków transportu lub łączności czy zmiana ustroju politycznego i społeczno-gospodarczego państwa (SN z dnia 22 kwietnia 2005 r., III CK 594/04, OSP 2006, z. 12, poz. 143.).

W niniejszej sprawie nie ulega wątpliwości, iż powodowie jako następcy prawni Z. B. i H. B. (2) wstąpili w ogół ich praw i obowiązków spadkodawców, zgodnie z art. 922 k.c., i od chwili przyjęcia spadku ponoszą odpowiedzialność za długi spadkowe także ze swojego majątku (art. 1030 k.c.). Zatem ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania umowy przedwstępnej zawartej w dniu 22 listopada 2012 r. (Sąd Najwyższy w orzeczeniu z dnia 9 sierpnia 1962 r., 2 CR 379/62).

Powodowie w uzasadnieniu pozwu wskazują, że śmierć rodziców stanowi nadzwyczajną zmianę stosunków, o których mowa w art. 357 ¹ k.c., zwłaszcza, że nie jest im potrzebna nieruchomość będąca przedmiotem umowy przedwstępnej sprzedaży i dlatego powołują się na orzeczenie Sądu Najwyższego 15 czerwca 2011 r., V CSK 357/10).

W ocenie Sądu ani śmierć rodziców powodów, ani też wysokość zadłużenia, które powodowie mają spłacać jak długi spadkowe, ani też ich kłopoty finansowe, bądź też nieprzydatność gruntu stanowiącego przedmiot umowy, nie stanowią przesłanki z art. 357 ¹ k.c. Odnotować należy, że orzeczenie, na jakie powołują się powodowie w uzasadnieniu pozwu (V CSK 357/10) dotyczy innego żądania (zwrotu zadatku) i innego stanu faktycznego, a podstawą rozstrzygnięcia była okoliczność, że żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności, zgodnie z art. 394 § 3 k.c., co nie dotyczy niniejszej sprawy z kilku przyczyn.

Z akt niniejszej sprawy wynika, że Z. B. i (...) sp. z o.o. w sposób polubowny chcieli uregulować wzajemne rozliczenia i zobowiązania. W tym celu zawarli dwa porozumienia. Jedno w dniu 3 grudnia 2009 r. (obejmujące ich rozliczenia z okresu 2005-2009), powołane także w treści umowy przedwstępnej sprzedaży z dnia 22 listopada 2012 r., której rozwiązania domagają się powodowie (§ 4 umowy – k. 20). Zgodnie z tym porozumieniem Z. B. uznał swoje zobowiązanie wobec spółki w kwocie 1.500.000 zł. Zatem porozumienie to, wprawdzie nie zostało dołączone do pozwu, ale zostało zawarte przed rozpoczęciem leczenia onkologicznego przez ojca powodów, które miało miejsce w marcu 2011 r. (k.180). Już więc z tej przyczyny trudno jest uznać za zasadną argumentację powoda, że została wykorzystana przez pozwaną spółkę choroba Z. B., skoro ten jeszcze w 2009 r. uznał roszczenie pozwanej spółki obejmujące ich współpracę za lata 2005-2006 r. Zresztą zauważyć należy, że z treści pisma Z. B. z dnia 14.10.2009 r. wynika, że Z. B. nie kwestionował pożyczek w latach 2005-2006 r. (k.28). Wprawdzie ani treści tych pożyczek ani okoliczności ich zwarcia, spłaty, powodowie nie przedstawili ale mając na uwadze działania prawne ze strony Z. B. i (...) sp. z o.o. po 2009 r. należy uznać, że ich wolą było uregulowanie wzajemnych roszczeń w sposób polubowny, zgodny.

Drugie porozumienie zostało zawarte w dniu 21 sierpnia 2012 r. (k.34-36) i w oparciu o ustalenia określone w tym porozumieniu, zostały także w dniu 22.11.2012 r. zawarte dwie umowy przeniesienia własności nieruchomości na podstawie art. 453 k.c. (Rep. (...) – k. 38-51 i Rep. A (...) – k. 52-62), nie objęte żądaniem pozwu.

Powodowie od wczesnych lat młodości pomagali rodzicom w gospodarstwie. Były to prace specjalizacyjne – powód A. B. załatwiał sprawy urzędowe, nadzorował i opłacał pracowników zatrudnianych przez ojca, powódka H. W. pomagała matce w prowadzeniu księgowości, ostatecznie przejmując tę działalność po jej śmierci na wyłączność, zaś powód P. B. wykonywał prace rolne w gospodarstwie. Rodzinny charakter prowadzonego gospodarstwa pozwala uznać, iż powodowie mieli szerokie pojęcie o zakresie działalności rodziców. Zauważyć trzeba, że z treści § 1 pkt 3 umowy z dnia 22.11.2012 r., której rozwiązania domagają się wynika, że do Kw (...) jest wpisana hipoteka do sumy 3.000.000 zł zabezpieczająca wierzytelności: Z. B., H. B. (2), A. B., H. W., P. B. wynikającej z prowadzonej współpracy gospodarczej, w tym w szczególności roszczenia o zapłatę ceny, wynagrodzenia za świadczone usługi, odsetki, przyznane koszty postępowania i inne koszty uboczne tych osób względem Przedsiębiorstwa (...) sp. z o.o. w M. (k.14). Zatem już wcześniej wspólnie z rodzicami zawierali umowy, których skutkiem była ta wierzytelność zabezpieczona hipoteką.

Z zeznań powodów wynika, że po śmierci ich ojca Z. B., a więc wówczas, gdy żyła jeszcze ich matka, która od 1995 r. prowadziła całą księgowość w działalności gospodarczej męża Z. B., mieli rozmowę z prezesem zarządu pozwanej spółki odnośnie ich zobowiązań. Mieli więc nawet wówczas świadomość istnienia zadłużenia. Jednakże nie złożyli oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia o przyjęciu spadku wprost po swoim ojcu, które zostało złożone w dniu 20.11.2013 r. (art. 1019 § 1 k.p.c.), mimo, że także od co najmniej 2014 r. byli reprezentowani przez profesjonalnego pełnomocnika, o czym świadczy chociażby pismo z dnia 28.08.2014 r. złożone w sprawie III C 1918/15 (k.575), którego kserokopia została dołączona. Co więcej, pozew w niniejszej sprawie został złożony, jako akcja zaporowa przeciwko pozwom (...) sp. z o.o. wniesionym w sprawie III C 1918/15, III C 1878/15, co wynika z treści pozwu (k.4). Takiej akcji ani ojciec powodów, ani matka powodów nie podejmowali. Nie składali także żadnych oświadczeń o uchyleniu się od skutków prawnych złożonych oświadczeń woli powołując się na wadę oświadczenia woli, a takie okoliczności wydaje się motywowały autora pisma dołączonego do pozwu z dnia 14.10.2009 r., w którym zastrzegał, że zawiadomi prokuraturę (k.27-29).

Odnosząc się do przesłanki zaistnienia nadmiernej trudności w spełnieniu świadczenia lub groźby rażącej straty, wskazać należy, że cena nieruchomości jaka wynika z zawartej umowy to 2.357.832 zł netto, przy czym nie była to kwota przewidziana jako płatna jednorazowo, a rozłożona na raty, płatne corocznie. Powodowie odziedziczyli po rodzicach cały majątek, przyjmując go wprost, dziedzicząc nieruchomości, inwentarz o wartości wielu milionów złotych, na co wskazywał powód A. B., zeznając, że są właścicielami 1500 ha gospodarstwa, 12-16 ha gruntów ornych w P., a nadto ziemi, którą sprzedali w celu spłaty zobowiązań. Spłacają także inne zadłużenia np. wobec banków po rodzicach, których wartość i wysokość przekracza zobowiązanie do zapłaty ceny za zakup nieruchomości dochodzonych przez pozwaną. Powodowie nie podnosili, iż cena za zakup tej nieruchomości jest niewspółmierna do rynkowej wartości nieruchomości o łącznej powierzchni 3,4674 ha. Na taką okoliczność nie zostały złożone żadne wnioski dowodowe. Mając zaś na uwadze ich majątek, w tym ten odziedziczony po rodzicach, jak i wysokość rocznego przychodu (4-5 mln zł) wykonanie zobowiązania nie naraża powodów na nadmierną trudność ani groźbę straty. Są to grunty sąsiadujące z nieruchomościami należącymi do powodów, tworzą zatem jednolitą całość. A. B. wskazywał, że należące do nich ziemie są przeznaczone na sprzedaż, ale aktualnie pobierają za nich dopłaty unijne, a uprawia je krewny powodów. Nie sposób zauważyć tu obiektywnej straty, tym bardziej, iż pojęcia rażącej straty nie można interpretować w oderwaniu od istoty i celu konkretnego zobowiązania. O tym, czy wykonanie umowy przynosi stronie stratę, decyduje nie samo porównanie aktualnej wartości świadczeń, ale całokształt skutków wykonania zobowiązania dla majątku strony, przy uwzględnieniu celu zobowiązania i tego, jakich korzyści z jego wykonania strona mogła się spodziewać (tak też wyrok Sądu Najwyższego z 19 listopada 2014 r., II CSK 191/14). Przy tym o rażącej stracie można mówić jedynie wtedy, gdy w dłuższej perspektywie nabywane dobro może przynieść jedynie nieporównywanie niższe korzyści niż te jakie strona miałaby, gdyby do transakcji nie doszło. W niniejszej sprawie nie sposób dostrzec spełnienia tej przesłanki, niezauważalne są także trudności osobiste w spełnieniu zobowiązania z umowy przedwstępnej. Sam zaś fakt, że nieruchomość nie jest powodom potrzebna do prowadzenia działalności rolniczej, nie przemawia za rozwiązaniem łączącego strony stosunku prawnego. Powodowie kontynuują działalność rodziców w niezmienionym kształcie. Powód A. B. nie tylko prowadzi działalność stricte rolniczą ale także prowadzi Dom Weselny, z którego czerpie korzyści. Jego więc działalność wykracza poza działalność rolniczą, zresztą taki kierunek rozwoju być może także przewidywał ojciec powodów zawierając umowę wskazaną w pozwie, dokonując działki na działki z możliwością zabudowy. Ewentualne trudności związane z wywiązaniem się ze zobowiązania nie pozostają w związku z żadną zmianą stosunków, którą należałoby uznać za nadzwyczajną, a zatem nie została spełniona kolejna z przesłanek zastosowania art. 357 ¹ § 1 k.c., tj. związek przyczynowy pomiędzy tymi dwiema przesłankami. Powodowie po nabyciu tej nieruchomości będą mogli ja spieniężyć, i przeznaczyć na sprzedaż i uzyskanie środków na spłatę pozostałego zadłużenia.

Podkreślić należy, że ojciec powodów od 2005 r. prowadził współpracę z pozwaną spółką. Jego poczynania dotyczące sporządzenia porozumienia z dnia 3 września 2009 r. i z dnia 12 sierpnia 2012 r. z pozwaną spółką wskazują, że uznał swoje zobowiązanie wobec tej spółki zarówno w 2009 r., jak i w 2012 r. Mając na uwadze art. 65 k.c. należy uznać, że wolą stron było uregulowanie zobowiązań wzajemnych w sposób, który był akceptowalny w celu uniknięcia sporów w przyszłości a także przy uwzględnieniu możliwości płatniczych Z. B., co zresztą wprost wynika z treści porozumienia z dnia 21 sierpnia 2012 r. (k. 34). Wprawdzie powodowie nie dołączyli do pozwu porozumienia z dnia 3 grudnia 2009 r. ale treść zapisu z § 4 umowy z dnia 22.11.2012 r., której dotyczy pozew (k.20) także wskazuje, że także taka intencja była zarówno Z. B. jak i (...) sp. z o.o. aby wzajemne zobowiązania z lat 2005-2009 r. uregulować. Emanacją takich postanowień, stosownie do art. 60 k.c., było zawarcie trzech umów w dniu 22.11.2012 r. dołączonych do pozwu.

Powodowie powołują się na fikcyjny obrót zbożem i zawieranie pozornych umów i nabywanie przez ich ojca nieruchomości od pozwanej po cenach znacznie zawyżonych. Okoliczność ta w żaden sposób nie została wykazana. Powodowie dokonując selekcji dowodów dołączonych do pozwu, nie wykazali takich konkretnych umów, które ich zdaniem były pozorne ze względu na wartość nieruchomości. Jeśli zaś taki zarzut podnosili także do przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 22.11.2012 r., której dotyczy pozew, to również nie wykazali ani pozorności tej umowy, ani też zawyżonej ceny za tę nieruchomość. Inicjatywa dowodowa w tym zakresie należała do powodów (art. 6 k.c.).

Przede wszystkim jednakże należy zaznaczyć, że treść żądania została sformułowana jako żądanie rozwiązania umowy przedwstępnej. Zatem nawet, przy czysto teoretycznym założeniu, że umowa przedwstępna sprzedaży z dnia 22.11.2012 r. była pozorna, to i tak sankcją nie jej rozwiązanie tej umowy, ale jej nieważność ex tunc (art. 58 § 2 k.c.). Takiego żądania powodowie nie zgłosili. Argumentacja powodów jest wewnętrze sprzeczna. Domagają się rozwiązania umowy, a więc należy uznać, że przyjmują, że jest ona ważna, bo nie sposób żądać rozwiązania umowy, która jest nieważna.

Poza tym zauważyć należy, że w sytuacji wniesienia pozwu przez pozwaną spółkę w sprawie III C 1878/15 o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli (k.461-471) powodowie nie mają interesu prawnego w rozumieniu art. 189 k.p.c. w odrębnym procesie ustalenia nieważności tej przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 22.11.2012 r. (Rep. A (...)). Kwestie takie mogą podnosić w sprawie III C 1878/15 i w tym procesie mogą dochodzić swoich praw, jeśli ich zdaniem, umowa ta jest wadliwa ze względu na pozorność.

Zauważyć trzeba, że zgodnie z art. 83 § 1 k.c. oświadczenie woli złożone drugiej stronie za jej zgodą dla pozoru jest nieważne. Jeżeli oświadczenie takie zostało złożone dla ukrycia innej czynności prawnej, ważność oświadczenia ocenia się według właściwości tej czynności. Ustalenie pozorności czynności prawnej jest kwestią ustaleń faktycznych (tak SN m.in. w wyrokach z 23 stycznia 1997 r., I CKN 51 /96, OSNC 1997, nr 6 - 7, poz. 79). Pełnomocnik powodów na rozprawie w dniu 27 stycznia 2017 r. wskazał, iż umowa ta miała na celu ukrycie nienależnych świadczeń, do których Z. B. był zmuszany przez M. M.. Podnosił również, iż wszystkie umowy zawierane przez Z. B. i pozwaną spółkę nosiły cechę pozorności. Pełnomocnik nie wyjaśnił jednak podstaw takiego twierdzenia. Oświadczenia woli strony umowy złożyły przed notariuszem. Powodowie nie wykazali, że celem dokonanej czynności prawnej była inna czynność (ukryta). Taka okoliczność nie wynika z materiału dowodowego. Nie sposób zatem uznać, że zawarcie umowy przedwstępnej opisanej w pozwie miało na celu ukrycie nienależnych świadczeń Z. B. na rzecz pozwanej, w sytuacji zawarcia dwóch porozumień z 3 grudnia 2009 r. i 21 sierpnia 2012 r., w których Z. B. uznał roszczenia pozwanej spółki. Podnieść trzeba, że nie podnosił on za życia takich argumentów, nie dążył do rozwiązania, czy stwierdzenia nieważności tej umowy, nie wystąpił z takim powództwem. Z zeznań powodów nie wynika, aby formułował on wobec nich takie zarzuty. Uznać zatem należy, że pozorność umowy przedwstępnej nie została wykazana.

Oprócz pozorności umowy, w uzasadnieniu pozwu powodowie wskazują także na przesłanki zawarcia umowy dla wyzysku. Na podstawie art. 388 § 1 k.c. można dochodzić unieważnienia umowy ze skutkiem ex nunc lub innych roszczeń (np. obniżenia świadczenia), a nie rozwiązania umowy, jak domagają się w niniejszej sprawie. Zgodnie z art. 388 § 2 k.p.c. uprawnienie do dochodzenia roszczeń wskazanych w art. 388 § 1 k.c. wygasają z upływem lat dwóch od dnia zawarcia umowy.

Przedmiotowa umowa przedwstępna sprzedaży zawarta została 22 listopada 2012 r., pozew zaś wniesiono w dniu 09 marca 2016 r., nie budzi zatem wątpliwości, że wygasło uprawnienie do dochodzenia roszczeń opartych na art. 388 § 1 k.c. niezależnie od treści żądania zawartego w sprawie.

Powodowie formułowali również zarzut sprzeczności umowy przedwstępnej z 22 listopada 2012 r. z zasadami współżycia społecznego, powołując się przy tym na treść art. 5 k.c., zgodnie z którym nie można czynić ze swego prawa użytku, który by był sprzeczny ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem tego prawa lub z zasadami współżycia społecznego. Takie działanie lub zaniechanie uprawnionego nie jest uważane za wykonywanie prawa i nie korzysta z ochrony. Pełnomocnik powodów wskazywał w pozwie (k. 7) na sprzeczność z zasadami współżycia społecznego żądania spełnienia świadczenia związanego z nadmiernymi trudnościami. Stanowisko to potwierdził również na rozprawie w dniu 27 stycznia 2017 r. Powoływał się przy tym na brzmienie art. 354, 355, 357 ¹ k.c., jak i 388 k.c. Naruszenia zasad współżycia społecznego w odniesieniu do art. 354 i 355 k.c. powodowie nie wykazali. Nie sprecyzowana została także podstawa tego zarzutu, tj. zasady, które podlegać miały naruszeniu. W uzasadnieniu pozwu, powodowie powoływali się na przymusowe położenie ich ojca, co oznacza, ze względu na treść art. 388 § 2 k.c. uprawnienie w tym zakresie wygasło. Uzasadniając zarzut art. 5 k.c. powołali się na pozorność umów. W tym zakresie zostały przedstawione rozważania. Powodowie wskazywali na naruszenie przez pozwaną spółkę zasad dobrych praktyk kupieckich i uczciwości w obrocie gospodarczym nie precyzując w jakim zakresie zarzuty te odnoszą się do umowy opisanej w pozwie, której dotyczy żądanie, bądź też jakich czynności dotyczy zarzut naruszenia przez pozwaną art. 355 k.c. Stosowanie art. 5 k.c. nie może być wymierzone przeciwko treści prawa postrzeganego jako niesprawiedliwe, lecz musi być następstwem wykonania prawa podmiotowego przez stronę godzącego w fundamentalne wartości, których urzeczywistnieniu ma służyć prawo ( wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 29.12.2015 r., V ACa 189/15). Takich okoliczności powodowie nie wykazali, zgodnie z art. 6 k.c.

Mając powyższe powołaną argumentację prawną i powołane orzecznictwo, Sąd orzekł jak w pkt I, oddalając powództwo w całości jako bezzasadne.

Rozstrzygnięcie z pkt II wyroku wynika z zasady odpowiedzialności za wynika sprawy wyrażonej w art. 98 § 1 k.p.c. w związku z § 2 pkt 8 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2015 r. Nr 1804). Sąd obciążył powodów obowiązkiem uiszczenia kosztów procesu w kwocie 14.417 zł jako koszt zastępstwa procesowego w kwocie 14.400 zł i opłaty od dokumentu pełnomocnictwa w kwocie 17 zł. Strona pozwana reprezentowana była w sprawie przez dwóch pełnomocników profesjonalnych, jednak stosownie do treści 98 § 3 k.p.c. należny jest zwrot kosztów wynagrodzenia jednego pełnomocnika.