Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt VIII GC 370/16

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 17 marca 2017 r.

Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy

w składzie:

Przewodniczący SSO Agnieszka Górska

Protokolant Joanna Drobińska

po rozpoznaniu w dniu 8 marca 2017 r. w Szczecinie

na rozprawie

sprawy z powództwa syndyka masy upadłości (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w G.

przeciwko L. R. i W. R. (1)

o zapłatę 340.732,42 zł

I oddala powództwo;

II zasądza od powoda syndyka masy upadłości (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w G. solidarnie na rzecz pozwanych L. R. i W. R. (1) kwotę 14.400 (czternastu tysięcy czterystu) złotych tytułem kosztów procesu.

Sygn. akt GC VIII 370/16

UZASADNIENIE

Powódka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w G. wniosła o zasądzenie od pozwanych L. R. i W. R. (1) solidarnie kwoty 340.732,42 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 16 października 2012 r. oraz kosztami procesu i kosztami wywołanymi próbą ugodową w sprawie V GCo 12/13 Sądu Rejonowego w Gorzowie Wielkopolskim.

W uzasadnieniu powódka wskazała, że zawarła z pozwanymi wspólnikami Przedsiębiorstwa Handlowego (...) spółki cywilnej umowę najmu lokalu użytkowego z zamiarem prowadzenia w nim apteki. Lokal miał być wydany powódce w dniu 1 listopada 2011 r., po zakończeniu najmu w stosunku do poprzedniego najemcy spółki Apteka (...). Pozwani wydali lokal dopiero w dniu 10 września 2012 r. Do tego czasu powódka zmuszona był ponosić koszty zatrudnienia pracowników pozostających w gotowości do pracy, mimo braku faktycznego świadczenia pracy i faktu nieprzynoszenia w tym czasie spodziewanych zysków z prowadzenia apteki. W związku z zawartymi z pracownikami umowami powódka poniosła koszty ich zatrudnienia w łącznej wysokości 340.732,42 zł. Na kwotę tę składały się wypłacone pracownikom wynagrodzenia oraz odprowadzone składki ubezpieczenia społecznego. Zdaniem powódki poniesione przez nią koszty zatrudnienia pracowników w okresie, gdy nie miała ona możliwości wykonywania działalności w miejscu ich zatrudnienia stanowią szkodę, która winna być naprawiona przez pozwanych.

Postanowieniem z dnia 18 marca 2016 r. w sprawie V GU 18/15 Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim ogłosił upadłość powódki obejmującą likwidację majątku dłużnika. Wyznaczony w osobie J. L. syndyk masy upadłości (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. wstąpił do niniejszego postępowania podtrzymując powództwo.

W odpowiedzi na pozew pozwani wnieśli o oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powódki na rzecz pozwanych solidarnie zwrotu kosztów postępowania sądowego. W pierwszej kolejności pozwani zaznaczyli, że przed Sądem Okręgowym w Szczecinie (sygn. akt VIII GC 464/15) toczyło się postępowanie z powództwa W. i L. R., w ramach którego dochodzili oni od spółki (...) zapłaty należności wynikającej z umowy najmu. W toku tego postępowania brak zapłaty należności czynszowych spółka (...) uzasadniała dokonaniem potrącenia, wobec istnienia rzekomej wierzytelności spółki (...) w stosunku do (...) spółki (...), powstałej w związku z poniesieniem przez spółkę kosztów zatrudnienia ośmiu pracowników, z którymi zostały zawarte umowy o pracę na czas nieokreślony. W opisywanej sprawie w dniu 31 marca 2016 r. zapadł wyrok, uznający powództwo W. i L. R. w całości.

Pozwani powołali się również na porozumienie i oświadczenie z dnia 16 grudnia 2011 r. sporządzone w obecności radcy prawnego A. D., w ramach których spółka (...) zobowiązała się do pokrycia kosztów postępowań sądowych, jakie toczyły się pomiędzy stronami przed Sądem Rejonowym w Strzelcach Krajeńskich oraz przed Sądem Rejonowym w Gorzowie Wielkopolskim, a J. Ł., działając jako prokurent spółki (...), zrzekł się wszelkich roszeń w stosunku do (...) s.c. L. i W. R. (2) dotyczących nieudostępnienia lokalu użytkowego zgodnie z umową najmu. Powyższe oświadczenie, za obopólną zgodą stron, miało stanowić aneks do umowy najmu lokalu.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 1 września 2011 r. L. R. i W. R. (1) prowadzący działalności gospodarczą pod firmą Przedsiębiorstwo Handlowe (...) spółka cywilna L. i W. R. (2) zawarli, jako wynajmujący, z (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w G., jako najemcą, umowę najmu lokalu użytkowego w budynku przy ul. (...) w S. Krajeńskich. W § 2 umowy zapisano, że wynajmujący oddaje najemcy lokal będących przedmiotem umowy w dniu 1 listopada 2011 r. W § 3 umowy wynajmujący oświadczył, że powierzchnia będąca przedmiotem umowy jest przeznaczona na prowadzenie apteki ogólnodostępnej.

Zgodnie z § 5 umowa została zawarta na czas określony od dnia 1 listopada 2011 r. do 31 października 2021 r. z możliwością jej przedłużenia. Czynsz najmu ustalono na kwotę 7.500 zł netto płatną z góry w ciągu 14 dni od otrzymania faktury VAT (§ 4 i 6 umowy).

Umowa została podpisana w imieniu najemcy Przedsiębiorstwa Handlowego (...) spółka cywilna przez L. R. i W. R. (1) oraz w imieniu wynajmującego - spółki (...) przez A. Ł. (1). Negocjacje poprzedzające zawarcie umowy w imieniu spółki (...) prowadził samoistny prokurent J. Ł.. J. Ł. sporządził projekt umowy najmu i był pomysłodawcą prowadzenia przez spółkę (...) w objętym umową lokalu apteki.

dowód : umowa najmu z dnia 1.09.2011 r. karta 14-16,

zeznania świadka J. Ł. karta 465-468,

zeznania świadka A. Ł. (1) karta 468-470,

przesłuchanie pozwanego L. R. karta 470-473

W celu zapewnienia prawidłowego funkcjonowania apteki spółka (...) począwszy od września 2011 r. zawarła umowy o pracę z pracownikami: A. G., M. G., A. J., K. J., E. K., M. K., M. P. (1), D. P., M. S. i B. S., którzy pracę mieli świadczyć w aptece przy ul. (...). W umowach tych dzień rozpoczęcia pracy określono jako 1 listopada 2011 r. Przy zatrudnieniu wskazanej liczby pracowników spółka (...) uwzględniła przedmiot najmu i możliwy do uzyskania obrót oszacowany na poziomie 500.000 - 600.000 zł miesięcznie, przy jednoczesnym wykorzystaniu 3-4 okienek sprzedaży. Koszty poniesione w związku z zatrudnieniem pracowników w okresie od zawarcia umów o pracę do czasu wydania lokalu związane z wypłatą wynagrodzeń i odprowadzonych składek ubezpieczenia społecznego wyniosły 340.732,42 zł.

bezsporne, nadto : umowy o pracę oraz druki (...) i polecenia przelewów karta 18-352

Lokal użytkowy będący przedmiotem umowy najmu z dnia 1 września 2011 r. został wydany spółce (...) w dniu 10 września 2012 r.

bezsporne

W lokalu przy ul. (...) w S. Krajeńskich, stanowiącym przedmiot umowy z dnia 1 września 2011 r., przed jej zawarciem również prowadzona była apteka. Umowę z L. i W. R. (1) w imieniu poprzedniego najemcy zawierał w dniu 1 marca 2001 r. J. Ł.. Podmiot będący najemcą prowadził działalność w formie spółki jawnej, a następnie - na skutek przekształcenia - w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Apteka pod O.”. Przez okres 5-6 lat współpraca stron układała się dobrze. J. Ł. był (...) spółki Apteka pod O.” i do czerwca 2011 r. pełnił również funkcję prezesa jej zarządu. To J. Ł. namówił pozwanego do wypowiedzenia umowy najmu spółce Apteka pod O.” wskazując, że chce „przepisać” umowę na spółkę (...), lecz w istocie nic się nie zmieni. Pozwany nie wiedział, że J. Ł. nie pełni już funkcji prezesa zarządu w spółce Apteka pod O.”.

dowód : zeznania świadka J. Ł. karta 465-468,

przesłuchanie pozwanego L. R. karta 470-473

W związku z zawarciem umowy z dnia 1 września 2011 r. L. i W. R. (2) wypowiedzieli umowę najmu dotychczasowemu najemcy - spółce Apteka pod O.”. Pomiędzy tą spółką oraz L. R. i W. R. (1) toczyły się następnie postępowania sądowe w przedmiocie uznania umowy wypowiedzenia najmu za bezskuteczne oraz wydania lokalu, zawisłe przed Sądem Rejonowym w Gorzowie Wielkopolskim pod sygn. akt V GC 1018/11 oraz przed Sądem Rejonowym w Strzelcach Krajeńskich, pod sygn. akt I C186/11. W postępowaniach tych L. i W. R. (1) reprezentował pełnomocnik radca prawny A. D., prowadząca również stałą obsługę (...) spółki (...). Reprezentacji L. i W. R. (1) A. D. podjęła się na prośbę J. Ł., któremu zależało na jak najszybszym opróżnieniu lokalu. Koszty ewentualnych postępowań sądowych powstałych po stronie L. i W. R. (1) zgodnie z zapewnieniem J. Ł. ponieść miała spółka (...).

Po jednej z rozpraw, w restauracji w pobliżu Sądu Rejonowego w Gorzowie Wielkopolskim, doszło do spotkania L. R., J. Ł. i A. D.. Na spotkaniu tym L. R. wręczył A. D. i J. Ł. porozumienie z dnia 16 grudnia 2011 r. oraz oświadczenia z dnia 16 grudnia (...).

dowód : zeznania świadka A. D. karta 439-441,

zeznania świadka J. Ł. karta 465-468,

przesłuchanie pozwanego L. R. karta 470-473

Zgodnie z § 1 pkt 1 porozumienia, zawartego w dniu 16 grudnia 2011 r. pomiędzy L. i W. R. (1) reprezentującymi P.H. (...) spółkę cywilną L. i W. R. (1) a J. Ł. i A. D., wykonującą zawód radcy prawnego, P.H. (...) s.c. L. i W. R. (1) w S. Krajeńskich i J. Ł. oświadczyli, że łączyła ich umowa najmu lokalu użytkowego nr (...), położonego w budynku przy ul. (...), (...)-(...) S., o łącznej powierzchni 195 m 2, zawarta w dniu 1 marca 2001 r. w S. Krajeńskich. Dalej w pkt 2 strony oświadczyły, iż umowa ta - na podstawie cesji umowy najmu lokalu użytkowego z dnia 30 czerwca 2005 r. w S. Krajeńskich - przekształciła się w umowę pomiędzy P.H. (...) s.c. L. i W. R. (1) w S. Krajeńskich a A. Ł., M. B. i S-ką Apteka (...) Spółką Jawną w G.. W pkt 2 strony oświadczyły, iż uchwałą z dnia 28 czerwca 2006 r., ujętą w akcie notarialnym Repertorium (...), przekształcono spółkę jawną A. (...), M. B. i S-ka Apteka (...) Spółka Jawna w G. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością Apteka (...) w G..

Zgodnie z § 2 porozumienia P.H. (...) s.c. L. i W. R. (1) w S. Krajeńskich i J. Ł. zgodnie oświadczyli, iż pomiędzy ww. spółką a Apteką (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w G. toczą się postępowania sądowe, zawisłe przed Sądem Rejonowym w Gorzowie Wielkopolskim pod sygn. akt V GC 1018/11 oraz przed Sądem Rejonowym w Strzelcach Krajeńskich, pod sygn. akt I C186/11, w których P.H. (...) s.c. L. i W. R. (1) reprezentowani są przez radcę prawnego A. D..

W § 3 stwierdzono, że na mocy porozumienia J. Ł. zobowiązuje się do pokrycia wszelkich kosztów procesu, wynikłych na tle wymienionych w §2 porozumienia postępowań sądowych, niezależnie od wyniku toczących się postępowań.

Porozumienie zostało podpisane przez L. R., W. R. (1), J. Ł. i A. D.. J. Ł. nie zgłaszał żadnych uwag do treści tego porozumienia.

dowód : porozumienie z dnia 16.12.2011 r. karta 405-406

W oświadczeniu z dnia 16 grudnia 2011 r. przedłożonym do podpisania J. Ł. wskazano: „Niżej podpisana A. Ł. (1), działająca jako Prezes Zarządu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G., wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (...) oświadczam, iż zrzekam się wszelkich roszczeń w stosunku do P.H. (...) s.c. L. i W. R. (2) w S. Krajeńskich, dotyczących nieudostępnienia spółce (...) lokalu użytkowego w budynku przy ul. (...), S., zgodnie z umowa najmu z dnia 1 września 2011 r.

Jednocześnie oświadczam, iż niniejsze pismo sporządzone zostało za wiedzą i zgodą P.H. (...) s.c. L. i W. R. (2), którzy potwierdzają treść niniejszego oświadczenia własnoręcznymi podpisami na przedmiotowym dokumencie. Jednocześnie strony zgodnie oświadczają, iż niniejsze traktowane będzie jako aneks do umowy najmu lokalu użytkowego z dnia 1 września 2011 r.”

Oświadczenie powyższe L. R. miał już wcześniej przygotowane, kiedy informował J. Ł., że nie czuje się odpowiedzialny za koszty powstałe z nieudostępnieniem lokalu w dniu przewidzianym w umowie najmu i oczekuje zwolnienia z odpowiedzialności za ewentualne roszczenia. Jednocześnie L. R. prosił J. Ł. o umożliwienie spotkania z prezesem zarządu spółki (...) A. Ł. (1), będąc przekonanym, że to ona powinna podpisać oświadczenie. J. Ł. nie chciał mu pomóc w skontaktowaniu się z A. Ł. (1), wskazując, że jako prokurent spółki „może więcej”.

Po wręczeniu mu oświadczenia w restauracji (...) nie zgłosił żadnych pytań lub zastrzeżeń co do treści oświadczenia; po zapoznaniu się z treścią oświadczenia podpisał je w 2 egzemplarzach, z których jeden zwrócił L. R..

dowód : oświadczenie z dnia 16.12.2011 r. karta 435

zeznania świadka A. D. karta 439-441,

przesłuchanie pozwanego L. R. karta 470-473

Stron prowadziły rozmowy – z udziałem radcy prawnego A. D.- mające na celu doprowadzenie do wyegzekwowania roszczeń odszkodowawczych od spółki Apteka pod O.”. Ostatecznie nie doszło do żadnego porozumienia w tej kwestii, z uwagi brak gotowości wzięcia udziału w rozmowach przez reprezentantów „Apteki pod O.”.

Dowód: zeznania świadka A. D. karta 439-441

przesłuchanie pozwanego L. R. karta 470-473

W piśmie z dnia 1 października 2012 r. skierowanym do przedsiębiorstwa (...) spółka (...) wezwała do zapłaty kwoty 340.732,42 zł wraz z odsetkami w terminie 14 dni od doręczenia wezwania. W piśmie wskazano, że powyższa kwota stanowi wypłacone wynagrodzenia dla pracowników spółki (...) z tytułu zawartych umów o pracę naliczone od 1 listopada 2011 r. do 31 sierpnia 2012 r. Należność została naliczona w związku z wydaniem w dniu 11 września 2012 r. lokalu użytkowego położonego w budynku przy ul. (...) w S. Krajeńskich spółce (...), która posiada umowę najmu na wymieniony lokal z możliwością użytkowania od dna 1 listopada 2011 r.

dowód : wezwanie do zapłaty karta 17

W 2014 r. Spółka (...) nie płaciła czynszu najmu, przysyłając pozwanym oświadczenia o kompensacie czynszu z wierzytelnościami odszkodowawczymi z tytułu nieudostępnienia lokalu.

W piśmie z dnia 30 marca 2015 r. L. R. i W. R. (1) ustosunkowując się do otrzymanego od spółki (...) oświadczenia o kompensacie z dnia 2 marca 2015 r. wskazali na brak podstawy prawnej do jej rozliczenia. W piśmie wskazano, że nierozliczone należności za najem lokalu przy ul. (...) w S. Krajeńskich przez spółkę (...) do dnia 23 lutego 2015 r. nie mają nic wspólnego z żądaniem dokonania rozliczenia zobowiązań.

dowód : pismo z dnia 30.03.2015 r. karta 407

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.

Stan faktyczny w niniejszej sprawie ustalony został na podstawie dokumentów przedłożonych przez strony, a w szczególności umowy najmu lokalu z dnia 1 września 2011 r. oraz porozumienia i oświadczenia z dnia 16 grudnia 2011 r. Sąd nie powziął wątpliwości co do ich autentyczności, która nie była kwestionowana przez strony. Wprawdzie pierwotnie syndyk masy upadłości (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. kwestionował wiarogodność oświadczenia z uwagi nieumieszczenie na nim podpisu przedstawiciela powódki, niemniej, po złożeniu do akt sprawy oryginału oświadczenia na rozprawie w dniu 14 grudnia 2015 r. syndyk przyznał, że oświadczenie rzeczywiście podpisał J. Ł.; potwierdził to także sam J. Ł.. Podstawę ustaleń faktycznych stanowiły również zeznania świadków i pozwanego L. R.. Sąd nie dał jedynie wiary zeznaniom świadka J. Ł. w zakresie, w jakim utrzymywał, że złożenie przez niego podpisu pod oświadczeniem z dnia 16 grudnia 2011 r. stanowiło pokwitowanie przyjęcie propozycji do wiadomości, nie zaś akceptację treści w nim ujętej.

Sąd oddalił pozostałe wnioski dowodowe, w tym z dokumentów dotyczących zawezwania do próby ugodowej z akt prowadzonych przez Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim (sygn. V GCo 12/13) i dokumentów z akt Sądu Okręgowego w Szczecinie (sygn. VIII GC 464/15) mając na uwadze, że fakt zawezwania do próby ugodowej nie był sporny, zaś dla rozstrzygnięcia niniejszego sporu brak było potrzeby ustalenia przebiegu rozpraw w toku postępowania toczącego się w sprawie VIII GC 464/15, które ostatecznie zostało zawieszone. Wniosek o dopuszczenie dowodu z pisma pozwanych z dnia 16.10.2012 r. oddalono z kolei jako spóźniony w kontekście brzmienia art. 207 § 6 k.p.c.

Podstawę powództwa stanowi art. 471 k.c., który statuuje obowiązek dłużnika naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania. Zgodnie z powołanym przepisem dłużnik obowiązany jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi. W omawianej sprawie nienależytego wykonania łączącej strony umowy najmu lokalu użytkowego położonego w budynku przy ul. (...) w S. Krajeńskich powódka upatrywała w niewydaniu przez pozwanych lokalu będącego przedmiotem umowy w uzgodnionym terminie, tj. w dniu 1 listopada 2011 r.

Kwestia zawarcia przez strony umowy najmu o określonej treści i wyznaczenia na dzień 1 listopada 2011 r. terminu wydania przedmiotu umowy nie była pomiędzy stronami sporna. Nie było również sporu co do faktu niedochowania terminu i wydania lokalu w dniu 10 września 2012 r. Pozwani nie kwestionowali również podnoszonych przez powódkę okoliczności zawarcia umów o pracę z wymienianymi w pozwie pracownikami, mającymi świadczyć pracę w wynajętym lokalu i poniesienia związanych z tym kosztów wynagrodzeń oraz składek na ubezpieczenia, co składało się na wysokość dochodzonego odszkodowania. Dla zniweczenia powództwa pozwani podnieśli natomiast zarzut wygaśnięcia zobowiązania poprzez zrzeczenie się roszczeń odszkodowawczych z tytułu nieudostępnienia lokalu w umówionym terminie. Zarzut ten w ocenie Sądu orzekającego okazał się trafny.

Na podstawie dowodów z dokumentów a także zeznań świadka A. D. oraz pozwanego L. R. ustalono, że pomiędzy stronami w dniu 16 grudnia 2011 r. doszło do zawarcia umowy polegającej na zwolnieniu dłużnika (pozwanych) z długu. Taki rodzaj umowy uregulowany został w art. 508 k.c. W myśl powołanego przepisu zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje. Treść dokumentu w postaci oświadczenia z dnia 16 grudnia 2011 r., na które powołują się pozwani, wskazuje na to, że spółka (...) zrzekła się wszelkich roszczeń w stosunku do pozwanych - wspólników spółki cywilnej (...) dotyczących nieudostępnienia powodowej spółce (...) lokalu użytkowanego zgodnie z umową najmu z dnia 1 września 2011 r. Omawiane oświadczenie - co ostatecznie nie było sporne - zostało podpisane przez pozwanych oraz prokurenta spółki (...). W tych okolicznościach w ocenie Sądu uznać należało, że doszło do złożenia zgodnych oświadczeń woli, przy czym „zrzeczenie się” roszczenia przez spółkę (...) oznacza świadomość przysługiwania wierzytelności i rezygnację z niej, zaś złożenie podpisu przez pozwanych – akceptację tego stanu rzeczy (zob. Małgorzata Pyziak _Szafnicka [w:] System Prawa Prywatnego tom 6 Prawo zobowiązań – część ogólna, Wydawnictwo C.H. Beck, Instytut Nauk Prawnych PAN, Warszawa 2009, str. 1211). Wprawdzie we wstępnej części oświadczenia, jako osobę, która podpisuje oświadczenie, wymieniono A. Ł. (1) - prezesa zarządu spółki (...), niemniej nie ulega wątpliwości, że faktycznie podpis pod oświadczeniem złożył J. Ł. - prokurent spółki (...) uprawniony do jej reprezentacji. Zdaniem Sądu fakt złożenia przez prokurenta powodowej spółki podpisu pod oświadczeniem należy zaś interpretować jako wolę zawarcia porozumienia o treści zawartej w oświadczeniu.

W tym względzie należy mieć także na uwadze, że umowa o zwolnienie z długu może być zawarta w dowolny sposób, obowiązujące przepisy nie stawiają bowiem wymagań formalnych dotyczących tego rodzaju umowy. Możliwe jest zatem jej zawarcie ustnie, a nawet w sposób dorozumiany. W niniejszej sprawie nie przedstawiono dowodów świadczących o tym, że złożenie podpisu przez J. Ł. w istocie miało inne, niż akceptacja treści tego oświadczenia, znaczenie, w szczególności, że zostało ono dokonane jedynie w celu potwierdzenia przyjęcia do wiadomości propozycji pozwanych. Żadna adnotacja wskazująca na taki charakter podpisu nie została umieszczona na oświadczeniu. Wbrew wywodom strony powodowej analiza całokształtu materiału dowodowego świadczy zaś o tym, że złożenie podpisu przez reprezentanta spółki (...) było wynikiem wcześniej już prowadzonych przez strony rozmów. Przemawia za tym przede wszystkim fakt, że J. Ł., po wręczeniu mu oświadczenia przez L. R., nie okazał jakiegokolwiek zaskoczenia. Jeśli zaś prokurent spółki byłby zaskoczony takim działaniem pozwanego, to z pewności towarzyszyłaby temu próba zgłaszania jakichkolwiek zastrzeżeń, czy uwag co do treści tego dokumentu, bądź dopytywanie o przyczyny nagłego przedstawienia dokumentu, co w przypadku J. Ł. w ogóle nie miało miejsca. Na takie zachowanie J. Ł. w trakcie spotkania wskazał w swoich zeznaniach nie tylko pozwany L. R. ale także świadek A. D.. Sąd nie znalazł z kolei podstaw do tego aby zeznaniom tego świadka odmówić w tym zakresie wiarygodności. Jak zaznaczono powyżej, takie zachowanie J. Ł. przemawia zaś za trafnością wniosku, że już wcześniej kwestia zrzeczenia się roszczeń odszkodowawczych należnych spółce (...) wobec pozwanych była przedmiotem ustaleń. Jako niewiarygodne w ocenie Sądu jawi się tym samym twierdzenie świadka, iż J. Ł. miał jedynie pokwitować odbiór dokumentu - oświadczenia w celu przekazania go A. Ł. (1) - prezesowi zarządu spółki (...) i ewentualnego zwrócenia dokumentu dopiero po rozważeniu tej kwestii i złożeniu przez nią podpisu. W takiej sytuacji oczekiwać zresztą należałoby, że J. Ł. dysponować będzie dwoma egzemplarzami dokumentu, jednym w celu zachowania dla siebie i drugim w celu zwrotu L. R. – już po uzyskaniu podpisu A. Ł. (1).

Ponadto jak wynika z zeznań nie tylko pozwanego ale i świadka A. D., J. Ł., jak i również samej A. Ł. (1), w istocie pełniąca funkcję prezesa zarządu A. Ł. (1) nie zajmowała się bieżącymi sprawami spółki, nie brała udziału w negocjacjach dotyczących umów. Rola jej sprowadzała się jedynie do podpisywania dokumentów - po uprzednim wynegocjowaniu ich treści przez prokurenta J. Ł.. Świadczy o tym również fakt, że w trakcie przesłuchania nie potrafiła wskazać jakiego rodzaju relacje łączyły J. Ł. ze spółką Apteka pod O.”, co wskazuje na brak orientacji w tego rodzaju sprawach. Ponadto, za przyjęciem wniosku o akceptacji przez J. Ł. jako reprezentanta spółki (...) oświadczenia z dnia 16 grudnia 2011 r. przemawia również fakt, że uiszczał on jako reprezentant spółki wszystkie koszty sądowe oraz koszty zastępstwa procesowego w sprawach zawisłych pomiędzy L. i W. R. (1) oraz spółką Apteka pod O.” (o uznanie umowy wypowiedzenia najmu za bezskuteczne i wydanie lokalu), co uznać należy za sytuację niestandardową. J. Ł. nie zaprzeczył temu faktowi, wynika on zresztą wprost z treści porozumienia z dnia 16 grudnia 2011 r., jakie w tym samym czasie zostało podpisane, tym razem także przez radcę prawnego A. D.. Zaangażowanie J. Ł. w spory sądowe pomiędzy L. i W. R. (1) oraz spółką Apteka pod O.” potwierdza, że w istocie czuł się on odpowiedzialny za zaistniały stan rzeczy, co z kolei czyni wiarygodnymi zeznania L. R., że to za sprawą J. Ł. doszło do rozwiązania umowy najmu z poprzednim najemcą spółką Apteka pod O.”, właśnie w celu zawarcia nowej umowy ze spółką (...). Sam fakt, że po podpisaniu oświadczenia strony prowadziły jeszcze rozmowy w celu ewentualnego ugodowego uregulowania kwestii pokrycia roszczeń odszkodowawczych nie sprzeciwia się przyjęciu wniosku, iż już w grudniu 2011 r. doszło do zwolnienia pozwanych z długu za ich zgodą. Wskazuje to raczej na przeświadczenie pozwanych o mniejszym - niż w istocie miało - znaczeniu oświadczenia z dnia 16.12. (...). z uwagi na podpisanie go przez prokurenta spółki. Okoliczność ta mogła wynikać z nieznajomości zasad reprezentacji obowiązujących w spółce i nieświadomości tego, ze podpis prokurenta, (nie zaś prezesa zarządu), spółki nie umniejsza w żaden sposób znaczenia , oświadczenia, pod którym taki podpis został złożony.

Na podstawie zeznań pozwanego jak również treści oświadczenia ustalono ponadto, że zwolnienie z długu nie ograniczało się jedynie do roszeń już skonkretyzowanych w zakresie wysokości, co zresztą byłoby niezrozumiałe z punktu widzenia pozwanych, ale obejmowało generalnie wszystkie roszczenia odszkodowawcze, tj. zarówno te, które już powstały w związku z zatrudnieniem pracowników, jak i te, których wysokość narastała z nadejściem kolejnych miesięcy i koniecznością wypłaty pracownikom wynagrodzeń. W doktrynie za dopuszczane przyjmuje się zwolnienie z długu niewymagalnego, jak również długu przyszłego (por. zob. M. P. (2) _S. op.cit. str. (...), K. A. (red.), G. Z., J. A., K. G., O. A., P. A., S. T.; Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania - część ogólna; opublikowano: LEX 2014 - lex komentarz do art. 508 k.c. czy C. J. (red.), J. K., K. G., K. J., N. P., R. B., S. G., (...)., Kodeks cywilny. Komentarz, opublikowano: LexisNexis, 2014 – lex komentarz do art. 508 k.c. Pogląd taki został zaprezentowany także w orzecznictwie (por. wyrok SN z 3.10.2008 r., I CSK 125/08 i orzecznictwo w nim przywołane, (...) Prawnej Lex nr 510988), choć wcześniej prezentowane było także stanowisko odmienne (zob. glosę Krzysztofa Zagrobelnego do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 13.11.2003 r., IV CK 202/02). Jako argument przemawiający za dopuszczalnością zwolnienia z długu przyszłego wskazuje się dopuszczalność przelewu wierzytelności przyszłej oraz potrzeby współczesnego obrotu. Podkreśla się jednocześnie, że istotne jest, by przewidywania dotyczące możliwości powstania długu oparte były na określonej, dostatecznie ukształtowanej już sytuacji prawnej.

W omawianej sprawnie niewątpliwie w dniu 16 grudnia 2011 r. było już wiadomo, jakiego rodzaju roszczenia odszkodowawcze istnieją po stronie spółki (...), a mianowicie związane z nieudostępnieniem lokalu w umówionym terminie, obejmujące koszty wynikające z wynagrodzeń wypłacanych pracownikom i odprowadzanym składkom na ubezpieczenia. Dług był tym samym już w zasadzie określony, a nie była jedynie skonkretyzowania jego ostateczna wysokość, która rosła w miarę upływu czasu.

Zdaniem Sądu nie bez znaczenia było także i to, że - jak wynika z akapitu drugiego oświadczenia z dnia 16 grudnia 2011 r., oświadczenie to miało stanowić aneks do umowy najmu lokalu użytkowego. Niezależnie zatem od koncepcji zwolnienia dłużnika z długu oświadczenie z dnia 16.12. 2011 r. rozpatrywać można także w kategorii tzw. umowy uznania negatywnego, która zawierana jest wówczas, gdy strony nie są pewne, czy na jednej z nich lub obu ciąży jeszcze określony dług, w jakiej ewentualnie wysokości. Istotą takiej umowy są zgodne oświadczenia woli stron co do wygaśnięcia ewentualnego obowiązku świadczenia ciążącego na dłużniku. Wierzyciel nie tylko deklaruje nieistnienie długu, ale dokonuje również rozporządzenia (zrzeka się roszczenia, które mu ewentualnie wobec dłużnika przysługuje). (zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 26 kwietnia 2011 r., ACa 1049/10, (...) Prawnej LEX nr 824321).

Mając na uwadze wszystkie przedstawione argumenty Sąd oddalił powództwo. Konsekwencją takiego rozstrzygnięcia było zawarte w pkt II wyroku orzeczenie o kosztach. Podstawę rozstrzygnięcia o kosztach postępowania stanowił art. 98 § 1 i 3 k.p.c., 99 k.p.c. w zw. z art. 108 k.p.c. Powództwo zostało oddalone w całości, stąd mając na uwadze zasadę odpowiedzialności za wynik procesu, należało kosztami niniejszego postępowania obciążyć w całości powódkę. Zasądzone koszty stanowiło wynagrodzenie pełnomocnika pozwanych w wysokości 14.400 zł, ustalone zgodnie z § 2 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2015 r., poz. 1804), w brzmieniu obowiązującym przed zmianami wprowadzonymi przez Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 3 października 2016 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2016 r. poz. 1667), zgodnie z § 2 tego Rozporządzenia.