Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 24 października 2016r.

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w W. XVI Wydział Gospodarczy

w składzie:

Przewodniczący: SSR Joanna Chała-Małkowska

Protokolant: Emil Ruciński

Po rozpoznaniu: w dniu 24 października 2016 roku w W.

na rozprawie

sprawy z powództwa M. R.

przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.

o rozwiązanie spółki

Oddala powództwo.

Sygn. akt XVI GC 1807/15

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 27 maja 2015 r. (data nadania) powód M. R. będący (...) sp. z o. o. w W. wniósł o jej rozwiązanie oraz o zasądzenie kosztów postępowania w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Jako uzasadnienie żądania rozwiązania spółki podał niemożność osiągnięcia jej celu jak również wewnętrzne stosunki spółki uniemożliwiające jej poprawne działanie. Wskazał, iż od początku istnienia (...) sp. z o. o. w W. M. B. będący członkiem jednoosobowego zarządu spółki nie zwoływał zgromadzeń wspólników po upływie roku obrotowego, nie sporządzał sprawozdań z działalności, ani sprawozdań za kolejne lata obrotowe. Powód podniósł, iż sposób zarządzania spółką przez M. B. doprowadził do fatalnej kondycji finansowej i zadłużenia spółki, wskazując, iż na posiadanej w majątku spółki nieruchomości położonej w Ł. ciąży zadłużenie w wysokości ponad 190 000,00 zł. Powód podniósł, iż pomimo, że przedmiotem działania spółki jest pośrednictwo w obrocie nieruchomościami oraz wynajem i zarządzanie nieruchomościami, spółka poza nieruchomością w Ł. nie posiada żadnego innego majątku, zaś od początku nie podejmowała żadnej działalności do której została powołana. Podniósł nadto, ze wspólnik M. B. posiadający większościowe udziały w spółce działa na jej szkodę, powołując się na zwołane w dniu 15 sierpnia 2013 r. zgromadzenie wspólników, na którym w porządku obrad umieszczono podwyższenie kapitału zakładowego spółki oraz ustalenie dopłaty w celu pokrycia jej strat, w tym wyrównania kosztów przez wspólnika z tytułu nakładów koniecznych od wspólnika nie partycypującego w żadnych kosztach, dotyczących zarówno kosztów utrzymania spółki, jak i nieruchomości współwłasnej- wymagane dopłaty w stosunku do wysokości udziałów. Powód nie posiadał wiedzy o w/w zgromadzeniu, gdy otrzymał korespondencję zwrócił się do zarządu spółki celem ustalenia, czy zgromadzenie wspólników się odbyło, jednak korespondencja nie została podjęta. Podniósł, że nie jest możliwe osiągnięcie cele spółki wobec niemożności działania powoda bez udziału M. B., co w ocenie powoda uzasadnia rozwiązanie spółki. (pozew k. 2-6).

Pozwana w dniu 4 kwietnia 2016 r. wniosła odpowiedź na pozew wnosząc o oddalenie powództwa w całości, odrzucenie pozwu z uwagi na brak legitymacji czynnej po stronie powoda, zawieszenie postępowania do czasu rozstrzygnięcia sprawy o ustalenie, że powód nie posiada statusu wspólnika spółki oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej zwrotu kosztów postępowania według norm przepisanych. W uzasadnieniu pozwana wskazała, że zarzuty powoda, jakoby cele spółki nie zostały osiągnięte są niezasadne, podnosząc, iż działalność spółki polegająca na administrowaniu i zarządzaniu nieruchomością współwłasną w Ł. była podejmowana od początku istnienia spółki i jest kontynuowana do dnia dzisiejszego. Pozwana wskazała, że nie było z powodem żadnych konfliktów, poza niemożliwością skontaktowania się z uwagi na jego przebywanie na terenie S.. Pozwana podniosła jednocześnie, że to powód nie interesował się sprawami spółki i przez lata jej nie dofinansowywał. W ocenie pozwanej powództwo ma na celu jedynie zdyskredytowanie reprezentującego spółkę, jednocześnie podnosząc, że powód nie przedstawił żadnego wiarygodnego dowodu na okoliczności powoływane w pozwie. (odpowiedź na pozew k. 81-85).

Na podstawie materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie Sąd Rejonowy ustalił następujący stan faktyczny:

Spółka (...) sp. z o. o. z siedzibą w W. została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 22 lutego 2012 r. pod numerem (...). Wspólnikami spółki od początku jej istnienia są: M. B. posiadający 51 udziałów o łącznej wysokości 5 100,00 zł oraz M. R. posiadający 49 udziałów o łącznej wysokości 4 900,00 zł. Spółkę jednoosobowo reprezentuje Prezes zarządu w osobie M. B.. (bezsporne, a nadto dowód: KRS k. 10-12)

Spółka jest współwłaścicielem w ½ części nieruchomości w położonej w Ł. przy ul. (...). W pozostałej części nieruchomość należy do Gminy Miejskiej Ł.. Na udziale należącym do spółki (...) umieszczono wzmiankę o wszczęciu egzekucji z wniosku wierzyciela Miasta Ł.. (bezsporne, a nadto dowód: odpis zwykły księgi wieczystej k. 13-14).

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o przywołane powyżej dowody z dokumentów prywatnych lub ich wizerunków. Dowody z dokumentów prywatnych jak każdy inny dowód podlegają ocenie na zasadach określonych w art. 233 § 1 k.p.c. W tym kontekście Sąd jest zobowiązany ocenić, na ile oświadczenia zawarte w tych dokumentach są zgodne z rzeczywistym stanem rzeczy, zwłaszcza, gdy chodzi o jednostronne oświadczenia jednej ze stron postępowania. Materialna moc dowodowa dokumentu prywatnego zależy od jego treści merytorycznej. Strony nie kwestionowały autentyczności tych dokumentów, ani ich zgodności treści ich wizerunków z oryginałem. Natomiast żadna ze stron nie zarzucała, że przedłożony materiał dowodowy został przerobiony lub podrobiony i nie przedstawia autentycznych zdarzeń i oświadczeń. O materialnej mocy dowodowej dokumentów prywatnych i wszystkich innych dowodów rozstrzyga sąd zgodnie ze wskazaną w art. 233 k.p.c. zasadą swobodnej oceny dowodów i w kontekście całokształtu materiału dowodowego. Sąd uznał przedłożone dokumenty prywatne, ich kopie (wizerunki) za wiarygodne.

Sąd zważył, co następuje:

W świetle zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego roszczenie strony powodowej należało oddalić.

Powód żądanie rozwiązania spółki wywodził z art. 271 k.s.h. w myśl którego, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.

Z żądaniem rozwiązania spółki mogą wystąpić tylko wspólnicy lub członek organu (zob. Ł. Wydra, Uwagi na temat powództwa członka organu spółki o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, PS 2012, nr 6, s. 107 i n.). Przyjąć należy, że już jeden wspólnik może zwrócić się z żądaniem do sądu. Przepis ten nie obwarowuje prawa żądania przez wspólnika żadnymi dodatkowymi kryteriami, jak na przykład określoną wielkością kapitału zakładowego, liczbą wspólników. Prawo żądania wspólnika jest prawem mniejszości o charakterze bezwarunkowym. W przypadku przyczyny związanej z celem spółki, przesłankami są: trwała i obiektywna niemożność osiągnięcia celu, gdy chodzi o wszelkie cele, jakie są określone w umowie. Jeżeli więc cele spółki są określone szeroko, zajście tej przyczyny rozwiązania jest rzadkie. Wskazać jednak należy, że element wspólnego celu ma dla spółki znaczenie konstytutywne. Jest on podstawą współdziałania wszystkich wspólników i jeśli ona odpadnie, spółka nie ma racji istnienia (tak T. K., J. M., Sposoby ochrony mniejszości w spółkach kapitałowych, (...) 1991, nr 11-12, s. 204). Niemożliwość osiągnięcia celu powinna mieć trwały i nieprzemijający charakter. (…) Przyjmuje się, że niemożliwość osiągnięcia celu spółki z o.o. musi mieć charakter obiektywny, co oznacza, że spółka ta nie jest w stanie dojść do uzgodnionego celu mimo podejmowanych wysiłków organizacyjno-prawnych. Niemożliwość tego typu może być następstwem przyczyn natury zarówno faktycznej, jak i prawnej. Najczęściej będą to przeszkody, których w ogóle nie da się usunąć (…) Przyczyny dotyczące osoby wspólnika mogą mieć znaczenie dla rozwiązania spółki, gdy ich następstwem jest trwały konflikt między wspólnikami (tak również SN w wyroku z dnia 13 marca 2013 r., IV CSK 228/12, LEX nr 1324315). Jeżeli osobiste relacje między wspólnikami wyłączają ich zdolność do współdziałania przy prowadzeniu spraw spółki, to osiągnięcie celu spółki jest niemożliwe (A. Szajkowski, Prawo..., op. cit., wyd. 3, 2000, s. 444). Niemożność osiągnięcia celu spółki może być spowodowana konfliktem, istniejącym między wspólnikami, gdy wskutek tarć między dwiema grupami wspólników o zrównoważonej liczbie głosów nie jest możliwe podejmowanie uchwał, co utrudnia prawidłowe funkcjonowanie spółki (tak również SN w wyroku z dnia 10 kwietnia 2008 r., IV CSK 20/08, LEX nr 393849). Innymi ważnymi przyczynami mogą być: brak możliwości podejmowania decyzji w spółce ("pat" decyzyjny), brak organów i niemożność ich powołania, notoryczne wykorzystywanie pozycji wspólnika większościowego, brak zainteresowania sprawami spółki przez wspólników, trwałe konflikty między członkami zarządu, pozbawienie wspólnika istotnych uprawnień przez innych wspólników, naruszenie art. 20 k.s.h. (A. K., Spółka z o.o. (...) , 2009, s. 858), utrata bądź wygaśnięcie koncesji. (A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 271 k.s.h.).

W niniejszej sprawie zgodnie z zasadą rozkładu ciężaru dowodu wyrażoną w art. 6 k.c., w myśl którego ciężar dowodu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi skutki prawne, obowiązek udowodnienia istnienia przesłanek uzasadniających rozwiązanie spółki spoczywał na powodzie. Powód jednak w zasadzie zaniechał jakiejkolwiek inicjatywy dowodowej, ograniczając się jedynie do gołosłownych twierdzeń mających świadczyć o uniemożliwianiu powodowi współdziałania w sprawach dotyczących spółki, o celowym szkodliwym działaniu (...) spółki (...) na jej rzecz oraz o niemożności osiągnięcia celu spółki.

Na wstępie wskazać należy, że cel spółki w rozumieniu art. 271 k.sh stanowi przedmiot jej działalności Niemożność jego osiągnięcia wystąpi więc wówczas, jeżeli nie można będzie zrealizować żadnego z celów spółki określonych w umowie. Co istotne musi ona mieć charakter trwały, a więc tylko, gdy zaistniały stan rzeczy nie ustąpi w przewidywalnym czasie. „W (…) rozumieniu przytoczonego przepisu niemożność osiągnięcia celu spółki zachodzi np. wtedy, gdy spółce - założonej w celu prowadzenia koncesjonowanej działalności gospodarczej - nie przyznano lub cofnięto koncesję, spółka nie dysponuje wystarczającym kapitałem do prowadzenie dalszej produkcji i nie ma możliwości uzyskania go od wspólników czy w formie kredytu, konkurencja opatentowała wynalazek i spółka straciwszy możliwość korzystania z niego nie może dalej funkcjonować, wprowadzono wysokie cała na niedostępne w kraju surowce niezbędne do produkcji czy spółkę dotknęły sankcje ustawy antymonopolowej. Są to więc przyczyny o charakterze obiektywnym, które uniemożliwiają prowadzenie określonej w umowie działalności. Nie wyklucza się jednak, że niemożność osiągnięcia celu spółki może też zachodzić subiektywnie, jeżeli jest wywołana stosunkami spółki, zwłaszcza konfliktem między zwalczającymi się wspólnikami posiadającymi taką samą ilość udziałów, który uniemożliwia podjęcie uchwał, np. w sprawie pokrycia strat czy wyboru organu spółki, a w konsekwencji uniemożliwia właściwe działanie spółki i osiągnięcie umówionego celu spółki”. Wyrok Sądu Apelacyjnego w B. z dnia 19 grudnia 2014 r. I ACa 519/14

Co prawda również zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego w wyroku z dnia 10 kwietnia 2008 r. IV CSK 20/08 „Niemożność osiągnięcia celu spółki może być spowodowana konfliktem, istniejącym między wspólnikami, gdy wskutek tarć między dwiema grupami wspólników o zrównoważonej liczbie głosów nie jest możliwe podejmowanie uchwał, co utrudnia prawidłowe funkcjonowanie spółki”, to podkreślić należy, że powód nie udowodnił nie tylko samego istnienia konfliktu, ale co oczywiste takiego jego charakteru, który utrudnia prawidłowe działanie spółki.

W ocenie Sądu w niniejszej sprawie powód w żaden sposób nie udowodnił podnoszonej w pozwie niemożności osiągnięcia celu spółki. Nie można bowiem uznać za powodem, iż posiadanie i zarządzanie tylko jedną nieruchomością i nie wynajmowanie i nie zarządzanie innymi, stanowi nie podejmowanie żadnego z możliwych przedmiotów działalności. Spółka bowiem działa, zaś fakt, iż w majątku spółki znajduje się tylko jedna nieruchomość, w żadnym wypadku nie może być uznane za nie podejmowanie żadnej działalności. W ocenie Sądu okoliczność, że spółka posiada jedną nieruchomość stanowi jedynie subiektywną ocenę powoda dotyczącą efektywności działania spółki, nie zaś dowód na brak działania spółki w ogóle, zatem zarzut ten należało uznać za chybiony.

Na marginesie jedynie należy wskazać, że nawet samo udowodnienie istnienia niemożności osiągnięcia celu spółki nie można byłoby uznać za wystarczające, albowiem sąd podziela stanowisko Sądu Apelacyjnego w B., który w wyroku z dnia 19 grudnia 2014 r. I ACa 519/14 wskazał, że „Stanowiąca przyczynę rozwiązania spółki niemożność osiągnięcia celu zachodzi jedynie wtedy, gdy ma ona charakter trwały, a więc można uznać, iż zaistniały stan rzeczy nie ustąpi w przewidywalnym czasie”. LEX nr 1602868. Z powyższego wynika, że na powodzie spoczywał nie tylko obowiązek samego udowodnienia niemożności osiągnięcia celu spółki, ale również jej trwałego charakteru.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi wspólnotę kapitału, ale relacje interpersonalne pomiędzy wspólnikami warunkują jakość funkcjonowania spółki, przede wszystkim jej organów. Konflikt osobisty pomiędzy wspólnikami może stanowić ważną przyczynę rozwiązania spółki, mieści się on niewątpliwie w pojęciu "ważnych przyczyn warunkujących rozwiązanie spółki", aczkolwiek musi zachodzić taka sytuacja, iż niemożliwe jest prawidłowe czy normalne funkcjonowanie spółki. (…) Tak więc choć samo istnienie konfliktu między wspólnikami nie stanowi automatycznie podstawy do rozwiązania spółki to już, jeżeli istniejący konflikt w sposób istotny i trwały wpływa na funkcjonowanie spółki, stosunki spółki bądź uprawnienia wspólników, to wówczas mamy do czynienia z sytuacją uzasadniającą rozwiązanie spółki w oparciu o art. 271 pkt 1 k.s.h. Podkreśla się wręcz, że zaistnienie sytuacji kryzysowej w spółce porównywalnej pod względem doniosłości z niemożnością osiągnięcia celu spółki jest wyłączeniem zdolności spółki do działania wskutek trwałego konfliktu między wspólnikami o zrównoważonej liczbie głosów. W każdym razie wymienione w art. 271 pkt 1 k.s.h. przesłanki mają charakter ogólny i odnoszą się do funkcjonowania spółki jako osoby prawnej, a nie do możliwości działania samych wspólników, ustawodawca w ten sposób uelastycznia stosunki prawne i pozostawia możliwość określenia danego stanu faktycznego mocą rozstrzygnięcia sądowego”. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 10 lipca 2014 r. I ACa 348/14, LEX nr 1527227.

Powód powoływał się na celowe działanie wspólnika, który w jego ocenie, uniemożliwiał mu współdziałanie w sprawach spółki poprzez np. dążenie do uniemożliwienia wzięcia udziału w zwołanym Zgromadzeniu Wspólników, które to zachowania miałyby stanowić uzasadnienie dla rozwiązania spółki. Powód ograniczył się jednak jedynie do twierdzeń zawartych w pozwie, które nie zostały poparte żadnymi dowodami, co więcej pozwany zaprzeczał istnieniu konfliktu między wspólnikami. Nawet gdyby jednak to celowe i szkodliwe działanie wspólnika powód udowodnił, to nie sposób byłoby uznać go za wystarczające do rozwiązania spółki (...). Należy mieć bowiem na uwadze, że przyjmując, że wskazywane przez powoda zachowanie wspólnika miało miejsce, to miało ono charakter jedynie incydentalny, a zatem nie jest wystarczającym powodem do rozwiązania spółki.

Jak słusznie bowiem stwierdził Sąd Apelacyjny w W. w wyroku z dnia 17 lutego 2015 r. I ACa 1214/14: „Samo istnienie konfliktu między wspólnikami nie wyczerpuje przesłanek przewidzianych art. 271 k.s.h. uzasadniających rozwiązanie spółki. Przesłanki z art. 271 k.s.h. zachodzą dopiero wówczas, gdy istniejący konflikt w istotny i trwały sposób wpływa na funkcjonowanie spółki, stosunki spółki bądź uprawnienia wspólników”. LEX nr 1665862.

Na marginesie jedynie wskazać należy za sąd podziela stanowisko Sądu Apelacyjnego w G., który w wyroku z dnia 10 marca 2015 r. I ACa 830/14 słusznie wskazał, że „rozwiązanie spółki, równoznaczne z unicestwieniem jej bytu prawnego, jest środkiem ostatecznym, którego zastosowanie winno mieć miejsce jedynie w sytuacjach ekstremalnych, w których osiągnięcie celu spółki okaże się niemożliwe lub gdy zajdą inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki” LEX nr 1733663.

W niniejszej sprawie powód nie dowiódł istnienia żadnych przesłanek uzasadniających rozwiązanie spółki (...) sp. z o. o. w W., a zatem powództwo należało oddalić.