Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 27 kwietnia 2017 r.

Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący: SSA Bożena Wiklak

Sędziowie: SA Dorota Ochalska – Gola (spr.)

del. SO Marta Witoszyńska

Protokolant: st. sekr. sąd. Julita Postolska

po rozpoznaniu w dniu 27 kwietnia 2017 r. w Łodzi na rozprawie

sprawy z powództwa Syndyka masy upadłości Centrum (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w S.

przeciwko R. K.

o zapłatę

na skutek apelacji strony powodowej

od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi

z dnia 7 czerwca 2016 r. sygn. akt X GC 225/14

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od Syndyka masy upadłości Centrum (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej z siedzibą
w S. (...) na rzecz (...) kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Sygn. akt I ACa 1362/16

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 7 czerwca 2016 roku Sąd Okręgowy w Łodzi, w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości Centrum (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. przeciwko R. K. o zapłatę, oddalił powództwo, zasądził od strony powodowej na rzecz pozwanego kwotę 3.617 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania oraz ściągnął od Syndyka Masy Upadłości Centrum (...) Spółki z o.o. z siedzibą w S. na rzecz Skarbu Państwa –Sądu Okręgowego w Łodzi kwotę 205,80 zł tytułem nieuiszczonych wydatków, przejmując w ciężar Skarbu Państwa –Sądu Okręgowego w Łodzi nieuiszczoną opłatę sądową.

Powyższy wyrok zapadł na podstawie następujących ustaleń faktycznych Sądu pierwszej instancji, które Sąd Apelacyjny w pełni aprobuje i przyjmuje za własne:

W dniu 21 października 2011 roku powód zawarł z I. W. umowę inwestycyjną, na mocy której zobowiązał się inwestować wpłacone przez nią środki pieniężne w kwocie 30.000 zł, stanowiącej 25 % ceny pojazdu, w okresie 6 miesięcy, a następnie przeznaczyć je tytułem wpłaty na zakupiony przez I. W. pojazd określony szczegółowo w treści umowy. I. W. wybrała w salonie pozwanego pojazd, określony w treści umowy inwestycyjnej.

W dniu 19 kwietnia 2012 r. pozwany wystawił fakturę VAT nr (...) ma zakup pojazdu oznaczonego w treści umowy inwestycyjnej na rzecz I. W. na kwotę 103.000 zł z terminem płatności na dzień 30 kwietnia 2012 r. Płatności za fakturę dokonało Centrum (...) Spółka z o.o. z siedzibą w S., wskazując w tytule przelewu, iż jest to zapłata na poczet wskazanej wyżej faktury w imieniu I. W..

Pozwany wydał I. W. zakupiony pojazd. Pozwany nie zawierał z powodem umowy ramowej ani żadnej innej umowy.

Postanowieniem z dnia 3 lipca 2013 roku, wskutek wniosku złożonego w dniu 21 grudnia 2012 roku, ogłoszono upadłość powoda obejmującą likwidację jego majątku.

W rozważaniach Sąd Okręgowy wskazał, że powództwo podlegało oddaleniu jako nieusprawiedliwione.

Sąd pierwszej instancji odwołał się do przesłanek wynikających z art. 127 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. z 2015 r., poz. 233) zaznaczając, że w niniejszej sprawie przedmiotem sporu nie były okoliczności dotyczące stanu faktycznego, lecz ocena, czy czynności prawne podjęte przez powoda związane z wykonaniem umowy inwestycyjnej można uznać za bezskuteczne w rozumieniu wyżej wymienionego przepisu.

Sąd Okręgowy wskazał, że aby wykazać wyżej opisaną bezskuteczność powód musiał udowodnić, że czynność prawna: dokonana została przed upływem roku od dnia złożenia wniosku o ogłoszeniu upadłości, miała charakter rozporządzający, została dokonana nieodpłatnie albo odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłego przewyższała w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego bądź zastrzeżonego dla upadłego bądź osoby trzeciej. W realiach sporu powód nie wykazał, aby kwestionowana przez niego czynność prawna miała charakter nieodpłatny bądź wiązała się ze spełnieniem świadczenia, które charakteryzowałoby się rażącym brakiem ekwiwalentności. Pozwany otrzymał bowiem świadczenie pieniężne w kwocie 103.000 zł, którego następstwem było ekwiwalentne świadczenie rzeczowe na rzecz I. W. w postaci wydania zakupionego pojazdu. Powód nie wykazał, aby rozporządzenie to było nieodpłatne. Nie podjął też próby wykazania, że wskazane świadczenia były rażąco nieekwiwalentne, zwłaszcza nie zgłosił w tym zakresie wniosku o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego.

Odwołując się do treści art. 356 § 2 k.c. Sąd pierwszej instancji wskazał, że pozwany nie mógł odmówić przyjęcia świadczenia pieniężnego od powoda, wobec wymagalności wierzytelności za resztę ceny. Z koeli świadczenie pieniężne powoda miało podstawę w zawartej z I. W. umowie inwestycyjnej, na którą nie miał wpływu pozwany

Sąd Okręgowy argumentował, że celem regulacji zawartej w art. 127 ust. 1 PUiN. Jest ochrona wierzycieli upadłego, którzy zostali pokrzywdzeni przez czynności prawne upadłego dokonane w warunkach określonych w tym przepisie. Skutkiem tej regulacji jest pozbawienie kontrahenta upadłego , świadczenia wynikającego z dokonanej przed ogłoszeniem upadłości przez upadłego czynności prawnej. Uzasadnieniem tego skutku jest natomiast to, że kontrahent upadłego nic nie świadczył w zamian albo jego świadczenie było rażąco nieekwiwalentne, co pozwana przyjąć, że miało na celu pokrzywdzenie wierzycieli upadłego i z tej przyczyny nie powinno korzystać z ochrony prawnej.

W ocenie Sądu pierwszej instancji, w niniejszej sprawie skutki wzajemnych czynności prawnych nie występują wyłącznie pomiędzy upadłym a jego kontrahentem i ustalenie istnienia warunku nieodpłatności czy nie ekwiwalentności świadczeń nie może nastąpić jedynie przez pryzmat stanu masy upadłości. Wynika to z tego, że dwa –podlegające ocenie z punktu widzenia ekwiwalentności – świadczenia nie były rezultatem z tego samego stosunku prawnego. Powód był bowiem uprawniony do świadczenia pieniężnego od I. W. (stosunek pokrycia), a ona była wzajemnie zobowiązana do spełnienia świadczenia pieniężnego (stosunek zapłaty), pozwany był uprawniony do świadczenia pieniężnego od powoda (stosunek zapłaty) i wzajemnie zobowiązany do wydania przedmiotu umowy sprzedaży I. W. (stosunek waluty), zaś ona była zobowiązana do spełnienie świadczenia na rzecz powoda. Dlatego też powództwo nie mogło być uznane za zasadne, gdyż jakkolwiek powód nie uzyskał od pozwanego świadczenia wzajemnego, to jednak mając na uwadze wzajemny układ stosunków łączących strony procesu i I. W., nie można pominąć, że pozwany nie mógł mieć i nie miał wpływu na stosunek łączący powoda z I. W. , natomiast musiał przyjąć wymagalne świadczenie od powoda i w zamian za to wydać I. W. pojazd stanowiący ekwiwalent tego świadczenia. W tym stanie rzeczy, uwzględnienie powództwa prowadziłoby do pokrzywdzenia pozwanego, które nie znajduje oparcia w art. 127 ust. 1 PUiN.

O kosztach postępowania Sąd Okręgowy orzekł na podstawie art. 98 k.p.c., czyli zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu. O ściągnięciu od powoda nieuiszczonych wydatków w zakresie kosztów stawiennictwa świadka Sąd pierwszej instancji orzekł na podstawie art. 83 ust. 1 i 2 w zw. z art. 113 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 28 lipca 2005 roku o kosztach sądowych w sprawach cywilnych. Wobec braku podstaw żadna ze stron nie została obciążona kosztami nieuiszczonej opłaty sądowej.

Apelację od powyższego wyroku wniosła strona powodowa, zaskarżając go w całości. Zaskarżonemu wyrokowi zarzuciła:

- naruszenie przepisów postępowania mogących mieć istotny wpływ na wynik sprawy tj.:

1. art. 233 k.p.c. poprzez brak wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego w szczególności umowy inwestycyjnej z dnia 21 października 2011 r., z pomięciem wiedzy i doświadczenia życiowego, a także wadliwe uznanie, iż do ustalenia braku ekwiwalentności świadczenia powoda niezbędna jest wiedza specjalistyczna wymagająca opinii biegłego sądowego w sytuacji, gdy zgromadzony w sprawie materiał dowodowy w sposób jednoznaczny wskazuje, że kwota wypłacona przez powoda na rzecz pozwanego jest czterokrotnie wyższa od tej, którą powód otrzymał od I. W.,

2. art. 328 § 1 k.p.c. poprzez brak odniesienia do twierdzeń i argumentów przedstawionych przez powoda w szczególności do kwalifikacji prawnej umowy inwestycyjnej z dn. 21 października 2011 r. w kontekście art. 393 k.c. i art. 359 § 2 ² k.c.

- naruszenie prawa materialnego tj.:

1. art. 393 k.c. poprzez jego niezastosowanie,

2.art. 127 ust. 1 Ustawy prawo upadłościowe i naprawcze (tj. Dz.U. z 2012 r. poz. 1112) - zwaną PUiN - poprzez uznanie, iż zapłata przez powoda na rzecz pozwanego kwoty 103.000 zł nie była czynnością bezskuteczną z mocy prawa oraz poprzez przyjęcie, iż kwestię ekwiwalentności w niniejszej sprawie należy rozpatrywać przez pryzmat świadczenia w relacji między I. W. a pozwanym,

3.art. 134 ust. 1 PUiN poprzez jego niezastosowanie w wyniku m.in. wadliwego uznania, iż zapłata przez powoda na rzecz pozwanego kwoty 103.000 zł nie była czynnością bezskuteczną w rozumieniu art. 127 ust. 1 PUiN,

4.art. 393 § 3 k.c. poprzez jego niezastosowanie;

5. art. 359 § 2 ² k.c. poprzez jego niezastosowanie w sytuacji, gdy kwoty ustalone w umowie, a także wypłacone przez CIO były odsetkami od wpłaconego przez I. W. kapitału i znacznie przekraczały wartości określone w art. 359 § 2 ¹ k.c.

W następstwie powyższych zarzutów skarżąca wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kwoty 103.000 zł z odsetkami od dnia 6 września 2013 roku do dnia zapłaty oraz o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu za obie instancje.

W odpowiedzi na apelację pozwany wniósł o jej oddalenie w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego zwrotu kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych za postępowanie apelacyjne.

W oparciu o dowody zebrane w postępowaniu przed Sądem pierwszej instancji oraz okoliczności znane z urzędu Sąd Apelacyjny dodatkowo ustalił, co następuje:

Zgodnie z § 2 umowy inwestycyjnej z dnia 21 października 2011 r. I. W. pozostawiła do dyspozycji Centrum (...) sp. z o.o. z siedzibą w S. kwotę 30.000 zł na okres 6 miesięcy (k. 6-9 – umowa inwestycyjna Nr Is/01d/01/10/11 z dnia 21.10.2011).

W wykonaniu powyższej umowy oprócz kwoty 103.000 zł przelanej rzecz pozwanego, powód wypłacił także I. W. kwotę 17.000 zł. Syndyk Masy Upadłości Centrum (...) Spółki z o.o. z siedzibą w S. wystąpił przeciwko I. W. (obecnie B.) m.in. o zwrot kwoty 17.000 zł , a powództwo w tej sprawie zostało oddalone prawomocnym wyrokiem Sądu Okręgowego w Kaliszu z dnia 15 kwietnia 2016 r. w sprawie sygn. I C 899/15 wobec upływu terminu przedawnienia (okoliczność znana Sądowi Apelacyjnemu z urzędu – kserokopia odpisu wyroku w sprawie I ACa 1016/16 - k 254 – 260).

Powyższych ustaleń faktycznych Sąd Apelacyjny dokonał na podstawie powołanych dowodów, których żadna ze stron nie kwestionowała w toku postępowania, oceniając je jako w pełni wiarygodne.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja strony powodowej nie zasługuje na uwzględnienie.

W pierwszej kolejności rozważenia wymagają zarzuty naruszenia prawa procesowego, bowiem nie budzi wątpliwości, że prawidłowej oceny zarzutów naruszenia prawa materialnego można dokonać jedynie w oparciu o poprawnie zakreśloną podstawę faktyczną rozstrzygnięcia i w odniesieniu do takiego uzasadnienia zaskarżonego wyroku, które poddaje się kontroli instancyjnej.

Niezasadny pozostaje przede wszystkim zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. Co prawda skarżący powołuje się w apelacji na przepis art. 328 § 1 k.p.c. , jednakże wydaje się, iż jest to wyłącznie skutek oczywistej omyłki, bowiem uzasadnienie zarzutu odnosi się do konstrukcji uzasadnienia i jego obligatoryjnych elementów, o których stanowi § 2 art. 328 k.p.c. W świetle ugruntowanych poglądów orzecznictwa i piśmiennictwa, uzasadnienie wyroku wyjaśnia przyczyny, dla jakich orzeczenie zostało wydane, jest sporządzane już po wydaniu wyroku, a zatem wynik sprawy z reguły nie zależy od tego, jak napisane zostało uzasadnienie i czy zawiera ono wszystkie wymagane elementy. Z tych przyczyn zarzut naruszenia przepisu art. 328 § 2 k.p.c. może być usprawiedliwiony tylko w tych wyjątkowych okolicznościach, w których treść uzasadnienia orzeczenia sądu całkowicie uniemożliwia dokonanie oceny toku wywodu, który doprowadził do wydania orzeczenia lub w przypadku zastosowania prawa materialnego do niedostatecznie jasno ustalonego stanu faktycznego ( tak SN w wyroku z dnia 2 marca 2011 r. w sprawie II PK 202/10, LEX nr 817516; w wyroku z dnia 7 stycznia 2010 r. w sprawie II UK 148/09, LEX nr 577847; podobnie SA w Poznaniu w wyroku z dnia 27 października 2010 r. w sprawie I ACa 733/10, LEX nr 756715). W rozpatrywanej sprawie analiza uzasadnienia zaskarżonego wyroku wskazuje, iż zawiera ono elementy konstrukcyjne wymagane przez art. 328 § 2 k.p.c. i umożliwia odtworzenie sposobu wnioskowania oraz procesu stosowania prawa materialnego przez Sąd pierwszej instancji. Wbrew tezom apelacji, uważna lektura uzasadnienia nie pozostawia wątpliwości co do tego, iż w ocenie Sądu Okręgowego umowa inwestycyjna z dnia 21 października 2011 r. zawarta przez Centrum (...) Spółkę z o.o. z I. W. zawierała zastrzeżenie, o którym mowa w art. 393 § 1 k.c. W rozważaniach Sąd pierwszej instancji wskazuje na trójstronny stosunek łączący I. W. oraz powoda i pozwanego, odwołuje się do charakterystycznej dla instytucji świadczenia na rzecz osoby trzeciej konstrukcji stosunku zapłaty, stosunku waluty i stosunku pokrycia. Choć zatem uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie wskazuje wprost na normę art. 393 § 1 k.c., to jednak nie sposób uznać, że poza sferą rozważań Sądu Okręgowego znalazł się charakter prawny stosunku prawnego łączącego powoda i I. W.. Co więcej, to właśnie szczególny charakter trójstronnej relacji wskazanych podmiotów, charakterystyczny dla zastrzeżenia z art. 393 § 1 k.c., stanowił asumpt dla wyprowadzenia ostatecznej konkluzji negującej przesłankę braku ekwiwalentu świadczenia spełnionego przez Centrum (...) Spółkę z o.o. na rzecz pozwanego i poszukiwania jego korelatu w ramach stosunku łączącego pozwanego i I. W.. To, że strona powodowa nie akceptuje tego stanowiska w żadnym razie nie oznacza, iż uzasadnienie zostało sporządzone w sposób naruszający dyspozycję art. 328 § 2 k.p.c.

Istotnie, w uzasadnieniu wyroku Sąd Okręgowy nie odniósł się do powoływanego przez powoda przepisu art. 359 § 2 ² k.c., jednakże w świetle przedstawionej argumentacji , która przekonuje o braku podstawowej przesłanki zastrzeżonej w art. 127 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (dalej –PUiN.), rozważania w tym przedmiocie są bez znaczenia dla rozstrzygnięcia. Z przepisu art. 328 § 2 k.p.c. nie wynika obowiązek analizowania wszelkich argumentów wskazywanych przez powoda, w tym tych mających charakter poboczny, jeśli wynik subsumcji faktów pod normę prawa materialnego, z której wywodzone jest żądanie pozwu, przekonuje o jego bezzasadności. W tym miejscu zasygnalizować trzeba także, że teza o istotnym znaczeniu art. 359 § 2 ² k.c. dla rozstrzygnięcia sporu jest oczywiście bezzasadna, co zostanie omówione w ramach zarzutu naruszenia wskazanego przepisu prawa materialnego.

Zamierzonych skutków procesowych nie może wywrzeć zarzut naruszenia przepisu art. 233 k.p.c. poprzez brak wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego, w tym umowy inwestycyjnej z dnia 21 października 2011 r. Apelujący nie przedstawia uzasadnienia tak zredagowanego zarzutu, co sprawia, iż w zasadzie nie poddaje się on kontroli instancyjnej. Skarżący nie wskazał, które dowody i z jakich przyczyn zostały przez Sąd Okręgowy wadliwie ocenione. Tymczasem w myśl ugruntowanego stanowiska judykatury, skuteczne postawienie zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. wymaga wykazania, że przy ocenie konkretnych dowodów sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, gdyż tylko takie uchybienie może być przeciwstawione uprawnieniu sądu do dokonywania swobodnej oceny dowodów. Skarżący winien zatem wykazać, w jakich konkretnie fragmentach argumentacja Sądu Okręgowego jest sprzeczna z zasadami logiki lub doświadczenia życiowego, względnie - które elementy materiału dowodowego (dowody) zostały przez Sąd pierwszej instancji wadliwie pominięte i jakie wnioski faktyczne, z tychże fragmentów materiału procesowego powinny być w sposób poprawny wyprowadzone ( tak m.in. SN w wyroku z dnia 16 grudnia 2005 r., sygn. akt III CK 314/05, LEX nr 172176; podobnie SA w Krakowie w wyroku z dnia 7 października 2016 r. w sprawie I ACa 631/16, (...) nr (...)). Tego rodzaju wywodów zabrakło w apelacji strony powodowej. Analiza uzasadnienia zaskarżonego wyroku jednoznacznie przekonuje również o tym, iż Sąd pierwszej instancji uznał za wiarygodny dowód z dokumentu w postaci umowy inwestycyjnej z dnia 21 października 2011 r. i włączył ją do podstawy faktycznej rozstrzygnięcia. Natomiast kwestia wykładni owej umowy oraz ustalenia treści oświadczeń woli jej stron z odwołaniem do reguł interpretacyjnych z art. 65 k.c. nie należy do etapu oceny dowodów i nie może być skutecznie zwalczana za pomocą zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c., a do tego sprowadza się argumentacja powoda.

Chybiona jest także próba zwalczania za pomocą zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. stanowiska Sądu pierwszej instancji dotyczącego niewykazania przez powoda braku ekwiwalentności świadczeń w ramach trójstronnej relacji stron sporu i I. W.. Wydaje się, że w tym zakresie skarżący błędnie zrozumiał wywód Sądu Okręgowego, który odnosi się do ekwiwalentności świadczenia powoda oraz świadczenia spełnionego przez pozwanego na rzecz I. W. i jedynie w tej części wskazuje na ewentualną potrzebę wykazania okoliczności przeciwnej (w domyśle – wartości wydanego I. W. pojazdu) za pomocą dowodu z opinii biegłego sądowego. W żadnym razie argumentacja zaskarżonego uzasadnienia nie dotyczy porównania wartości świadczenia otrzymanego przez powoda od I. W. i świadczenia spełnionego przez powoda na rzecz pozwanego, do której to relacji nawiązuje apelujący, kontestując tezę o potrzebie powołania dowodu z opinii biegłego sądowego dla oceny ekwiwalentności dwóch świadczeń pieniężnych.

W przekonaniu Sądu Apelacyjnego niezasadne pozostają przywołane w apelacji zarzuty naruszenia prawa materialnego.

W uzasadnieniu apelacji powód ponownie przedstawia własną koncepcję prawną dochodzonego roszczenia, nie powołując rzeczowych jurydycznych argumentów, które mogłyby podważyć stanowisko Sądu pierwszej instancji. Znaczna część wywodów skarżącego po raz kolejny koncentruje się przy tym na zawartym w umowie inwestycyjnej z dnia 21 października 2011 r. zastrzeżeniu świadczenia na rzecz osoby trzeciej. Przyjęcie tej konstrukcji i zastosowanie art. 393 k.c. w mniemaniu powoda ma rozstrzygające znaczenie dla oceny żądania pozwu. Tymczasem, o ile nawet wypada zgodzić się ze skarżącym, że analizowana umowa inwestycyjna zawiera tego rodzaju zastrzeżenie, o tyle kwestia ta pozostaje wtórna dla wyniku niniejszego postępowania. Innymi słowy, zastosowanie art. 393 k.c., w tym § 3 tego przepisu, nie przesądza o spełnieniu przesłanek z art. 127 ust. 1 PUiN. Zwrócił na to uwagę Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 10 marca 2017 r. w sprawie III CSK 2/16 (LEX nr 2271443), wydanego w analogicznym stanie faktycznym i na gruncie umowy o tożsamej treści.

Nie ma także racji powód zarzucając Sądowi pierwszej instancji niezastosowanie normy art. 393 k.c. Jak już była o tym mowa, mimo braku jednoznacznego odwołania do tego przepisu, wszystkie rozważania przedstawione w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku koncentrują się wokół zawartego w umowie inwestycyjnej zawartej przez stronę powodową z I. W. zastrzeżenia o świadczenie na rzecz osoby trzeciej, czyli pozwanego. W przeciwieństwie jednak do apelującego, który zastrzeżoną w art. 127 ust. 1 PUiN przesłankę braku ekwiwalentności świadczeń odnosi wyłącznie do relacji między stronami tego procesu, Sąd Okręgowy trafnie zwraca uwagę na trójstronne relacje łączące podmioty sporu i I. W. , a ekwiwalentu świadczenia spełnionego przez powoda na rzecz pozwanego zasadnie poszukuje we wzajemnych relacjach łączących te podmioty. Należy przymieć, że umowa, w której zostało zastrzeżone zostało świadczenie na rzecz osoby trzeciej, wiąże przyrzekającego dłużnika i zastrzegającego wierzyciela (stosunek pokrycia). Dłużnik realizuje świadczenie na rzecz osoby trzeciej w ramach tzw. stosunku zapłaty. Jednakże podstawą włączenia osoby trzeciej w strukturę zobowiązania jest stosunek łączący ją z wierzycielem, który uzasadnia przysporzenie na rzecz tej osoby (stosunek waluty). W tym stanie rzeczy, rozważając charakter świadczenia powoda i jego ewentualną ekwiwalentność nie sposób ograniczyć się wyłącznie do relacji między Centrum (...) Spółką z o.o. a pozwanym, gdyż pozostawałoby to w sprzeczności z istotą opisanej trójstronnej relacji (vide wyrok SN z dnia 16 lutego 1998 r. w sprawie II CKN 599/97, OSNC 1998/10/160). Oceniając zaś wzajemne relacje łączące powoda, pozwanego i I. W. należy wskazać, że ekwiwalentem świadczenia otrzymanego przez pozwanego było świadczenie spełnione przez R. K. w wykonaniu umowy sprzedaży zawartej z I. W. w postaci wydania pojazdu. Wymagalność wierzytelności z tytułu ceny sprzedaży pojazdu w ramach umowy pozwanego i I. W. wykluczała z kolei możliwość odmowy przyjęcia przez R. W. świadczenia oferowanego przez pozwanego (art. 356 § 2 k.c.). Apelujący pomija również, że spełniając świadczenie na rzecz pozwanego, wykonał swoje zobowiązanie wobec I. W. wynikające z umowy inwestycyjnej, pomniejszając tym samym pasywa. O tym, że powód, po upływie 6 miesięcy inwestowania przekazanych przez I. W. środków, czuł się zobowiązany wobec niej w zakresie całej wskazanej § 1 umowy kwoty 120.000 zł, najlepiej świadczy okoliczność, iż po zapłacie w jej imieniu ceny pojazdu w wysokości 103.000 zł na rzecz pozwanego, dodatkowo przekazał na rzecz swojej klientki kwotę 17.000 zł.

Podobnie nieskuteczny pozostaje zarzut niezastosowania art. 393 § 3 k.c. w związku z art. 359 § 2 ² k.c. Po pierwsze, analiza postanowień umowy inwestycyjnej nr Is/01d/01/10/11 nie daje żadnych podstaw dla wyprowadzenia wniosku, że strony tego kontraktu tj. Centrum (...) Spółka z o.o. i I. W. zastrzegły odsetki umowne od kapitału w wysokości naruszającej dyspozycję art. 359 § 2 ¹ k.c. w brzmieniu obowiązującym w dacie zawarcia umowy. Z postanowienia § 2 umowy jednoznacznie wynika, że klientka przekazała upadłemu kwotę 30.000 zł jedynie „do dyspozycji”, zaś upadły zobowiązał się w § 4 do inwestowania tych środków na terenie kraju przez okres 6 miesięcy. Założeniem tej umowy było zatem to, że środki otrzymane od I. W. zostaną przez upadłego zainwestowane i pomnożone, przynosząc pożytki w kwocie wymaganej dla pokrycia wskazanej w § 1 ceny pojazdu. Nie budzi przy tym wątpliwości, że owych inwestycji finansowych strona powodowa miała dokonywać w imieniu własnym, ale na rzecz I. W. i za pomocą jej środków pieniężnych przekazanych powodowi jedynie do dyspozycji. W tym stanie rzeczy nie można zasadnie wywodzić, że owa nadwyżka ponad kwotę 30.000 zł, którą zobowiązał się świadczyć powód, stanowiła odsetki umowne zastrzeżone w relacji z klientką. Wbrew wymogom z art. 359 § 1 k.c. treść czynności prawnej nie wskazuje na taki charakter analizowanego świadczenia.

Po wtóre, nawet aprobata dla twierdzeń skarżącego o odsetkowym charakterze świadczenia w części przekraczającej wpłaconą przez I. W. kwotę 30.000 zł , nie oznacza, że przy zastosowaniu art. 359 § 2 ² k.c. strona powodowa mogłaby zasadnie dochodzić zwrotu kwoty przewyższającej odsetki maksymalne od pozwanego. W stosunkach wielopodmiotowych wadliwość podstawy prawnej dla świadczenia i w konsekwencji nienależność świadczenia ocenia się nie w odniesieniu do stosunku, w ramach którego nastąpiło przysporzenie, lecz w odniesieniu do stosunku kauzalnego, w ramach którego doszło do uzgodnienia celu przysporzenia. W konsekwencji w stosunkach wielopodmiotowych kondykcja przewidziana w art. 410 § 2 k.c. przysługuje między stronami świadczenia, tj. stosunku będącego przyczyną prawną (causą przysporzenia), a nie stosunku, w ramach którego doszło do przysporzenia obejmującego przedmiot świadczenia (tak SN w wyroku z dnia 7 maja 2015 r. w sprawie II CSK 444/14, LEX nr 1785808).

Z tych samych przyczyn nietrafne pozostają dywagacje apelującego przedstawione w uzasadnieniu apelacji, a odwołujące się do treści art. 170 ust. 1 Prawa bankowego. Nawet gdyby założyć, że upadły upatrywał ekwiwalentu własnego świadczenia zastrzeżonego na rzecz osoby trzeciej w możliwości swobodnego dysponowania w obrocie środkami pieniężnymi przekazanymi przez klientkę przez okres 6 miesięcy, a nadwyżka ponad kwotę 30.000 zł stanowiła w istocie wynagrodzenie za tego rodzaju uprawnienie upadłego, do którego w świetle art. 170 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (tekst jedn. Dz.U. z 2016 r., poz. 1988) nie miał on prawa, skarżący mógłby żądać zwrotu tego świadczenia wyłącznie od drugiej strony umowy, w której tego rodzaju wynagrodzenie zastrzeżono, a nie od pozwanego, który bezspornie pozostawał poza tym stosunkiem prawnym. Jedynie na marginesie, warto zwrócić uwagę, że wykonywanie czynności bankowych, o których mowa w art. 5 ustawy Prawo bankowe, przez podmiot nieposiadający wymaganego przez prawo zezwolenia, a niewątpliwie z taką sytuacją mamy do czynienia w zakresie analizowanej umowy inwestycyjnej, nie powoduje bezwzględnej nieważności czynności prawnej dokonanej przez taki podmiot z kontrahentem, a jedynie skutki uregulowane w art. 170 tej ustawy (vide uchwała SN z dnia 10 marca 2017 r. w sprawie III CZP 109/16, LEX nr 2241428).

W rozpatrywanej sprawie nie doszło także do uchybienia w stosowaniu i wykładni przepisów art. 127 ust. 1 i art. 134 ust. 1 PUiN w sposób sugerowany w apelacji. Zgodnie z art. 127 ust. 1 PUiN , bezskuteczne w stosunku do masy upadłości są czynności prawne dokonane przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, którymi rozporządził on swoim majątkiem, jeżeli dokonane zostały nieodpłatnie albo odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej. Jak trafnie podkreślił Sąd Najwyższy w uzasadnieniu powołanego wyżej wyroku z dnia 10 marca 2017 r. w sprawie III CSK 2/16, wartość świadczenia upadłego, który rozporządził majątkiem w wykonaniu umowy inwestycyjnej, nie przewyższała w rażącym stopniu wartości świadczenia zastrzeżonego w tej umowie dla osoby trzeciej, tj. dla strony pozwanej w niniejszym procesie. Przeciwnie, upadły dokonał wpłaty na rzecz pozwanego kwoty 103.000 zł tytułem ceny samochodu nabytego przez I. W.. Natomiast zgodnie § 6 umowy inwestycyjnej wartość świadczenia zastrzeżonego dla osoby trzeciej (tj. pozwanego niebędącego stroną tej umowy) odpowiadała nawet wyższej cenie pojazdu, określonej na kwotę 120.000 zł. Wartość świadczenia dokonanego przez upadłego na rzecz pozwanej osoby trzeciej była więc nawet niższa od wartości świadczenia zastrzeżonego w tej umowie dla tej osoby trzeciej, a zatem o dysproporcji obu świadczeń nie może być mowy.

Dodatkowym argumentem przemawiającym za brakiem podstaw dla uznania czynności upadłego za bezskuteczną wobec masy upadłości na podstawie art. 127 ust. 1 PUiN jest także i to, że powołany przepis znajduje zastosowanie wyłącznie do rozporządzenia przez upadłego swoim majątkiem. W realiach sporu, z uwagi na wskazaną treść § 2 umowy inwestycyjnej nie można uznać, że wpłacona przez I. W. kwota 30.000 zł stała się majątkiem Centrum (...) Spółki z o.o. Przeciwnie, analiza postanowień umowy przekonuje, że upadły uzyskał jedynie prawo do określonego dysponowania tą kwotą, jednakże nigdy nie weszła ona do jego majątku. A zatem w zakresie kwoty 30.000 zł nie sposób uznać, że rozporządzenie nastąpiło kosztem majątku upadłego.

W tym stanie rzeczy brak przesłanek ustawowych uznania umowy inwestycyjnej za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości czyni nieusprawiedliwionym zarzut naruszenia art. 127 ust. 1 PUiN. W konsekwencji brak jest także podstaw dla zastosowania art. 134 ust. 1 PUiN. Jeśli bowiem czynność prawna nie jest bezskuteczna wobec masy upadłości z mocy art. 127 ust. 1 PUiN, brak jest obowiązku wpłaty do masy upadłości równowartości w pieniądzu tego, co wskutek tej czynności ubyło z majątku upadłego lub do niego nie weszło. Powyższe przesądza o bezzasadności zarzutu naruszenia art. 134 ust. 1 PUiN.

Mając powyższe na uwadze, Sąd Apelacyjny na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił apelację strony powodowej jako bezzasadną.

O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Apelacyjny orzekł w oparciu o art. 98 § 1 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c., obciążając nimi powoda jako stronę przegrywającą. Na koszty poniesione przez pozwanego złożyło się wynagrodzenie pełnomocnika w osobie radcy prawnego, ustalone na podstawie § 2 pkt 6 w związku z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2015 r., poz. 1804) w brzmieniu obowiązującym do dnia 27 października 2016 r.