Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 7 lutego 2017 r.

Sąd Okręgowy w Opolu I Wydział Cywilny

w składzie następującym:

Przewodniczący SSO Katarzyna Sieheń

po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 7 lutego 2017 r. w O.

sprawy z powództwa Syndyka Masy Upadłości Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowego (...) Spółka Akcyjna w upadłości likwidacyjnej z siedzibą we W.

przeciwko R. K., (...) Sp. z o.o. z siedzibą we W.

o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną i zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli

I.  uznaje za bezskuteczną w stosunku do Masy Upadłości Przedsiębiorstwa Produkcyjno - Handlowego (...) Spółka Akcyjna w upadłości likwidacyjnej z siedzibą we W., umowę sprzedaży przez Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe (...) Spółka Akcyjna z siedzibą we W. na rzecz R. K. prawa użytkowania wieczystego działki nr (...),
AM-12 oraz własności budynków stanowiących odrębną nieruchomość z dnia
19 kwietnia 2013r. , Rep. A nr 3450/2013 – w odniesieniu do wierzytelności zgłoszonej i uznanej w postępowaniu upadłościowym w kwocie
29 292 899,24 zł (dwadzieścia dziewięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 24/100 );

II.  uznaje za bezskuteczną w stosunku do Masy Upadłości Przedsiębiorstwa Produkcyjno - Handlowego (...) Spółka Akcyjna w upadłości likwidacyjnej z siedzibą we W., umowę sprzedaży przez R. K. na rzecz (...) Sp. z o.o. (obecnie (...) Sp. z o.o. z siedzibą we W.) prawa użytkowania wieczystego działki nr (...),
AM-12 oraz własności budynków stanowiących odrębną nieruchomość z dnia 8 stycznia 2014r., Rep. A nr 62/2014 – w odniesieniu do wierzytelności zgłoszonej i uznanej w postępowaniu upadłościowym w kwocie
29 292 899,24 zł (dwadzieścia dziewięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 24/100 );

III.  w pozostałej części powództwo oddala;

IV.  zasądza od pozwanego R. K. na rzecz powoda Syndyka Masy Upadłości Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowego (...) Spółka Akcyjna w upadłości likwidacyjnej z siedzibą we W. kwotę 8 200 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania;

V.  zasądza od pozwanego (...) Sp. z o.o. z siedzibą we W. na rzecz powoda Syndyka Masy Upadłości Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowego (...) Spółka Akcyjna w upadłości likwidacyjnej z siedzibą we W. kwotę 8 200 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania;

VI.  nakazuje ściągnąć od pozwanego R. K. na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Opolu kwotę 51 353,65 zł;

VII.  nakazuje ściągnąć od pozwanego (...) Sp. z o.o. z siedzibą we W. na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Opolu kwotę 51 353,65 zł.

Wyrok uprawomocnił się do punktu I, II, V, VII w dniu 7 kwietnia 2017r.

SSO Katarzyna Sieheń

Na oryginale właściwy podpis

za zgodność

Sygn. akt IC 662/14

UZASADNIENIE

Powód – Syndyk Masy Upadłości przedsiębiorstwa Produkcyjno – Handlowego (...) S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą we W., w pozwie przeciwko (...) sp. z o.o. we W. (poprzednio (...)
sp. z o.o., następnie (...) sp. z o.o.) po sprecyzowaniu treści swojego żądania w kolejnych pismach procesowych (k. 178 i 127 i 269), wniósł o:

-

uznanie za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości Przedsiębiorstwa Produkcyjno - Handlowego (...) Spółka Akcyjna w Upadłości likwidacyjnej z siedzibą we W., wobec której wierzycielem przysługują wierzytelności zgłoszone i uznane w postępowaniu upadłościowym w kwocie 29 292 899,24zł (dwadzieścia dziewięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć 24/100zł) umowy sprzedaży przez Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe (...) Spółka Akcyjna z siedzibą we W. na rzecz R. K. prawa użytkowania wieczystego działki nr (...) oraz własności budynków stanowiących odrębną nieruchomość z dnia 19 kwietnia 2013r. , Rep. A nr 3450/2013,

-

uznanie za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości Przedsiębiorstwa Produkcyjno - Handlowego (...) Spółka Akcyjna w Upadłości likwidacyjnej z siedzibą we W., wobec której wierzycielem przysługują wierzytelności zgłoszone i uznane w postępowaniu upadłościowym w kwocie 29 292 899,24zł (dwadzieścia dziewięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć 24/100zł), umowy sprzedaży przez R. K. na rzecz (...) Sp. z o.o. prawa użytkowania wieczystego działki nr (...) oraz własności budynków stanowiących odrębną nieruchomość z dnia 8 stycznia 2014r., Rep. A nr 62/2014,

-

orzeczeniem Sądu obowiązku złożenia przez pozwanego – (...) sp. z o.o. oraz przez powoda, oświadczenia woli o treści następującej (...) Sp. z o.o.
z siedzibą we W. oświadcza, że przenosi na rzecz Przedsiębiorstwa Produkcyjno – Handlowego z siedzibą we W. prawo użytkowania wieczystego nieruchomości stanowiącej działkę gruntu nr (...)
o powierzchni 6.402,00m ² oraz własność budynków: głównego wolnostojącego, podpiwniczonego, krytego dachówką, parterowego z poddaszem użytkowym oraz budynku gospodarczego – oranżerii, częściowo przeszklonego o powierzchni zabudowy 49,55m ², stanowiących odrębną nieruchomość, położonych w B., obręb (...), objętej księga wieczystą (...) prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Brzegu Wydział V Ksiąg Wieczystych, natomiast Powód (Syndyk Masy upadłości Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowego (...) Spółka Akcyjna w (...) z siedzibą we W.) oświadcza, że prawa te nabywa do masy upadłości.”

Powód wniósł również o zasądzenie od pozwanych kosztów postepowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego.

W uzasadnieniu podniósł, że zaskarżone umowy dotyczyły przeniesienia prawa użytkowania wieczystego i własności budynku. Ich wartość rynkowa nieruchomości w dacie zawarcia umów, tj. 19.04.2013r. i 8.01.2014r. wynosiła 1 680 000zł, a mimo to zostały sprzedane za kwotę 500 000zł (19.04.2013r.), a następnie za kwotę 250 000zł (8.01.2014r.) Już w dacie pierwszej sprzedaży, dotychczasowy właściciel spółka (...), posiadała zadłużenie wobec swoich wierzycieli. W ocenie powoda, obaj nabywcy znali okoliczności, przyczyny i sposób zawarcia pierwszej z umów.

W dniu 8.05.2014r. ogłoszono upadłość (...) i w tej dacie stan niezaspokojonych wierzytelności wynosił 29 292 899,24zł, wobec czego sprzedaż nieruchomości w dniu 19.04.2013r. za cenę 500 000zł, tj. za kwotę wielokrotnie niższą od jej wartości rynkowej, nastąpiła ze znacznym pokrzywdzeniem wierzycieli. Wiedział o tym działający w mieniu spółki (...) J. B. (1), kiedy sprzedawał ją R. K. za ułamek jej rzeczywistej wartości. Wiedział o tym również R. K., który musiał mieć wiedzę na temat wartości rynkowej nieruchomości, a ponadto znał stan zadłużenia spółki (...), częściowo zobrazowany przez wzmianki w księdze wieczystej. Także kolejny nabywca – spółka (...), reprezentowana przez R. C. (1), wiedziała o zadłużeniu spółki (...), gdyż w księdze wieczystej nieruchomości ujawniano hipoteki na kwotę 282 465zł. Ponadto w dacie zawarcia umowy członkiem zarządu (...) sp. z o.o. (poprzednio (...)) był P. W., który w 2013r. był zatrudniony przez spółkę (...), w tym od 10.07.2013r. jako dyrektor finansowy spółki. Zatem miał rzetelną świadomość o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną.

Pozwany R. K. wniósł o oddalenie powództwa w całości i o zasądzenie na jego rzecz kosztów procesu, podnosząc, że w dniu 4.07.2012r. zawarł ze spółką (...) przedwstępną umowę sprzedaży, na mocy której zapłacił 250 000zł zaliczki na poczet sprzedaży. Pozwany zaprzeczył by działał z zamiarem pokrzywdzenia wierzycieli, a zawarcie umowy przyrzeczonej w dniu 19.04.2013r. nie stanowiło realizacji jakiegokolwiek innego ukrytego czy przestępnego zamiaru, jak tylko wykonanie zobowiązań umownych z umowy przedwstępnej z 4.07.2012r. O zadłużeniu dowiedział się natomiast dopiero w kancelarii, przystępując do umowy. Wzmianki wpłynęły dopiero na 9 dni przed zawarciem umowy
i wartość ich zadłużenia miała być odjęta od ustalonej ceny sprzedaży. Pozwany zaprzeczył również by pozostawał w relacjach osobistych lub gospodarczych z J. B. (2) lub spółką (...), które wymagałaby lub uzasadniałyby jego wiedzę o sytuacji finansowej (...) w dacie zawarcia umowy.

Pozwany podniósł również, że w dacie zawarcia drugiej umowy nie wiązały go żadne relacje ze spółką (...), a udziały w tej spółce nabył po śmierci P. W., którego nie znał. Potwierdził, że udzielił (...) pożyczki na zakup nieruchomości od siebie.

Pozwany podkreślił, że umowa przedwstępna z 4.07.2012r. i przyrzeczona
z 19.04.2013r. zawarto na rok przed ogłoszeniem upadłości. Pozwany zakwestionował również wartość nieruchomości, wskazując na bezskuteczne próby jej sprzedaży z uwagi na jej położenie, zły stan i uwarunkowania z prowadzeniem inwestycji na nieruchomości, dlatego cena 500 000 zł była adekwatna.

Pozwany (...) sp. z o.o. (dawniej (...) sp. z o.o., (...) sp. z o.o.) wniósł
o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie kosztów procesu.

Pozwany zakwestionował wartość nieruchomości ustaloną przez powoda, wskazując, że została zawyżona. Podniósł, że R. C. (2) reprezentujący spółkę w dacie zawarcia umowy nie miał wiedzy o okolicznościach ewentualnie uzasadniających uwzględnienie powództwa – skargi pauliańskiej. Niezasadnym również jest przyjęcie, że wiedza pozwanej spółki wynikała z wiedzy wspólnika – R. K.. Stan wiedzy spółki ocenia się bowiem wyłącznie przez pryzmat wiedzy członków organów zarządzających, a nie wspólników. Pozwany zaprzeczył również, by transakcja z 19.04.2013r. doprowadziła do niewypłacalności spółki (...), a jej upadłość została ogłoszona ponad rok później. Niewykluczone, że spółka (...) po 19.04.2013r. dokonała innych transakcji, które doprowadziły do jej niewypłacalności. Ponadto nieruchomość została sprzedana za cenę rynkową, zatem nie można twierdzić o doprowadzeniu do niewypłacalności.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Przedsiębiorstwo Produkcyjno - Handlowe (...) Spółka Akcyjna nabyło prawo użytkowania wieczystego nieruchomości nr 903 położonej w B. wraz z prawem własności posadowionych na niej budynków, za cenę 2 900 000zł, na mocy umowy z dnia 9.09.2010r. zawartej z J. B. (2). W dacie sprzedaży nieruchomość była obciążana hipotekami, które miały zostać wykreślone, ponieważ zabezpieczona nimi wierzytelność została spłacona.

Wartość nabytego prawa i nieruchomości, ustalona na dzień 31.05.2012r. w operacie szacunkowym opracowanym na zlecenie spółki wyniosła 1 680 000zł w dniu 31.05.2012r.

Dowód:

operat szacunkowy przedłożony przez powoda – k. 24- 63,

umowa sprzedaży z 9.09.2010r. – k. 326-330

W zawartej w dniu 4.07.2012r. umowie przedwstępnej Przedsiębiorstwo Produkcyjno - Handlowe (...) Spółka Akcyjna reprezentowane przez J. B. (2) zobowiązało się sprzedać do dnia 31.12.2013r. pozwanemu R. K. prawo użytkowania działki nr (...) oraz posadowionego na niej budynku, z zastrzeżeniem że stan budynku był zły. W dacie sporządzenia umowy nieruchomość była wolna od jakichkolwiek ciężarów, obciążeń, roszczeń i hipotek oraz innych wad prawnych.

Cena sprzedaży miała zostać ustalona w oparciu o przygotowaną dokumentację określającą przydatność nieruchomości w zakresie możliwości prowadzenia działalności usługowej oraz stanu technicznego budynków i wymagań konserwatora zabytków. Pozwany zobowiązał się do zapłaty 250 000zł zaliczki na poczet ceny sprzedaży, którą uiścił w dniu 4.07.2012r.

Już co najmniej rok wcześniej przed zawarciem umowy przedwstępnej, bo w dniu 30.06.2011r. zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki (...) zgodziło się na sprzedaż nieruchomości. Spółce zależało na sprzedaży nieruchomości, ponieważ popadła
w kłopoty finansowe z uwagi na niezapłacone jej należności.

Spółka posiadała wcześniejsze operaty szacujące wartość nieruchomości w granicach 600 000zł – 1 600 000zł, dlatego początkową cenę sprzedaży ustalono na kwotę 1 400 000zł, ale wobec braku nabywców stopniowo zmniejszano ją aż do 500 000zł, także dlatego, że stan techniczny nieruchomości był zły, a budynek od chwili kupienia go stał nieużywany. Nieruchomość była oznakowana jako przeznaczona do sprzedaży. Informacje o sprzedaży krążyły tylko tzw. „ pocztą pantoflową”.

Poza R. K. nie zgłosił się inny potencjalny nabywca. Pieniądze ze sprzedaży miały posłużyć na zaspokojenie bieżących potrzeb spółki. W tym czasie sytuacja spółki była już na tyle zła, że nie mogła uzyskać kredytu na swoją działalność. R. K. miał ogólny pogląd na stan finansowy spółki. Do chwili zawarcia umowy nie miał wspólnych interesów ze spółką (...).

Po zawarciu umowy przedwstępnej spółka (...) szukała jeszcze innych nabywców.

Dowód:

umowa przedwstępna z 4.07.2012r. – k. 200-201,

potwierdzenie wykonania operacji – k. 202-203,

zeznania świadka J. B. (2) – zapis e-protokołu rozprawy
z 1.10.2015r. (transkrypcja k. 280-285, 287-296)

zeznania pozwanego – R. K. – zapis e-protokołu rozprawy
z 26.11.2015r. (transkrypcja – k. 352-356)

Po zawarciu umowy przedwstępnej, od sierpnia 2012r, spółka (...) zaczęła zalegać
z płatnościami wobec G. joint venture w M.. Łączna kwota zadłużenia, dochodzona przez wierzyciela, potwierdzona nakazami zapłaty uzyskanymi w dniu 27.02.2013r. (XVGNc 962,964, 966i 970/13) wyniosła 168 086,44zł. Po uzyskaniu kolejnego nakazu zapłaty (XV GNC 1121/13) w dniu 20.04.2013r. zadłużenie spółki (...) w stosunku do tego wierzyciela wyniosło łącznie 192 001,91zł.

Spółka (...) była również zadłużona z innych tytułów na kwotę kilkunastu milionów złotych, w tym z tytułu niespłaconych kredytów bankowych. Pozostały majątek spółki nie wystarczał na zaspokojenie jej zobowiązań.

Dowód:

nakazy zapłaty z dnia 27.02.2013r. i 20.04.2013r. – k. 103-108

zeznania świadka J. B. (2) – zapis e-protokołu rozprawy
z 1.10.2015r. (transkrypcja k. 285-286)

W dniu 19.04.2013r. spółka (...) reprezentowana przez J. B. (2) zawarła z pozwanym R. K., umowę przyrzeczoną sprzedaży nieruchomości wraz z budynkiem, za cenę 500 000zł, potwierdzając, że połowa tej kwoty została zapłacona w lipcu 2012r. Drugą połowę ceny pozwany miał zapłacić najpóźniej do 31.12.2013r., po potrąceniu ewentualnych zobowiązań wynikających z nakazów zapłaty, o których mówiły wzmianki o wnioskach widoczne w dziale IV księgi wieczystej. R. K. oczekiwał, że spółka ureguluje wierzytelności będące podstawą do wpisów hipotecznych, dlatego wydłużono termin zapłaty drugiej połowy ceny.

Dowód:

umowa sprzedaży z 19.04.2013r. – k. 204-207 (112-115),

zeznania świadka J. B. (2) – zapis e-protokołu rozprawy
z 1.10.2015r. (transkrypcja k. 300)

zeznania pozwanego – R. K. – zapis e-protokołu rozprawy
z 26.11.2015r. (transkrypcja – k. 352-354)

Po sprzedaży spółka (...) prowadziła jeszcze działalność gospodarcza, ale
w niewielkim zakresie, próbowała wdrożyć plan naprawczy, dlatego, niecałe trzy miesiące po zawarciu umowy, w dacie 10.07.2013r. zatrudniła P. W. na stanowisku dyrektora finansowego spółki. Na mocy zawartej umowy P. W. zobowiązał się
w terminie do 30.09.2013r. wykonać plany restrukturyzacji spółki dotyczące kredytów, prowadzenia rozmów z instytucjami finansowymi oraz wierzycielami (bankami, firmami leasingowymi, urzędami skarbowymi, itp.) i zawarcia z nimi ugód, pozyskanie nowych kontraktów i zleceń, inwestora strategicznego dla spółki. P. W. miał również uczestniczyć w sprawach sądowych dotyczących odzyskania środków finansowych.

Kolejną umowę tej treści z P. W., spółka (...) zawarła w dniu 1.10.2013r., na czas określony do 31.12.2013r. W grudniu 2013r. P. W. zmarł.

Po dniu 19.04.2013r. spółka (...) nie zaciągała już nowych zobowiązań.

Dowód:

umowy zlecenia: z 10.07.2015r. – k. 79-80, z 1.10.2013r. – k. 81-82

zeznania świadka J. B. (2) – zapis e-protokołu rozprawy
z 1.10.2015r. (transkrypcja k. 289-291)

W dniu 8.01.2014r. R. K. sprzedał nabyte od spółki (...) prawo użytkowania i nieruchomość za kwotę 250 000zł, spółce (...) sp. z o.o. reprezentowanej przez R. C. (1) (obecnie (...) sp. z o.o.) . W dacie sprzedaży,
w dziale IV księgi wieczystej dla nieruchomości wpisane były hipoteki na łączną kwotę 282 465zł.

Spółka (...) nabyła nieruchomość za pieniądze z pożyczki udzielonej przez R. K. w dniu 8.01.2014r., w kwocie 250 000zł. Pożyczka nie została spłacona.

Spółka (...) zamierzała wykorzystać tę nieruchomość do uzyskania zabezpieczenia ewentualnych przyszłych kredytów. Nikt z zarządu spółki nie badał jej stanu prawnego.
W 2014r. spółka rozpoczynała prowadzenie działalności – zarządzanie projektami. Nie korzystała z zakupionej nieruchomości.

W tym samym dniu, tj. 8.01.2014r., P. J. ( jeden ze (...) spółki (...)) sprzedał pozwanemu R. K. posiadane przez siebie udziały w spółce (...).

Dowód:

umowa sprzedaży z 8.01.2014r. – k. 208-214 (116-121),

umowa pożyczki z 8.01.2014r. – k. 215- 215,

umowa sprzedaży udziałów – k. 216-220,

odpis KRS sp. J. – k. 147-154 i J. (...) k. 230-232 (234-236, 250-252)

zeznania świadka R. C. (1) – zapis e-protokołu rozprawy
z 26.11.2015r. (transkrypcja – k. 348 - 350)

zeznania pozwanego – R. K. – zapis e-protokołu rozprawy
z 26.11.2015r. (transkrypcja – k. 356)

zeznania A. J. za pozwanego J. (...) zapis
e-protokołu rozprawy z 26.11.2015r. (transkrypcja – k. 358)

Łączna kwota wierzytelności zgłoszonych w postepowaniu VIII GUp 26/14 przez wierzycieli (...), wyniosła 29 292 899,24zł.

Dowód: lista wierzytelności – k. 64-66

W dniu 29.04.2014r. został złożony wniosek o upadłość spółki (...). Postanowieniem z dnia z dnia 8.05.2014r. (VIII GU 111/14) Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu ogłosił upadłość spółki obejmującą likwidację majtku dłużnika.

Dowód: postanowienie SR dla Wrocławia – Fabrycznej z 8.05.2014r. – k. 317

Po ogłoszeniu upadłości syndyk spółki (...) wszczął postępowanie egzekucyjne (Km 3195/14) przeciwko R. K. o zapłatę 250 000zł. Tytułem wykonawczym był zaopatrzony w klauzulę wykonalności wypis z aktu notarialnego z dnia 19.04.2013r. w części, w której pozwany poddał się egzekucji co do obowiązku zapłaty 250 000zł.

Dowód:

umowa sprzedaży z 19.04.2013r. – k. 204-207 (112-115),

wezwanie do zapłaty należności w sprawie Km 3195/14 – k. 224,

zeznania powoda – zapis e-protokołu rozprawy z 26.11.2015r. (transkrypcja – k. 352)

Wartość nieruchomości na dzień 19.04.2013r. i 8.01.2014r. w podejściu porównawczym wynosiła 1 021 996zł.

Nieruchomość, ze względu na lokalizację i stan techniczno – użytkowy jest średnio atrakcyjna dla inwestorów.

Okres ekspozycji na rynku, niezbędny w przypadku sprzedaży wynosi powyżej
12 miesięcy.

Dowód:

opinia biegłej rzeczoznawcy majątkowej – U. K. wraz
z załącznikami – k. 397 – 467

Sąd zważył co następuje:

Powództwo, po sprecyzowaniu przez powoda zasługuje na uwzględnienie w części dotyczącej stwierdzania bezskuteczności umów.

Dla określenia podstawy prawnej rozstrzygnięcia istotne znaczenie miała chronologia zdarzeń. Do zbycia prawa użytkowania i własności nieruchomości doszło bowiem na podstawie umowy kupna – sprzedaży z dnia 19.04.2013r., tj. na nieco ponad rok przed zgłoszeniem wniosku o upadłość spółki (...), co nastąpiło w dniu 29.04.2014r. Upływ rocznego terminu pomiędzy sprzedażą, a złożeniem wniosku o upadłość, wykluczał zastosowanie w sprawie art. 127 ustawy z dnia 28.02.2003r. Prawo upadłościowe (tj. Dz. U.
z 2015r., poz. 233), który dopuszcza stwierdzenie bezskuteczności czynności prawnej z mocy prawa, jeżeli doprowadziły one do niekorzystnego rozporządzenia majątkiem przez upadłego. W tej sytuacji zastosowanie znalazł art. 131 pow. ustawy dopuszczający w takim przypadku przepisy Kodeksu cywilnego o ochronie wierzyciela w przypadku niewypłacalności dłużnika. Sąd nie miał zatem wątpliwości co do legitymacji czynnej syndyka, która wynika
z powołanego przepisu oraz z art. 132 cyt. ustawy, gdzie stwierdzono wprost, że syndyk może wytoczyć powództwo. Występując z roszczeniem z tytułu skargi pauliańskiej syndyk zobowiązany jest jednak do wykazania wszystkich elementów tej skargi, tj. powinien wykazać że zachodzą przesłanki określone w art. 527 – 534 kc uznania tej czynności za bezskuteczną. Sytuację w sprawie skomplikował dodatkowo fakt, że pierwotny nabywca – R. K., sprzedał nieruchomość i prawo użytkowania wieczystego dalszemu nabywcy, co nakładało na syndyka ściśle określone obowiązki dowodowe. Powód powinien zatem wykazać nie tylko przesłanki do stwierdzenia bezskuteczności pierwszej umowy zawartej w dniu 19.04.2013r., ale także że kolejny nabywca, tj. spółka (...), a obecnie J. (...) wiedziała o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną (art. 531 §2 kc).

W ocenie Sądu powód wykazał określone w art. 527 kc przesłanki bezskuteczności pierwszej z umów.

Obecna niewypłacalność spółki (...), w świetle prowadzonego wobec niej postępowania upadłościowego obejmującego likwidacje jej majątku, była bezsporna.

Z zeznań świadka J. B. (2) prezesa spółki (...) bezsprzecznie wynikało, że stan finansowy spółki, na kilka lat przed zawarciem umowy z R. K. był zły i że już w kilka miesięcy po zawarciu umowy przedwstępnej spółka nie realizowała swoich zobowiązań wobec banków, firm leasingowych, czy innych wierzycieli. Dla pozyskania pieniędzy na bieżącą działalność, spółka postanowiła sprzedać część należącego do niej majątku, w tym nieruchomość i prawo użytkowania objęte niniejszym postępowaniem. Decyzję tę podjęła już w dniu 30.06.2011r., co potwierdza zapis w akcie notarialnym z dnia 19.04.2013r. Korespondują z tym również zeznania J. B. (2), który potwierdził, że spółka przez rok, nim doszło do zawarcia umowy przedwstępnej, próbowała sprzedać nieruchomość.

Wynika stad, że stan finansowy spółki był zły co najmniej od czerwca 2011r.,tj. od chwili podjęcia decyzji o sprzedaży nieruchomości. Wysokość zadłużenia spółki (...)
w tamtym czasie częściowo potwierdzają również wydane przeciwko niej nakazy zapłaty,
a właściwe data odsetek, wskazująca że w stosunku do kontrahenta G., spółka (...) już od sierpnia 2012r. nie realizowała swoich zobowiązań, co doprowadziło do obciążenia przedmiotowej nieruchomości hipotekami na rzecz tego wierzyciela.

W tych okolicznościach, wobec przyznania przez ówczesnego prezesa spółki (...) złej sytuacji majątkowej, Sąd nie miał wątpliwości, że sprzedając przedmiotową nieruchomość i prawo użytkowania wieczystego, spółka wyzbyła się istotnego składnika majątkowego, tym bardziej, że jak wynika z zeznań J. B. (2), jej pozostały majątek był niewystarczający na pokrycie wszystkich zobowiązań. Nawet gdyby spółka nie sprzedała tej nieruchomości, to również nie miała środków na pokrycie zadłużenia, które w tamtym czasie wynosiło około kilkunastu milionów złotych, dlatego Sąd uznał, iż po dokonaniu sprzedaży spółka (...) stała się niewypłacalna w wyższym stopniu. Ustalenia tego nie zmienia fakt, że była to czynność odpłatna, gdyż jak wykazało przeprowadzone postepowanie dowodowe, nieruchomość wraz z prawem użytkowania zostały sprzedane za ułamek swojej wartości.

Z umowy sprzedaży z dnia 9.09.2010r., a więc na niecałe cztery lata przed zawarciem pierwszej z zakwestionowanych umów, wartość przedmiotowej nieruchomości i prawa użytkowania została oszacowana na kwotę 2 900 000zł i po tej cenie została nabyta przez spółkę (...). Następnie wartość nieruchomości, która, jak podał świadek J. B. (2) stała w tym okresie nieużywana, spadła do 1 680 000zł w dniu 31.05.2012r., a w dniu zawarcia umowy tj. 19.04.2013r. wynosiła 1 021 996zł, co ustaliła biegła rzeczoznawca majątkowa w opinii wykonanej na zlecenie Sądu. Przedłożona przez biegłą opinia była logiczna i wiarygodna, dlatego Sąd przyjął jej wnioski za własne. Oddalił wniosek pełnomocnika pozwanego o przesłuchanie biegłej, albowiem wniosek nie zawierał żadnych konkretnych zarzutów w względem opinii , a jego ogólnikowość uniemożliwiała ocenę czy istotnie wezwanie biegłej jest konieczne.

Nieruchomość wraz z prawem użytkowania została sprzedana za mniej niż połowę wartości. Sąd dał wiarę świadkowi J. B. (2), który podał, że trudno było osiągnąć żądaną przez nich cenę, która początkowo wynosiła 1 400 000zł, ale nie znalazł nabywców za tę kwotę. Trudności ze sprzedażą nieruchomości potwierdziła także biegła w opinii, wskazując że okres ekspozycji na rynku, niezbędny w przypadku sprzedaży wynosi powyżej 12 miesięcy. Z drugiej strony, z zeznań zarówno J. B. (2), jak
i R. K. wynika, że spółka nie dokładała wystarczającego wysiłku dla znalezienia nabywcy, informacje o chęci sprzedaży krążyły głównie nieoficjalnie, a chęć sprzedaży potwierdzał jedynie znak znajdujący się na nieruchomości. Nieudolne próby sprzedaży na własną rękę, bez pomocy wykwalifikowanego pośrednika ( brak dowodów, by
z pomocy takiej korzystano) wskazują na nikłą staranność w dbaniu o interesy spółki,
w wyniku których doszło do znacznego zaniżenia ceny, a w konsekwencji do uszczuplenia majątku spółki o kwotę ponad 500 000zł.

J. B. (2) potwierdził również, że już w tej dacie istniały podstawy do zgłoszenia wniosku o upadłość, czego zaniechano i przez następny rok, spółka funkcjonowała, choć w minimalnym zakresie. W ocenie Sądu, w dacie sprzedaży, spółka powinna była wiedzieć, że wyzbycie się tego składnika majątku, uniemożliwi w przyszłości zaspokojenie wierzycieli, wobec czego miała świadomość działania z pokrzywdzeniem wierzycieli. Przyjmując do oceny spółki kryterium należytej staranności, Sąd uznał, że dokonując sprzedaży, w sytuacji kiedy nie miała pieniędzy na bieżące koszty, spółka działała z pokrzywdzeniem wierzycieli. Szczególny jest również odstęp czasu pomiędzy sprzedaży,
a datą zgłoszenia wniosku o upadłość, niewiele przekraczający termin przed upływem którego, stwierdzenie bezskuteczności tej transakcji nastąpiłoby z mocy prawa (art. 127 ustawy Prawo upadłościowe). W ocenie Sądu nie jest to okoliczność przypadkowa i spółka wyzbywając się majątku, za ułamek jego wartości, zmierzała do pokrzywdzenia wierzycieli.

Sąd uznał również, że R. K. przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o złej sytuacji majątkowej spółki (...). Przeprowadzone postępowanie dowodowe nie dostarczyło dowodów, by wiązały go stałe stosunki gospodarcze ze spółką (...), wobec czego odpadło domniemanie z art. 527 §4 kc. Zgromadzony materiał dowodowy, w tym zeznania samego pozwanego potwierdziły jednak, że zawierając umowę nie interesował się on sytuacją spółki (...), pomimo, iż znał przyczyny, dla których spółka zdecydowała się sprzedać mu nieruchomość. Ostrzeżeniem dla niego i bodźcem dla zachowania minimalnej ostrożności powinny być ujawnione już w dniu 19.04.2013r. wzmianki w księdze wieczystej nieruchomości o wnioskach o wpisanie hipoteki. Ponadto,
w umowie przedwstępnej wyraźnie zaznaczono, że nieruchomość miała być wolna od obciążeń, wobec czego pozwany, w chwili kiedy dowiedział się o zagrożeniu obciążenia hipotekami nabywanej nieruchomości, powinien był samodzielnie sprawdzić stan nieruchomości, tj. zapoznać się z treścią ksiąg wieczystych. Pozwany tego nie uczynił.
W kwestii przeglądania księgi, zeznania pozwanego były sprzeczne, ponieważ twierdził on, że przeglądał treść księgi wieczystej, a jednocześnie zeznawał, że informacja o wzmiankach, była dla niego zaskoczeniem. Zdaniem Sądu pozwany zaniechał sprawdzenia treści księgi wieczystej, zatem nie zachował odpowiedniej staranności.

Pozwany sprawdzając treść księgi wieczystej powinien był porównać wartość zgłoszonych do wpisu hipotek z wartością nieruchomości, które wówczas wynosiły niecałą połowę ustalonej przez strony ceny zakupu. I choć porównanie wykazałoby, że wierzyciele spółki mogliby się zaspokoić z nieruchomości, to tak istotne obciążenie nieruchomości uniemożliwiało zrealizowanie postanowień umowy przedwstępnej, zgodnie z którymi nieruchomość miała być wolna od obciążeń i wad prawnych. Pozwany R. K. tłumaczył to w swoich zeznaniach faktem, że spółka miała spłacić zadłużenie, wobec czego wydłużono termin zapłaty przez niego drugiej połowy ceny, tj. 250 000zł, jednak redakcja
§5 umowy z 19.04.2013r. nie pozwala na wyciagnięcie tak jednoznacznych wniosków. Także w tym miejscu zeznania pozwanego okazały się niespójne z pozostałym materiałem dowodowym. Nie sposób nie zauważyć, ze w umowie przedwstępnej strony nie określiły istotnych postanowień, a mianowicie kwestii ceny, a co się z tym wiąże umowa ta nie spełnia przesłanek określonych w art. 389 kc. Z zapisów umowy ostatecznej wynika, że ewentualna spłata wierzyciela spółki (...), miała nastąpić z pieniędzy pozwanego, który następnie mógł ją potrącić z ceną za nieruchomość. Ponadto w ocenie Sądu nieprawdopodobnym było, by pozwany przystępując do tej umowy, nie zainteresował się chociażby przyczynami, dla których spółka (...) sprzedawała nieruchomość, co stawia pod znakiem zapytania jego zeznania co do tego czy miał wiedzę o złym stanie (...) spółki (...). Ponadto z zeznań świadka J. B. (2) wynika, że pozwany orientował się w stanie majątkowym spółki (...), gdyż znał przyczyny, dla których zdecydowała się ona sprzedać majątek (transkrypcja – k. 287).

Także analizując dalsze postępowanie pozwanego z przedmiotem umowy, Sąd uznał, że pozwany od początku wiedział o zamiarze pokrzywdzenia wierzycieli. Wskazują na to okoliczności towarzyszące zawarciu drugiej z umów, tj. z dnia 8.01.2014r. Pozwany R. K. rzekomo sprzedał nieruchomość kolejnemu nabywcy – spółce (...), czyli pozwanemu J. (...). W rzeczywistości jednak (...) nabyło nieruchomość i prawo użytkowania za pieniądze z zawartej w tym samym dniu pożyczki z R. K.. Pożyczka ta nie została spłacona do dziś. W dacie udzielenia pożyczki pozwany występował już jako wspólnik (...), a to dlatego, że w tym samym dniu nabył niewielką ilość udziałów spółki. W ocenie Sądu, umowa sprzedaży z dnia 8.01.2014r. zawarta została wprost celem utrudnienia dochodzenia roszczeń z tytułu skargi pauliańskiej, gdyż spółka (...) nabyła nieruchomość za pieniądze należące do pozwanego na mocy pozornej umowy pożyczki, tak więc pozwany nie uzyskał z tego tytułu żadnego ekwiwalentu, zatem przeniesienie własności nieruchomości i prawa użytkowania odbyło się pod tytułem darmym. Okoliczność tę w dużej mierze potwierdza fakt, że pozwany od początku wiedział, iż spółka (...) próbowała uciec
z majątkiem, a rzekoma sprzedaż w dniu 8.01.2014r. miała utrudnić, jeśli nie uniemożliwić dochodzenie roszczeń z tytułu skargi pauliańskiej.

Fakty te potwierdza również niefrasobliwe podejście spółki (...) do nabycia tej nieruchomości, bowiem z zeznań świadka R. C. (1) (transkrypcja k. 350), wynika, że nikt z zarządu nie badał jej stanu prawnego.

W ocenie Sądu zostały spełnione wszystkie przesłanki do stwierdzenia bezskuteczności obydwóch zaskarżonych umów. W tej sytuacji żądanie powoda, po jego sprecyzowaniu zasługiwało na uwzględnienie, ale tylko co do punktów 1 i 2 pozwu. Wynika to stąd, że przekazanie do masy upadłości w rozumieniu art. 134 Prawa upadłościowego nie oznacza podstawy roszczenia o zobowiązanie nabywcy do złożenia oświadczenia woli
o zwrotnym przeniesieniu własności, tylko powinność nabywcy zwrotu w naturze, a w razie sporu, powstanie po stronie syndyka roszczenia procesowego o wydanie tych rzeczy i praw, które wyszły z masy - celem umożliwienia zaspokojenia wszystkich wierzycieli
z powiększonej w ten sposób masy upadłości. (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4.09.2014r., II CSK 609/13, LEX nr 1540129). Wiąże się z tym także uprawnienie obowiązanego do wydania zwrotu spełnionego przez niego świadczenia wzajemnego. Nie można również przeoczyć, że sformułowane przez powoda żądanie jest nieprecyzyjne, ponieważ odwołuje się do zobowiązania nieistniejącej już spółki (...), która obecnie funkcjonuje pod nazwą J. (...) i co potwierdzają przedłożone do akt odpisy KRS.
Z tych względów Sąd oddalił powództwo w punkcie trzecim.

Mając powyższe na uwadze, Sąd na zasadzie powołanych przepisów orzekł jak
w sentencji.

Rozstrzygnięcie o kosztach uzasadnia art. 100 kpc, ponieważ pozwani przegrali proces w całości, a oddalenie powództwa co do punktu 3 pozwu, nie wpływa ostatecznie na wynik procesowy.

Na koszty procesu, obok opłaty od pozwu - od uiszczenia której powód był zwolniony, składają się koszty zastępstwa procesowego – 7 200zł oraz wydatki w sprawie: wynagrodzenie biegłej - 2 507,71zł, uiszczone co do kwoty 2 000zł z zaliczki wniesionej przez powoda. Koszty zastępstwa procesowego należą się powodowi w stawce 7 200 zł od każdego z pozwanych, natomiast kosztami zaliczki uiszczonej przez powoda Sąd obciążył pozwanych po połowie, albowiem kwestia wyceny nieruchomości miała w równym stopniu znaczenie dla rozstrzygnięcia zarówno w pkt I, jak i w II. Brakującą zaliczkę na koszty opinii Sąd także podzielił po połowie pomiędzy pozwanymi i polecił ściągnięcie jej wraz
z opłatą od pozwu od każdego z pozwanych.

Wartość opłaty Sąd ustalił od wartości nieruchomości ustalonej przez biegłej w toku postępowania – tj. 1 021 996zł, co dało kwotę 51 099,80zł.