Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 9 czerwca 2017 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący - Sędzia SA– Jacek Sadomski

Sędzia SA– Maciej Kowalski

Sędzia SO del. – Monika Włodarczyk (spr.)

Protokolant: – sekretarz sądowy Paulina Czajka

po rozpoznaniu w dniu 9 czerwca 2017 r. w Warszawie

na rozprawie sprawy z powództwa (...) sp. z o.o. z siedzibą w W.

przeciwko T. N.

o zapłatę

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 11 września 2015 r.

sygn. akt III C 131/13

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od (...) sp z o.o. w W. na rzecz T. N. kwotę 5 400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Sygn. akt VI ACa 351/16

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 28 grudnia 2012 roku powódka (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. wniosła o zasądzenie od T. N., kwoty 21.000.000 zł, z tytułu należności wynikającej ze zobowiązania wekslowego wraz z odsetkami ustawowymi zwiększonymi o jeden procent za okres od dnia 1 stycznia 2005 roku do dnia zapłaty oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego i kosztów opłaty skarbowej od pełnomocnictwa. Jako podstawę faktyczną swojego roszczenia wskazała wystawienie weksla in blanco tytułem zabezpieczenia zobowiązań wynikających z umowy indosu zawartej w dniu 9 lipca 2003 roku pomiędzy powodem a (...) z siedzibą w D. w (...), którą zarówno przy podpisaniu umowy oraz kolejnych porozumień reprezentował pozwany. Wskazała, iż na podstawie art. 8 w zw. z art. 103 ustawy prawo wekslowe, pozwany, wobec nie przedstawienia oryginału lub poświadczonej za zgodność z oryginałem kopii pełnomocnictwa, udzielonego mu przez spółkę (...) z siedzibą w D., obejmującego swoim zakresem umocowanie dla pozwanego do podpisania w imieniu tej spółki weksla własnego in blanco wystawionego w dniu 9 lipca 2003 roku oraz do podpisania porozumień wekslowych w sprawie realizacji wykupu weksla in blanco, co wskazuje, iż nie miał należytego umocowania, odpowiada osobiście za zaciągnięte zobowiązanie wekslowe.

W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powódki kosztów procesu według spisu kosztów ewentualnie w przypadku jego nie złożenia według norm przepisanych. Pozwany przede wszystkim podniósł, iż wbrew twierdzeniom powoda był prawidłowo umocowanym pełnomocnikiem (...) z siedzibą w D., przy czym w imieniu spółki działał na podstawie pełnomocnictwa ogólnego udzielanego każdorazowo na okres jednego roku jak również posiadał pełnomocnictwo do podpisania umowy indosu oraz weksla i deklaracji wekslowej i dalszych porozumień wekslowych co zostało wyraźnie zaznaczone w treści umowy w § 2 ust. 3, w którym potwierdzono wydanie powodowi w chwili podpisywania umowy indosu i wręczania weksla in blanco, oryginału pełnomocnictwa uprawniające do jego wystawienia w imieniu Dłużnika. Podniósł również, iż gdyby nawet przekazane powodowi pełnomocnictwo nie zawierało umocowania do podpisania weksla, to fakt jego wydania drugiej stronie umowy uzasadnia przyjęcie, że w przypadku przekroczenia umocowania, po zapoznaniu się z jego treścią, wiedziała o powyższym, co wyłącza odpowiedzialność falsus prokuratora z art. 8 prawa wekslowego.

Wyrokiem z dnia 11 września 2015 roku Sąd Okręgowy w Warszawie w sprawie o sygnaturze akt III C 131/13 w pkt 1 oddalił powództwo, w pkt 2 obciążył powoda w całości kosztami procesu od oddalonego powództwa, pozostawiając szczegółowe ich wyliczenie referendarzowi sądowemu ( k. 370).

Sąd Okręgowy oparł swoje rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych:

W dniu 9 lipca 2003 roku (...) sp. z o.o. z siedzibą w G., reprezentowana przez T. K. - Prezesa Zarządu, zawarła z (...) z siedzibą w D. (dalej jako (...)), reprezentowaną przez T. N. umowę, na mocy której (...) indosowała na (...) weksel własny wystawiony przez (...) sp. z o.o. w dniu 27 września 2001 roku, częściowo wypełniony na kwotę 16.500.000 zł., za co (...) zobowiązała się, według własnego wyboru, zapłacić za powyższy weksel kwotę 16.500.000 zł. lub spełnić inne świadczenie w miejsce świadczenia pieniężnego w postaci przelewu wierzytelności, przy czym zgodnie z § 2 ust. 2 pkt a), nominalna wartość wierzytelności miała być nie mniejsza niż 21.000/.000 zł. Zgodnie z § 2 ust. 3 na zabezpieczenie spełnienia ww. świadczenia (...) wydała do rąk pełnomocnika powoda weksel własny in blanco z własnego wystawienia opłacony do kwoty 21.000.000 zł. oraz oryginał pełnomocnictwa uprawniającego do jego wystawienia w imieniu dłużnika przez osoby na nim podpisane.

Następnie w dniu 4 kwietnia 2004 roku, w dniu 17 grudnia 2007 roku i w dniu 31 grudnia 2009 roku strony zawarły porozumienia, na mocy których odpowiednio (...) zobowiązała się spłacić ww. zadłużenie najpóźniej do dnia 30 czerwca 2007 roku, (...) zobowiązała się spełnić świadczenie w ten sposób, że najpóźniej do dnia 31 grudnia 2008 roku wykupi weksel oraz zapłaci wierzycielowi jednorazowo skapitalizowane odsetki według stanu na dzień zapłaty, za okres od 1 stycznia 2005 roku do dnia zapłaty, liczone od należności, na którą opiewał weksel, w wysokości równej sumie odsetek ustawowych obowiązujących w tym okresie plus 1% a następnie zgodnie z postanowieniami trzeciego porozumienia wierzyciel udzielił zwłoki w zakresie spłaty należności z weksla do dnia 31 grudnia 2010 roku.

Wezwanie skierowane pismem z dnia 2 marca 2012 roku wobec (...) do dobrowolnej zapłaty kwoty należności głównej w wysokości 21.000.000 zł. wraz z odsetkami w terminie 7 dni, nie zostało odebrane a przesyłka została zwrócona z adnotacją informującą o wyprowadzce (...) z dotychczasowej siedziby. W tych okolicznościach powódka w dniu 3 sierpnia 2012 roku wezwała T. N. do okazania dokumentu pełnomocnictwa obejmującego swoim zakresem pełnomocnictwo do wystawienia weksla, a także do podpisania w imieniu (...) kolejnych porozumień w sprawie zasad realizacji wykupu weksla in blanco w terminie 7 dni.

Ustosunkowując się do przedmiotowego wezwania pozwany w piśmie z dnia 14 września 2012 roku wskazał, że posiadane przez niego pełnomocnictwo zarówno przy podpisywaniu umowy jak i aneksów do niej, było weryfikowane, nie budziło wątpliwości powoda a ponadto zaznaczył, że (...) została wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców, co skutkowało wygaśnięciem pełnomocnictw przez co nie ma on obowiązku posiadania tych dokumentów.

Pismem z dnia 17 grudnia 2012 roku (...) wezwała T. N. do zapłaty kwoty głównej 21.000.000 zł., wynikającej ze zobowiązania wekslowego wraz z odsetkami ustawowymi zwiększonymi o 1 % za okres do 1 stycznia 2005 roku w terminie 7 dni, wskazując, że wobec braku przedstawienia stosownych pełnomocnictw, czynności prawne T. N. uznane zostały za działanie fałszywego pełnomocnika (...).

Za podstawę poczynionych ustaleń Sąd przyjął wyłącznie dokumenty złożone do akt sprawy.

Dokonując oceny prawnej Sąd wskazał, iż wobec powoływania się przez stronę powodową na art. 8 prawa wekslowego jako podstawę roszczenia, dla rozpoznania sprawy istotne było ustalenie, czy pozwany T. N. działał w imieniu spółki (...) z siedzibą w D. jako tzw. fałszywy pełnomocnik.

Podzielając stanowisko strony powodowej, Sąd uznał, że pełnomocnictwo do podpisania weksla powinno być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Ponadto przyjął, iż zapis § 2 ust. 3 umowy z dnia 9 lipca 2003 roku potwierdza fakt wydania do rąk Pana T. K., działającego w imieniu i na rzecz (...), w dniu jej podpisania zarówno weksla in blanco z własnego wystawienia, jak i oryginału pełnomocnictwa uprawniającego do jego wystawienia w imieniu dłużnika przez osobę lub osoby na nim podpisane.

W ocenie Sądu w/w zapis potwierdza istnienie oryginału pełnomocnictwa udzielonego pozwanemu przez (...) z siedzibą w D. a także fakt jego przekazania do rąk osoby reprezentującej powodową spółkę. Sąd podkreślił ponadto, iż w ramach dalszych kontaktów, w tym przy podpisywaniu porozumień, powódka nigdy nie kwestionowała posiadania przez pozwanego pełnomocnictwa do reprezentowania (...) z siedzibą w D..

Sąd zwrócił również uwagę na rozkład ciężaru dowodu spoczywającego na stronach postępowania, wskazując, iż wobec wydania oryginału pełnomocnictwa w dniu podpisania umowy osobie uprawnionej do reprezentacji powoda, nie można przerzucać na pozwanego obowiązku wykazania posiadania tegoż pełnomocnictwa, jak również wywodzić negatywnych skutków z faktu nie posiadania przez niego odpisu tegoż dokumentu ze wzmianką o jego wygaśnięciu, ani też z okoliczności, iż dopiero po wezwaniu do okazania dokumentu, pozwany zwrócił się do swojego mocodawcy o nadesłanie odpisów udzielonych pełnomocnictw. W ocenie Sądu, powód nie może domagać się pociągnięcia do odpowiedzialności finansowej pozwanego tylko z tego powodu, że nie posiada odpisu pełnomocnictwa do podpisania weksla stanowiącego zabezpieczenie umowy z dnia 9 lipca 2003 roku, skoro powód oryginał tegoż pełnomocnictwa otrzymał.

Dodatkowo Sąd uznał za nadużycie prawa, próbę wyciągnięcia w stosunku do pozwanego konsekwencji prawnych w sytuacji, gdy powód sam zgubił otrzymane pełnomocnictwo.

Ponadto Sąd podzielił stanowisko pozwanego, iż nawet jeśli działał on jako falsus procurator, to fakt przekazania tegoż pełnomocnictwa osobie uprawnionej do reprezentacji powoda, spowodował, że powód musiał znać jego treść i być świadomym ewentualnego braku umocowania pozwanego. Skoro zatem, pomimo posiadanej wiedzy, zdecydował się zawrzeć umowę, deklarację wekslową i trzy porozumienia w okresie od 2005 roku do 2009 roku w oparciu o w/w pełnomocnictwo, to taka sytuacja powoduje wyłączenie odpowiedzialności falsus procuratora.

W zakresie kosztów postępowania Sąd orzekł na podstawie art. 98 k.p.c.

Apelację od wyroku Sądu Okręgowego wniosła powódka, zaskarżając wyrok w całości.

W ramach wniesionego środka odwoławczego powódka zarzuciła:

a/ sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego wskutek naruszenia przepisów postępowania, które mogło mieć wpływ na wynik sprawy, a mianowicie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dokonanie oceny dowodów w sposób wybiórczy, sprzeczny z zasadami doświadczenia życiowego i nasuwający zastrzeżenia z punktu widzenia zasad logicznego rozumowania, a to poprzez zupełne pominięcie w ustaleniach faktycznych Sądu zeznań złożonych przez pozwanego, które to są wewnętrznie sprzeczne, nielogiczne, niespójne, nasuwające zastrzeżenia z punktu widzenia zasad doświadczenia życiowego, przy czym brak odniesienia się do zeznań pozwanego skutkowało przyjęciem, że pełnomocnictwo szczególne do wystawienia weksla in blanco zostało wręczone przy zawarciu umowy, ponieważ tak wynika tylko z treści postanowienia umowy indosu weksla, przy czym wskazane przez powoda cytaty wypowiedzi wskazują na brak wiedzy pozwanego odnośnie zarówno treści pełnomocnictwa jak i okoliczności w jakich zostało przekazane, a także przez kogo było udzielone, co w rezultacie doprowadziło do naruszenia przez Sąd przepisów prawa materialnego, a to przepisu art. 8 w zw. z art. 103 ustawy prawo wekslowe poprzez ich niezastosowanie;

b/ naruszenie przepisów postępowania, które miało wpływ na wynika sprawy, a to art. 232 k.p.c. i art. 233 § 1 i § 2 k.p.c. poprzez przekroczenie zasady swobodnej oceny dowodów i wyprowadzenie z materiału dowodowego wniosków z niego nie wynikających, a to:

- przyjęcie przez Sąd, że na podstawie treści umowy indosu weksla powodowi został przekazany oryginał pełnomocnictwa do wystawienia weksla in blanco, co to oznacza, że powód musiał znać jego treść i być świadomym ewentualnego braku umocowania pozwanego, podczas gdy z faktu wydania pełnomocnictwa nie można wywodzić wniosku o istnieniu świadomości powoda o braku należytego umocowania do działania pozwanego oraz świadomości powoda o odpowiedniej formie udzielonego pełnomocnictwa do zawarcia umowy indosu weksla i porozumień wekslowych. Wskazała, że powódka od samego początku nie miała nigdy pozytywnej wiedzy o braku umocowania pozwanego, co wynikało z charakteru współpracy stron w tym okresie oraz składanych przez pozwanego oświadczeń, że dysponuje on odpowiednimi pełnomocnictwami do zawarcia umowy indosu weksla, wystawienia weksla i dalszych porozumień wekslowych;

c/ sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego wskutek naruszenia przepisów postępowania, które mogło mieć wpływ na wynik sprawy, a mianowicie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dokonanie oceny dowodów w sposób wybiórczy, sprzeczny z zasadami doświadczenia życiowego i nasuwający zastrzeżenia z punktu widzenia zasad logicznego rozumowania a to:

- poprzez zupełne pominięcie dla oceny odpowiedzialności pozwanego jako fałszywego pełnomocnika faktu braku przedłożenia pełnomocnictw szczególnych do zawarcia umowy indosu weksla z dnia 9 lipca 2009 roku i porozumień wekslowych z dnia 4 kwietnia 2005 roku, 17 grudnia 2007 roku i 31 grudnia 2009 roku, a w konsekwencji błędnym przyjęciu, że pozwany na bazie tylko pełnomocnictwa do wystawienia weksla in blanco umocowany był do zawarcia wskazanych wyżej wszystkich czynności prawnych (umowy indosu weksla z dnia 9 lipca 2003 roku i porozumień wekslowych z dnia 4 kwietnia 2005 roku, 17 grudnia 2017 roku i 31 grudnia 2009 roku ) oraz braku rozpoznania odpowiedzialności pozwanego jako falsus procuratora także na bazie art. 103 k.c.;

- pominięcie zeznań złożonych przez pozwanego, który wyraźnie przyznaje, że przy zawarciu porozumień działał na podstawie pełnomocnictwa ogólnego do reprezentowania spółki (...) z siedzibą w D. i na tamtych etapach – oprócz ogólnego – mecenas B. innych nie otrzymywał co skutkowało naruszeniem art. 8 w zw. z art. 103 ustawy prawo wekslowe albo art. 103 k.c. poprzez jego niezastosowanie do stanu faktycznego sprawy.

Z uwagi na powyższe skarżąca na podstawie art. 368 § 1 pkt 5 k.p.c. wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i uwzględnienie powództwa w całości poprzez zasądzenie od pozwanego kwoty 21.000 .000 zł. wraz z odsetkami ustawowymi zwiększonymi o jeden procent – za okres od dnia 1 stycznia 2005 roku do dnia zapłaty a także zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu za obie instancje w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych i kwoty 34 zł. tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania przy uwzględnieniu kosztów dotychczasowego postępowania ( k. 387-402).

W odpowiedzi na apelację złożonej w dniu 19 lutego 2016 roku (data nadania w placówce pocztowej) pozwany wniósł o jej oddalenie i zasądzenie od powódki na rzecz pozwanego kosztów postępowania przed Sądem II instancji, w tym kosztów zastępstwa procesowego ( k. 431-437).

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

W ocenie Sądu, wobec bezzasadności podniesionych zarzutów, apelacja powódki podlegała oddaleniu.

Na wstępie podkreślić należy, że Sąd Apelacyjny poczynione przez Sąd Okręgowy ustalenia faktyczne podziela i przyjmuje za własne. Tym samym ustalone okoliczności stają się również ustaleniami Sądu odwoławczego przez co nie zachodzi konieczność ich powtarzania ( postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 7 września 2016 roku sygn. akt V CSK 702/15 niepubl. LEX nr 2109483).

Odnosząc się do zarzutów podniesionych w złożonej apelacji wskazać należy, iż wszystkie opierają się na naruszeniu art. 233 § 1 k.p.c. wskazując na dokonanie przez Sąd I instancji istotnych ustaleń sprzecznych z materiałem zebranym w sprawie poprzez wybiórczą i sprzeczną z zasadami logicznego rozumowania jego ocenę a także wyprowadzenie wniosków z niego nie wynikających. Powyższe zdaniem powódki uzasadnia pominięcie oceny zeznań pozwanego, a także pominięcie kwestii braku pełnomocnictw szczególnych do podpisania porozumień dla oceny odpowiedzialności pozwanego a także nie dokonanie w ogóle oceny odpowiedzialności pozwanego w świetle art. 103 k.c.

Wymaga podkreślenia, że kwestionowanie dokonanej przez sąd oceny dowodów nie może polegać wyłącznie na zaprezentowaniu własnych, korzystnych dla skarżącego ustaleń stanu faktycznego, dokonanych w oparciu o samodzielną i pozytywną dla niego ocenę materiału dowodowego. Co istotne, jeśli tylko z materiału dowodowego wynika, że sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów - taka ocena dowodów musi się ostać, nawet jeśli na podstawie tego materiału dowodowego dawały się wysnuć wnioski odmienne. Zatem jedynie wówczas, gdy brak jest logiki w wysnuwaniu wniosków ze zgromadzonego materiału dowodowego lub gdy wnioskowanie sądu wykracza poza reguły logiki formalnej albo, wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo-skutkowych, to tego rodzaju ocena dowodów może być skutecznie podważona w toku rozpoznawania apelacji (tak Sąd Apelacyjny w Warszawie z dnia 28 kwietnia 2016 r. VI ACa 1008/14 - niepubl.).

W przedmiotowej sprawie powódka zaprezentowała odmienną od Sądu ocenę materiału dowodowego, wskazując, przede wszystkim, że Sąd nie dokonał oceny zeznań pozwanego, które zdaniem powódki wskazują na odmienny wniosek, niż wyprowadził Sąd I instancji w postaci istnienia i wydania (...) sp. z o.o. pełnomocnictwa szczególnego w dniu zawarcia umowy indosu. Wskazując na powyższe powołał się na nieprawidłowy rozkład ciężaru dowodu przyjęty przez Sąd I instancji, poprzez uznanie, że to powódka zobligowana jest do wykazania, że pozwany nie legitymuje się pełnomocnictwem szczególnym.

Odnosząc się do powołanego zarzutu przede wszystkim wskazać należy, iż za podstawę ustaleń faktycznych Sąd I instancji przyjął wyłącznie dokumenty, które mają charakter dokumentów prywatnych, przez co jak słusznie wskazała powódka, stanowią one wyłącznie dowód tego, że osoba, która się pod nimi podpisała złożyła zawarte w nich oświadczenie woli.

Co również istotne okoliczność, która, jak wskazał Sąd I instancji, miała istotne znaczenie dla rozpoznania sprawy, została ustalona w oparciu o zapisy umowy z dnia 9 lipca 2003 roku, a konkretnie jej § 2 ust. 3, w którym wskazano w sposób jednoznaczny i nie wymagający innej niż literalna wykładnia, że wraz z wydaniem weksla in blanco następuje wydanie oryginału pełnomocnictwa uprawniającego do jego wystawienia w imieniu Dłużnika przez osobę lub osoby na nim podpisane. Fakt zawarcia przedmiotowego oświadczenia w treści umowy, zgodnie z art. 353 ¹ k.c., wskazuje, że było to zgodne stanowisko obu stron, tj. podmiotów uczestniczących w zawarciu umowy. Zwrócić również należy uwagę na fakt, że zawarcie przedmiotowej umowy było poprzedzone prowadzonymi uprzednio negocjacjami, co prowadzi również do wniosku, iż ich zakres obejmował również przywołane postanowienie. Ponadto w przygotowaniu treści umowy uczestniczył pełnomocnik powódki, którego rola polegała nie tylko na poprawnej redakcji tekstu umowy ale również i na dołożeniu staranności w zakresie zapewnienia swojemu klientowi – powódce – należytej pomocy prawnej.

Oceniając przedmiotowe oświadczenie uznać należało, iż w zakresie w jakim wskazuje na wydanie pełnomocnictwa ma ono charakter oświadczenia wiedzy a nie woli. Służyło ono bowiem potwierdzeniu zaistniałego pomiędzy stronami zdarzenia/faktu. Analizując złożone oświadczenie, w ocenie Sądu, należało mieć na uwadze takie same zasady wykładni jak w przypadku interpretacji oświadczeń woli. Aktualnie powyższe wynika wprost z treści art. 65 ¹ k.c., natomiast przed wprowadzeniem w/w przepisu obowiązującego od dnia 8 września 2016 roku, w piśmiennictwie oraz orzecznictwie przyjmowało się, że z uwagi na pewne podobieństwo oświadczeń wiedzy do oświadczeń woli oraz z uwagi na fakt, że prawo wiąże z nimi w określonych przypadkach skutki prawne, istnieje możliwość odpowiedniego lub analogicznego stosowania do nich przepisów o oświadczeniach woli.

W myśl art. 65 § 2 k.c., w przypadku umów należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.

Pomimo powyżej wskazanych kryteriów uwzględnianych w pierwszej kolejności przy wykładni danego zapisu, nie można pomijać teksu umowy, którego sens należy ustalać za pomocą językowych reguł znaczeniowych. Wykładnia umowy nie może bowiem prowadzić do wniosku, iż zamiarem stron było zawarcie odmiennych istotnych postanowień od tych, które zostały wyrażone na piśmie. Stąd też sens oświadczeńń woli ujętych w formie pisemnej, czyli wyrażonych w dokumencie, ustala się przyjmując za podstawę wykładni przede wszystkim tekst dokumentu. W procesie jego interpretacji podstawowa rola przypada językowym regułom znaczeniowym, z tym że wykładni poszczególnych wyrażeń dokonuje się z uwzględnieniem kontekstu, w tym związków treściowych występujących między zawartymi w tekście postanowieniami. Uwzględnieniu podlegają również okoliczności, w jakich oświadczenie woli zostało złożone, jeżeli dokument obejmuje takie informacje, a także cel oświadczenia woli wskazany w tekście lub zrekonstruowany na podstawie zawartych w nim postanowień ( tak też Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z dnia 18 maja 2016 roku sygn. akt I ACa 1617/15, niepubl., czy Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 7 marca 2007 roku II CSK 348/06, niepubl.).

Dodać również wypada, że szczególne, wyższe wymagania w zakresie rozumienia, dokonywania zabiegów interpretacyjnych stawia się wobec adresata, który prowadzi działalność gospodarczą co jest usprawiedliwione zawodowym charakterem jego działalności.

Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy, wskazać należy, iż sporny zapis zawarty w § 2 ust. 3 umowy, w świetle językowych reguł znaczeniowych, jest jednoznaczny, i nie mógł być inaczej rozumiany przez strony, korzystające z pomocy zawodowych pełnomocników, niż jako potwierdzenie wydania oryginału pełnomocnictwa upoważniającego do wystawienia weksla in blanco przez T. N., jako pełnomocnika (...). Zwrócić również należy uwagę, iż poza samym faktem wydania, strony zawarły w swoim oświadczeniu także informację, o treści tegoż pełnomocnika podkreślając, iż po pierwsze wynika z niego uprawnienie do wystawienia weksla w imieniu Dłużnika, a po drugie potwierdzenie, że pełnomocnictwo to zostało wystawione przez osoby uprawnione do reprezentacji Dłużnika. Przywołany zakres pełnomocnictwa oraz jego forma wskazują, że najpóźniej w chwili zawierania umowy, strony tegoż stosunku miały możliwość zapoznania się z dokumentem pełnomocnictwa, z jego treścią i zakresem umocowania a także dokonania jego oceny pod kątem uprawnienia T. N. do działania w imieniu (...).

Przedstawione wnioski potwierdza również analiza dokonana zgodnie z regułami wykładni systemowej uwzględniającej układ zapisów poszczególnych postanowień. Oświadczenie dotyczące wydania oryginału pełnomocnictwa zostało zawarte w § 2, w którym najpierw strony złożyły oświadczenie o dokonaniu indosu, i zobowiązaniu wzajemnym, w myśl którego (...) sp. z o.o. miała uzyskać w zamian za weksel własny, zobowiązanie przemienne Dłużnika a następnie dokonały ustanowienia zabezpieczenia wierzytelności. Dopiero w tym konkretnym miejscu dla wykazania uprawnień T. N. – pełnomocnika dłużnika – zawarły informację o pełnomocnictwie do wystawienia weksla własnego in blanco i jego zakresu.

Powyższe wskazuje, iż postanowienia zawieranego stosunku umownego były kształtowane stricte pod kątem wzajemnych zobowiązań stron oraz zabezpieczenia wierzytelności, przy uwzględnieniu istniejących relacji pomiędzy powodem a Dłużnikiem czyli (...).

Reasumując powyższe wskazać należy, iż w postanowieniu § 2 ust. 3 umowy z dnia 9 lipca2003 roku strony zawarły jednoznaczne i precyzyjne oświadczenie, które wobec posłużenia się czasownikiem w czasie teraźniejszym, oznaczającym faktyczne przekazanie, dokonanie czynności, której druga strona, tj. powódka nie zaprzeczyła, nie mogło być przy zastosowaniu zasad logicznego rozumowania interpretowane, rozumiane inaczej.

Faktem jest przy tym, jak wskazuje strona powodowa, że sama umowa, a także zawarte w niej potwierdzenie wydania oryginału opisanego w niej pełnomocnictwa, stanowi dokument prywatny w rozumieniu art. 245 k.p.c., który nie jest dowodem rzeczywistego stanu rzeczy, lecz jedynie stwarza korzystne dla pozwanego domniemanie, które w tej konkretnej sytuacji dotyczy tego, że takie pełnomocnictwo posiadał oraz że zostało ono w dniu podpisania umowy wydane drugiej stronie. Domniemanie to może być obalone przez wierzyciela poprzez twierdzenie i dowodzenie, że treść złożonego oświadczenia nie odpowiada stanowi rzeczywistemu. Ciężar wykazania, iż w dniu zawarcia umowy nie doszło do wydania pełnomocnictwa szczególnego zostaje przeniesiony na wierzyciela albowiem to on ma interes prawny w tym aby twierdzić i dowodzić, że treść złożonego oświadczenia nie odpowiada stanowi rzeczywistemu. Podważenie prawdziwości oświadczenia zawartego w § 2 ust. 3 umowy może być dokonane wszelkimi środkami dowodowymi i nie mają przy tym zastosowania ograniczenia przewidziane w art. 247 k.p.c., które odnoszą się do treści czynności prawnej, to znaczy do oświadczeń woli zawartych w dokumencie, a nie do ujętych w nim oświadczeń wiedzy ( wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 czerwca 2014 roku, sygn. akt II CSK 460/14, LEX nr 1493916).

W tak ukształtowanym rozkładzie ciężaru dowodu, na który prawidłowo wskazał i zastosował Sąd I instancji, to powódka powinna podjąć inicjatywę dowodową zmierzającą do wykazania, iż faktycznie w dniu podpisania umowy nie doszło do wydania dokumentu uprawniającego pozwanego do działania w imieniu Dłużnika w postaci wystawienia weksla. Powyższe było o tyle istotne, iż okoliczności faktyczne przytoczone w pozwie - podstawa roszczenia, dotyczyły wyłącznie działania pozwanego jako falsus procurator, co miało skutkować jego odpowiedzialnością zgodnie z art. 8 i 103 prawa wekslowego.

Podkreślić również należy, iż w świetle zapisów spornego postanowienia umowy § 2 ust. 3, wierzyciel nie był obarczony wykazaniem okoliczności negatywnej, tj. nie dysponowania przez pozwanego pełnomocnictwem szczególnym, lecz jedynie wykazaniem okoliczności, które zmierzały do obalenia domniemania wynikającego z oświadczenia wiedzy złożonego w zakresie przekazania powódce oryginału pełnomocnictwa opisanego w umowie. Jak już podkreślono powyżej, przedmiotowe postanowienie samo w sobie nie kształtowało stosunku umownego lecz stanowiło jedynie domniemanie ułatwiające pozwanemu wykazanie, iż osoba uprawniona do działania w imieniu powódki otrzymała od pozwanego pełnomocnictwo wymagane do wystawienia weksla w imieniu (...).

Mając na uwadze powyższe, w kontekście przebiegu postępowania przed Sądem I instancji, wskazać należy, iż powódka poza twierdzeniami wyrażonymi w pismach procesowych, które ulegały modyfikacji, czy uszczegółowieniu, w związku z ilością zarzutów podnoszonych przez pozwanego, nie zaoferowała w sposób skuteczny żadnego dowodu, który zmierzałby do obalenia domniemania wynikającego z umowy. Zasadniczo czynności strony powodowej ograniczały się do zobowiązania pozwanego do złożenia dokumentu pełnomocnictwa szczególnego, którego to obowiązku, jak słusznie wskazał Sąd I instancji, pozwany nie mógł wypełnić skoro jak wynikało z oświadczenia zostało ono wydane w oryginale powódce a po drugie nie musiał go realizować dopóki powódka nie obaliła domniemania wynikającego z zapisów § 2 ust. 3 umowy, tj. oświadczenia potwierdzonego przez obie strony.

W samym pozwie powódka poza dokumentami w postaci umowy, porozumień czy wezwań skierowanych do pozwanego zobowiązujących go do przedłożenia pełnomocnictwa szczególnego nie złożyła skutecznie innych wniosków, które pozwalałyby na dokonanie ustaleń, że stan rzeczy opisany w umowie był inny. Ponadto taką postawę, powódka prezentowała, również w dalszym toku postępowania, w tym zajmując stanowisko w piśmie z dnia 6 września 2013 roku, w którym po raz kolejny złożyła jedynie wniosek o zobowiązanie pozwanego o przedstawienia pełnomocnictw ( k. 105), jak i w piśmie z dnia 5 czerwca 2015 roku ( k. 292-302). Jak już wskazano powyżej, w piśmie z dnia 6 września 2013 roku, powódka przedstawiła jedynie okoliczności towarzyszące i poprzedzające zawarcie umowy z dnia 9 lipca 2013 roku, niemniej jednak uczyniła to wyłącznie w formie twierdzeń, nadal nie składając jakichkolwiek wniosków, które poprzez wykazanie okoliczności dotyczących przebiegu negocjacji czy też okoliczności, w jakich doszło do podpisania umowy mogłyby skutecznie podważyć domniemanie, z którego korzystał pozwany. Również w kolejnym piśmie powódka poza zaprzeczeniem wydania jej oryginału pełnomocnictwa wskazanego w umowie i powołaniem się na rozkład ciężaru dowodu, nie przedstawiła wniosków dowodowych zmierzających do wykazania okoliczności przeciwnych. Inicjatywa powódki skupiła się wyłącznie na dokonaniu własnego tłumaczenia pełnomocnictw złożonych przez pozwanego wraz z pismem z dnia 19 maja 2015 roku, podważając przekład tych dokumentów wykonany na zlecenie pozwanego a także do przedstawienia dokumentów zmierzających do odparcia zarzutów opartych na art. 17 k.s.h. czy też związanych z przedwczesnością dochodzonego roszczenia.

W tym miejscu dodać także wypada, iż strona powodowa pomimo, iż T. K. reprezentował powodową spółkę zarówno w okresie negocjacji umowy z dnia 9 lipca 2013 roku, w dacie jej podpisania jak również w datach podpisywania porozumień z dnia 4 kwietnia 2005 roku, 17 grudnia 2007 roku czy z dnia 31 grudnia 2009 roku, będącego jednocześnie jedynym członkiem zarządu oraz jedynym wspólnikiem powodowej spółki, nie sprecyzowała okoliczności, na które w/w miałaby być przesłuchany w charakterze strony. W tych okolicznościach, tj. poprzestając na samych twierdzeniach kwestionujących okoliczność objętą domniemaniem, należało uznać, iż to ona nie podołała spoczywającemu na niej ciężarowi dowodu, tj. wykazania, udowodnienia odmiennego stanu rzeczy niż wskazanego w § 2 ust. 3 umowy.

W tym miejscu zaznaczyć należy, iż każde twierdzenie strony powinno być poparte dowodami, tj. przedstawieniem środków dowodowych, umożliwiającego przekonanie o istnieniu lub nieistnieniu faktów, a tym samym o prawdziwości lub nieprawdziwości twierdzeń o faktach. W każdym przypadku gdy konieczne jest wykazanie, istotnych okoliczności, sam fakt ich przytoczenia a nawet uprawdopodobnienia nie jest wystarczający.

Konstatując powyższe, wskazać należy, iż powódka pomimo zgłoszonych twierdzeń, w których podniosła nie przekazanie jej właściwych pełnomocnictw, nie poparła ich odpowiednimi środkami dowodowymi.

Przechodząc już do zarzutu błędnej, wybiórczej i sprzecznej z zasadami współżycia społecznego oceny dowodu w postaci przesłuchania pozwanego w charakterze strony wskazać przed wszystkim należy, iż przedmiotowy wniosek pomimo przeprowadzenia nie stanowił dla sądu podstawy do dokonania ustaleń faktycznych. Nie był również przedmiotem oceny pod kątem wiarygodności czy rzetelności skoro zdaniem Sądu okoliczności istotne dla sprawy podlegały ustaleniu w oparciu o materiał dowodowy w postaci dokumentów.

W tym miejscu należy zwrócić uwagę na charakter przedmiotowego dowodu, który jak wynika z art. 299 k.p.c. oraz z ugruntowanego stanowiska prezentowanego w orzecznictwie, stanowi jedynie uzupełnienie materiału dowodowego, i ma charakter subsydiarny. Sąd nie jest również zobligowany do jego przeprowadzenia.

Strona powodowa zarzuca z jednej strony nie uwzględnienie/pominięcie dowodu z przesłuchania pozwanego a z drugiej wskazuje, iż są one wewnętrznie sprzeczne, nielogiczne oraz niespójne, co już chociażby z uwagi na powyższe przymioty skutkowałoby niedopuszczalnością czynienia na ich podstawie ustaleń. W rezultacie zarzut powódki zmierza do podważenia okoliczności wyprowadzonych z zapisu § 2 ust. 3 umowy poprzez niewiarygodność zeznań pozwanego. Podważając wiarygodność umowy stanowiącej podstawę ustaleń wskazuje, na fragmenty zeznań pozwanego, z których wynika, iż pozwany nie brał udziału w opracowaniu treści umowy, nie pamięta treści pełnomocnictwa, rodzaju czynności wykonywanych przez w/w podmiot na rzecz (...), brak znajomości języka angielskiego przez T. N., w którym to były przygotowane pełnomocnictwa. Przedmiotowe twierdzenia, zdaniem powódki pozostają w sprzeczności z § 2 ust. 3 umowy, czyli przyjętym domniemaniem wydania dokumentu pełnomocnictwa. Oznacza to, w ocenie powódki, iż z nielogicznych i niewiarygodnych zeznań pozwanego należy wyprowadzić wniosek, który pozwalał na zaprzeczenie okoliczności wskazanej w § 2 ust. 3 umowy.

W ocenie Sądu, to wnioskowania przeprowadzone przez stronę powodową są błędne z uwagi już choćby na fakt, iż poprzez zeznania, które jak twierdzi nie zasługują na wiarę, jednocześnie miałyby zostać skutecznie wykazane inne okoliczności niż objęte hipotezą § 2 ust. 3 umowy. Oznaczałoby to w rezultacie, iż w oparciu o niewiarygodne zeznania pozwanego, na podstawie których Sąd nie mógłby poczynić ustaleń, Sąd miałyby uznać za niewiarygodne okoliczność wynikające z dokumentu prywatnego.

Niezależnie od powyższego zarzut powódki oparty został na fragmentach wypowiedzi pozwanego wybranych z całego kontekstu oraz z całych zeznań, co w ocenie Sądu zmierza do poddania ocenie tylko tych twierdzeń pozwanego, które w ocenie powódki miałyby korzystne dla niej skutki. Analizując zeznania pozwanego, wbrew twierdzeniom powódki, wskazać należy, iż T. N. przesłuchany na rozprawie w dniu 21 sierpnia 2015 roku godz. 00:09:18- 00:14:00 wskazał „Nie pamiętam jak nawiązała się współpraca spółek. Ja włączyłem się na końcowym etapie podpisania umowy. Rozmowy prowadził Prezes z G.. (12:00) Legitymowałem się pełnomocnictwem. (12:16) Wiedział o tym pan Prezes K. jak również pan B.. Oryginał pełnomocnictwa został im przekazany, legitymowałem się pełnomocnictwem do podpisania weksla - było to pełnomocnictwo szczególne. (13:02) Przy podpisywaniu umowy oryginał pełnomocnictwa został przekazany firmie (...).” Przytoczona pełna wypowiedź pozwanego wbrew twierdzeniom powódki, jest spójna z oświadczeniem wiedzy złożonym w § 2 ust. 3 umowy z dnia 9 lipca 2003 roku, potwierdza okoliczności w niej wskazane a także wskazuje również na warunki, które wymuszały przekazanie oryginału pełnomocnictwa, co było konieczne „ Z uwagi na kontrole (...) (z powodu których ) potrzebny był oryginał pełnomocnictwa”.

W ocenie Sądu podzielić należy stanowisko pozwanego, iż o braku logiczności zeznań pozwanego nie może świadczyć jego przyznanie się, iż nie pamięta treści przekazanego pełnomocnictwa, języka w jakim było sporządzone, jak również czy było tłumaczone, albowiem zeznania pozwanego były składane po 12 latach od dnia zawarcia umowy z dnia 9 lipca 2003 roku. Z uwagi na upływ tak długiego okresu czasu od zaistnienia zdarzenia, dziwne by było gdyby pozwany pamiętał wszystkie szczegóły spornej transakcji. Zaznaczyć przy tym należy, iż nie kwestionowanie przez powódkę przez okres od 2003 roku do 2010 roku uprawnień pozwanego do działania w imieniu (...), prowadzi do wniosku, iż pozwany nie musiał zwracać szczególnej uwagi na treść posiadanych przez niego dokumentów, a także spisywać czy zapamiętywać szczegóły towarzyszące zarówno zawarciu umowy, jak i poszczególnym porozumieniom.

Ponadto zakresu umocowania pozwanego, a przed wszystkim okoliczności wydania w dniu podpisania umowy – pełnomocnictwa Panu T. K., potwierdzonej w § 2 ust. 3 umowy, nie podważa również fakt, iż pozwany wykonywał czynności w imieniu (...) głównie w związku z postępowaniem prowadzonym przeciwko (...), które jak wynika z poszczególnych zapisów porozumień, było znane stronie powodowej a także miało znaczenie również dla wykupu weksla wystawionego jako zabezpieczenie wierzytelności wynikającej z umowy z dnia 9 lipca 2003 roku, albowiem kwota uzyskana w w/w postępowaniu, przewyższająca należność, na którą powódka mogła wypełnić weksel, miała być przeznaczona na jego wykup ( § 2 ust. 3 porozumienia z 4 kwietnia 2005 r. k. 33, § 2 ust. 2 porozumienia z dnia 17 grudnia 2007 roku k. 35, § 2 ust. 2 porozumienia z dnia 31 grudni 2009 roku k. 38). Ponadto zakres zaprezentowanych przez pozwanego czynności, które wykonywał na rzecz i w imieniu (...) i ogólnikowy sposób ich przedstawienia również nie stanowi dowodu potwierdzającego okoliczność przeciwną niż wskazana w § 2 ust. 3 umowy. Zwrócić należy uwagę, iż jak wskazał pozwany, działał tylko jako pełnomocnik, przy czym przy wszystkich czynnościach korzystał z pomocy prawnej udzielanej przez mec. J. B.. Ponadto nie sposób również wymagać od pozwanego szczegółowej wiedzy odnośnie podejmowanych czynności, do których był umocowany zgodnie ze złożonymi pełnomocnictwami ogólnymi. Zwrócenie przez pozwanego uwagi na czynności dotyczące postępowania prowadzonego przeciwko (...) Bank (...) S.A., które jak wynika z raportu publikowanego przez (...) zakończyło się wyrokiem wydanym w 2009 roku, miało szczególne znaczenie chociażby ze względu na kwotę, której dotyczył spór.

W świetle powyższego nie dokonanie przez Sąd oceny zeznań pozwanego, w których pozwany potwierdził przekazanie pełnomocnictwa, wskazując jednocześnie na szereg okoliczności związanych ze sposobem, zakresem jego czynności jako pełnomocnika (...), które z uwagi na upływ czasu stanowiły jedynie ogólne informacje, nie wpływało na ocenę pozostałego materiału zgromadzonego w sprawie w postaci dokumentu - tj. umowy z dnia 9 lipca 2003 roku. Z tych też względów a także mając na uwadze charakter przeprowadzonego dowodu, wykonanego na wniosek pozwanego, Sąd słusznie, nie dopuszczając się naruszenia art. 233 k.p.c., za podstawę istotnych ustaleń przyjął złożone do akt dokumenty, które pod względem prawdziwości nie były kwestionowane. Również wobec dowodów wskazujących na istnienie odmiennego stanu rzeczy niż wskazany w umowie, nie istniała podstawa do ich kwestionowania.

W ocenie Sądu Apelacyjnego, za bezzasadny należało również uznać zarzut w postaci wyprowadzenia z treści oświadczenia § 2 ust. 3 umowy posiadania wiedzy i świadomości powódki co do braku umocowania pozwanego.

Oceniając powyższy zarzut oparty również na naruszeniu art. 233 § 1 k.p.c. wskazać wypada, iż zaprezentowanie powyższego wniosku wiąże się z ewentualnym, bo nie wynikającym z poczynionych przez Sąd ustaleń faktycznych, przyjęciem, iż przekazane czy okazane pełnomocnictwo nie zawierało umocowania do wystawienia weksla, to jest nie miało charakteru szczególnego. W takim bowiem przypadku, stawiane powódce szczególne wymagania, co jest uzasadnione prowadzeniem przez nią działalności gospodarczej a ponadto jak wynika nawet z zeznań pozwanego, reprezentowanie powódki przez profesjonalnego pełnomocnika adwokata przy tworzeniu umowy/porozumienia i ich podpisywaniu, musi prowadzić do wniosku, że powódka po pierwsze mogła i powinna zapoznać się z treścią pełnomocnictwa, a po drugie mogła i powinna w przypadku jego wadliwości, wobec posiadania wiedzy jaki rodzaj pełnomocnictwa jest wymagany do wystawienia weksla, dokonać jego oceny oraz ustalenia czy jest ono prawidłowe czy wadliwe. Przedmiotowe zasady postępowania przy kształtowaniu stosunków umownych wynikają chociażby z art. 353 ¹ k.c., w ramach którego obie strony mają współdziałać i ułożyć stosunek tak aby odpowiadał on właściwości stosunku, ustawie i zasadom współżycia społecznego. Niewątpliwie do przedmiotowych zasad należy również podjęcie czynności zmierzających do zweryfikowania zakresu umocowania pełnomocnika. Nieracjonalne, nielogiczne a przy tym sprzeczne z zasadami prawidłowej gospodarki jest zawieranie stosunku umownego, którego wartość opiewa na 21.000.000 zł, opierając się wyłącznie na twierdzeniach pełnomocnika o posiadaniu pełnomocnictwa, czy też przyjęciu, iż jest on umocowany do czynności innej niż wynika z zakresu pełnomocnictwa. Z uwagi na powyższe nie sposób podzielić stanowiska powódki, iż z uwagi na relacje, które istniały pomiędzy nią a (...), nikt nie domagał się pełnomocnictwa, lecz wierzył zapewnieniom pozwanego co do jego posiadania.

Z tych też względów nawet gdyby faktycznie nie doszło do wydania dokumentu pełnomocnictwa szczególnego, do przyjęcia której to okoliczności brak jest podstaw w świetle poczynionych ustaleń, a jedynie ewentualnie było okazywane pełnomocnictwo ogólne, słusznie Sąd I instancji przyjął, że w takich okolicznościach powódka dbając o własne interesy mogła i powinna zbadać treść dokumentu a w przypadku gdyby był on niewystarczający powziąć wiedzę co do rzeczywistego zakresu umocowania.

Konstatując powyższe, przyjęcie przez Sąd wniosku o posiadaniu przez powódkę wiedzy co do zakresu umocowania pozwanego i mimo to podpisania przez nią umowy z dnia 9 lipca 2003 roku, a także kolejnych porozumień, w świetle poczynionych w sprawie ustaleń, było logiczne i w pełni uzasadnione zasadami jakimi strony a szczególnie prowadzący działalność gospodarczą, powinny się kierować, co najmniej w sytuacji zobowiązań opiewających na kwoty wielokrotnie wyższe niż kapitał zakładowy jednej ze stron stosunku umownego.

Skoro zatem odpowiedzialność z tytułu weksla in blanco, wskazywana w pozwie jako podstawa roszczenia, mogłaby zgodnie z art. 8 i 103 prawa wekslowego istnieć wyłącznie w sytuacji braku umocowania pozwanego do podpisania weksla w imieniu (...), co w niniejszej sprawie nie zostało wykazane, zarzut naruszenia w/w przepisów prawa materialnego nie mógł być uznany za skuteczny.

W tym miejscu już tylko ubocznie wskazać wypada, że weksel in blanco wystawiony w dniu 9 lipca 2003 roku, został podpisany przez pozwanego, przy podpisie którego została postawiona pieczęć firmowa spółki (...), co wprost oznacza, iż T. N. działał nie jako osoba fizyczna w imieniu własnym, lecz wyłącznie jako osoba uprawniona do reprezentacji (...). W orzecznictwie przyjmuje się bowiem, że złożenie przez osoby fizyczne podpisów na wekslu przy pieczęci firmowej osoby prawnej stanowi dostateczny wyraz działania tych osób w imieniu zastępowanej osoby prawnej. Zaprezentowane stanowisko pozwala na postawienie tezy, że złożenie przez osoby fizyczne podpisów na wekslu przy pieczęci firmowej osoby prawnej stanowi dostateczny wyraz działania tych osób w imieniu zastępowanej osoby prawnej niezależnie od tego czy przy nazwisku jest wzmianka w jakim charakterze działają ( tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 2 marca 2016 roku, sygn. akt V CSK 406/15 niepubl. LEX nr 2037918 ).

Przechodząc już do ostatniego zarzutu, który można uznać za najdalej idący, albowiem zasadza się na nierozpoznaniu istoty sprawy, wobec braku oceny przesłanek odpowiedzialności pozwanego w świetle art. 103 k.c., w sytuacji gdy powódka wskazywała na brak umocowania T. N. do podpisania w imieniu (...) umowy indosu i kolejnych trzech porozumień. Przedmiotowy zarzut został oparty również na naruszeniu art. 233 § 1 k.p.c. wobec przyjęcia, że do zawarcia w/w umowy i porozumień było wystarczające pełnomocnictwo do wystawienia weksla, co tym samym skutkowało brakiem zbadania istnienia pełnomocnictw ogólnych przedłożonych przez pozwanego w toku postępowania.

Odnosząc się do powyższego, w pierwszej kolejności wskazać należy na treść art. 321 k.p.c., z którego wynika oblig wyrokowania wyłącznie co do przedmiotu, który był objęty żądaniem. Tym samym Sąd nie może orzec ani co do żądania nie wskazanego przez stronę powodową ani zasądzić ponad żądanie.

Żądanie poprzez określenie roszczenia powinno być tak sprecyzowane aby umożliwiało pozwanemu podjęcie stosownej obrony. Jednocześnie wskazane przez stronę powodową okoliczności faktyczne określają ramy w jakich Sąd dokonuje oceny roszczenia. Przepis art. 321 k.p.c. stanowiąc, że sąd nie może wyrokować co do przedmiotu, który nie był objęty żądaniem ani zasądzać ponad żądanie, pozostaje w ścisłym związku z art. 187 k.p.c. co oznacza, iż nie można zasądzić świadczenia innego, niż to, którego zażądał powód, nie można też zasądzić więcej niż żądał powód, ani na innej podstawie faktycznej niż wskazana przez powoda. Zakaz orzekania ponad żądanie odnosi się bądź do samego żądania (petitum), bądź do jego podstawy faktycznej (causa petendi). W kontekście powyższego również zasądzenie sumy pieniężnej, która wprawdzie mieści się w granicach kwotowych powództwa lecz z innej postawy faktycznej, stanowi orzeczenie ponad żądanie ( tak Sąd Najwyższy w wyroku sygn. akt IV CSK 368/14 z dnia 19 marca 2015 roku LEX nr 1657598 – niepubl., w wyroku z dnia 7 listopad 20007 roku sygn. akt II CSK 344/07 - niepubl., z dnia 29 października 1993 roku sygn. akt I CRN 156/93 – niepubl., Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z dnia 7 lutego 2017 roku sygn. akt I ACa 870/16 niepubl.).

Innymi słowy, art. 321 § 1 k.p.c. daje wyraz tradycyjnej zasadzie wyrokowania, statuującej zakaz orzekania ponad żądanie, czyli przejawiającej się w tym, że sąd jest związany granicami żądania powództwa i nie może dysponować przedmiotem procesu przez określenie jego granic niezależnie od zakresu żądania ochrony przez powoda. Sąd m.in. nie może wyrokować co do przedmiotu, który nie był objęty żądaniem, czyli zasądzić coś innego niż strona żądała.

Należy też przypomnieć, że zgodnie z art. 193 § 1 k.p.c. powód ma prawo zmiany powództwa w postępowaniu przed sądem pierwszej instancji w każdym stanie sprawy, o ile tylko spełnione zostały wszelkie przesłanki formalne takiej zmiany, o jakich mowa w art. 193 k.p.c. w zw. z art. 187 k.p.c. Przedmiotem procesu jest bowiem objęte treścią powództwa roszczenie procesowe, czyli skierowane do sądu żądanie wydania orzeczenia oznaczonej treści, na określonej podstawie faktycznej. Dokładnie określone żądanie pozwu oraz przytoczenie okoliczności faktycznych je uzasadniających, wyznaczają przedmiot rozpoznania i rozstrzygnięcia sądu. Orzeczenie o roszczeniu, które było objęte żądaniem, zgłoszonym jednak w mniejszym czy większym rozmiarze, niż usprawiedliwiony wynikiem postępowania, stanowi orzeczenie ponad żądanie, sprzeczne z zakazem ustanowionym w art. 321 § 1 k.p.c., który odnosi się zarówno do samego żądania, jak i jego podstawy faktycznej. Sąd orzeka o całym przedmiocie sporu, ale tak jak go określił powód czyli w ujęciu dwuczłonowym, tj. co do żądania (twierdzenia) i okoliczności faktycznych je uzasadniających.

Orzekający Sąd podziela również stanowisko, iż „Zmianą powództwa może być zastąpienie dotychczasowej podstawy faktycznej inną, przy zachowaniu niezmienionego żądania, bądź zmiana żądania przy niezmienionej podstawie faktycznej, albo też zmiana obu tych elementów. Zmiana powództwa polega, w konsekwencji, na zmianie jego istotnych elementów, wszystkich albo wybranych. Innymi słowy przeobrażeniu podlega żądanie wraz z podstawą faktyczną i prawną ( tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 17 lipca 2008 roku, sygn. akt II CK 102/08 – niepubl).

Przenosząc powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy wskazać należy, iż powódka formułując roszczenie w sposób precyzyjny podała, iż domaga się kwoty 21.000.000 zł z tytułu należności wynikającej ze zobowiązania wekslowego wraz z odsetkami ustawowymi. Tak określonej wierzytelności żądała zarówno w przypadku wydania nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym jak i w przypadku rozpoznania sprawy w trybie zwykłym. Jak wynika natomiast z uzasadnienia pozwu podstawę faktyczną dochodzonego roszczenia stanowić miało działanie pozwanego jako fałszywego pełnomocnika wyrażające się w braku umocowania do podpisania weksla w imieniu dłużnika ( k. 5-7). Tym samym żądanie zasądzenia kwoty 21.000.000 zł było stricte wywodzone z odpowiedzialności wekslowej, i odpowiadało włącznie kwocie, na którą powódka uzupełniła weksel in blanco, wystawiony zdaniem powódki przez pozwanego, który wobec nieposiadania pełnomocnictwa szczególnego zgodnie z treścią art. 8 prawa wekslowego odpowiadał tak jak za własne zobowiązanie . Na tak określony przedmiot postępowania i jednocześnie przedmiot orzekania zwrócił już uwagę Sąd Apelacyjny w Warszawie rozpoznając zażalenie w niniejszej sprawie na postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 7 sierpnia 2013 roku - odmawiającego odrzucenia pozwu z uwagi na zarzut pozwanego w postaci istnienia zapisu na sąd polubowny ( postanowienie z dnia 30 września 2014 roku sygn. akt VI ACz 5194/14 k. 220) a także stricte w takich granicach pozwany podjął obronę co zaznaczył w piśmie z dnia 19 maja 2015 roku ( k. 249).

W toku postępowania powódka nie dokonała zmiany przedmiotowego żądania w trybie określonym w art. 193 k.p.c., tj. przede wszystkim nigdy nie wskazała, że jej kwota 21.000.000 zł stanowi naprawienie szkody, którą poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu zakresu umocowania przez pozwanego, ukształtowanego na podstawie art. 103 k.c. Ponadto w toku postępowania powódka nie posługiwała się pojęciem szkody, jak również nie wskazywała w czym upatruje w/w szkodę a także nie ferowała twierdzeń ani też nie składała dowodów, które miałyby na celu wykazanie, zaistnienia szkody po jej stronie i jej wysokości.

Na powyższe wskazuje nie tylko uzasadnienie pozwu ale również, i treść kolejnego pisma procesowego strony powodowej z dnia 6 września 2013 roku ( k. 104-112), w którym roszczenie zostało w całości podtrzymane przy czym twierdzenia odnoszące się do okoliczności towarzyszących/poprzedzających zawarcie umowy indosu z dnia 9 lipca 2003 roku, zostały podsumowane stwierdzeniem, iż strona popiera roszczenie zgłoszone w pozwie albowiem właściwe pełnomocnictwo nadal nie zostało okazane. Faktem jest, iż w toku przedstawionych rozważań strona powodowa wskazuje na okoliczności w postaci nie przedstawienia przez pozwanego pełnomocnictwa do podpisania porozumień wekslowych zawartych odpowiednio w 2005, 2007 i 2009 roku, niemniej jednak na tym tle nie feruje nowego żądania a na pewno nie określa, iż dochodzi roszczenia o naprawienie szkody jaką poniosła wobec podpisania umowy indosu przez pozwanego bez umocowania czy też z jego przekroczeniem, jak również nie domaga się rozliczenia działań nieumocowanego pełnomocnika w trybie i na zasadach określonych art. 103 § 3 k.c.

W dalszej korespondencji wykonanej pomiędzy stronami reprezentowanymi, co istotne, przez profesjonalnych pełnomocników, pozwany podtrzymując swoje stanowisko co do działania wyłącznie jako pełnomocnik (...) oraz wydania oryginału pełnomocnictwa do wystawienia weksla jako pełnomocnik (...), dodatkowo wskazuje na posiadanie również pełnomocnictw ogólnych jakie mu były udzielane na czas określony, z którego jak twierdzi również należy wyprowadzić wniosek o posiadaniu przez pozwanego pełnomocnictwa do podpisania zobowiązania dotyczącego zabezpieczenia wierzytelności. Przywołanie powyższego ma jednak służyć wyłącznie argumentacji, iż w chwili wystawienia weksla działał jako pełnomocnik (...) przez co bezzasadne jest roszczenie powódki oparte na treści art. 8 prawa wekslowego ( pismo z dnia 19 maja 2015 roku k. 249-252). Również podniesiony przez pozwanego zarzut przedawnienia roszczenia a także przedwczesności żądania dotyczy wyłącznie zobowiązania wekslowego, który został zgłoszony w granicach żądania wyznaczonego przez powódkę, które to określa zakres obrony pozwanego.

Dokonując analizy pisma pozwanego z dnia 19 maja 2015 roku nie można również pominąć okoliczności, iż poza w/w zarzutami, strona pozwana zwróciła powódce uwagę na treść art. 103 § 1 k.c. ale również i na art. 17 § 1 k.s.h. i art. 230 k.s.h., które także statuują przesłanki ważności czynności prawnej zobowiązująco-rozporządzającej zawartej przez osobę prawną. Powyższa argumentacja ponownie została przedstawiona celem odparcia istnienia po stronie pozwanego odpowiedzialności za zobowiązanie wekslowe, i nie miała na celu, jak również nie zmierzała do podjęcia obrony w ramach odpowiedzialności wynikającej z art. 103 § 3 k.c. albowiem strona powodowa, w oparciu o w/w regulację nie sformułowała roszczenia jak również nie dokonała zmiany żądania w toku postępowania.

Oczywiste jest, iż na tak postawione zarzuty powódka wniosła o wyrażenie zgody na złożenie pisma, które ostatecznie złożyła w dniu 5 czerwca 2015 roku ( k. 292), w ramach którego po raz kolejny odpowiadając na twierdzenia pozwanego, wskazała, że podtrzymuje zarzuty i twierdzenia na poparcie dochodzonego roszczenia, którym jak należy ponownie przypomnieć było żądanie zasądzenia kwoty 21.000.000 zł w związku z brakiem umocowania pozwanego do podpisania weksla. Złożone przez powódkę dokumenty, w postaci czy to uchwały wyrażającej zgodę na zaciągnięcie zobowiązania przekraczającego dwukrotność kwoty kapitału zakładowego powodowej spółki - zmierzało do wykazania ważności umowy indosu jako stosunku, na podstawie którego wystawiono weksel. Również pozostałe stanowisko czy to dotyczące kwestii przedwczesności roszczenia skierowanego przeciwko pozwanemu, na które pozwany zwrócił uwagę w związku z treścią orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 20 listopada 1930 roku sygn. akt C 890/30 czy też zarzutu przedawnienia roszczenia, zostało przedstawione wyłącznie w kontekście odpowiedzialności wekslowej pozwanego. W ramach przedmiotowego pisma ponowni, pomimo zaprzeczenia posiadaniu przez powoda pełnomocnictwa do podpisania umowy indosu, czy dalszych porozumień, które opierała m.in. na własnych twierdzeniach dotyczących przebiegu negocjacji przed zawarciem umowy z dnia 9 lipca 2003 roku a częściowo wykazując sprzeczności w twierdzeniach prezentowanych przez pozwanego, powódka nie zmieniła swojego roszczenia podkreślając nadal odpowiedzialność wekslową pozwanego, nie zaś odpowiedzialność związaną z naprawieniem szkody. Dopiero na rozprawie w dniu 21 sierpnia 2015 roku pełnomocnik powódki oświadczył, że odpowiedzialność pozwanego wynika również z art. 100 k.c. i następnych ( 00:01:35 k. 364). Wraz ze wskazaniem w/w podstawy, jak już podnoszono wielokrotnie, strona powodowa nie sformułowała jednakże stosownego roszczenia, które miałoby uwzględniać odpowiedzialność dotyczącą naprawienia szkody, jak również nie pokusiła się nawet o przedstawienie przesłanek, od zaistnienia których przedmiotowa odpowiedzialność była uwarunkowana.

Konstatując powyższe, stwierdzić należało, iż Sąd dokonał oceny zgromadzonego materiału w granicach wyznaczonych przez żądanie powódki, w ramach którego dochodziła zapłaty kwoty 21.000.000 zł jako wynikającej ze zobowiązania wekslowego, które zdaniem powódki, T. N. zaciągnął bez umocowania a tym samym działając w imieniu własnym, przez co ponosi za nie odpowiedzialność.

Dokonując oceny w granicach art. 8 prawa wekslowego i odpowiednio art. 103 prawa wekslowego, Sąd I instancji, po uznaniu wykazania przez pozwanego posiadania i wydania powódce pełnomocnictwa szczególnego do wystawiania weksla w imieniu (...), prawidłowo pominął pozostałe kwestie podnoszone w ramach zarzutów, które zmierzały do wykazania zarówno nieważności stosunku podstawowego, czy też kwestii przedawnienia czy przedwczesności wystąpienia z roszczeniem przeciwko pozwanemu, a ponadto kwestie pełnomocnictwa uprawniających do działania pozwanego przy podpisywaniu umowy indosu z dnia 9 lipca 2003 roku czy dalszych porozumień. Zaznaczyć bowiem należy, iż zarówno co do kwoty, na którą został wypełniony weksel in blanco, jak również data jego płatności nie, były kwestionowane przez pozwanego. Z uwagi na powyższe istotna dla rozpoznania sprawy pozostawała wyłącznie kwestia posiadania czy nieposiadania przez pozwanego pełnomocnictwa do wystawienia weksla w imieniu (...), która to okoliczność została ustalona na podstawie złożonego materiału dowodowego – zapisu § 2 ust. 3 umowy a także podana ocenie prawnej.

Pozostałe kwestie nie posiadania pełnomocnictwa do podpisania umowy indosu z dnia 9 lipca 2003 roku były co prawda poruszane w kontekście twierdzeń powódki, iż po pierwsze pozwany takich pełnomocnictw nie przedstawił a po drugie nawet złożone do akt dokumenty pełnomocnictwa z dnia 6 maja 2003 roku, 13 maja 2004 roku oraz 10 sierpnia 2008 roku załączone przez pozwanego do pisma z dnia 19 maja 2015 roku, mogłyby mieć znaczenie i podlegałyby ocenie gdyby faktycznie powódka zgłosiła roszczenie oparte na tle art. 103 § 3 k.c. W myśl bowiem przywołanego przepisu „w braku potwierdzenia ten, kto zawarł umowę w cudzym imieniu, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu”.

Przed rozpoczęciem analizy przywołanej regulacji, a także okoliczności, które uzasadniają odpowiedzialność falsus procurator oraz jej zakresu, należy ponownie zaznaczyć, iż art. 8 prawa wekslowego jest przepisem lex specialis wobec regulacji wskazanej w art. 103 k.c. ( tak trafnie M. Smyk, Pełnomocnictwo według, s. 291). Kształtuje on osobistą odpowiedzialność tego, kto podpisał weksel nie będąc do tego umocowanym w takim zakresie i granicach jakby odpowiadał ten, w imieniu którego rzekomo działał.

Z uwagi na powyższe o ile roszczenie oparte na treści art. 8 prawa wekslowego stanowi takie żądanie, które skierowane by było również przeciwko wystawcy weksla gdyby pełnomocnictwo zawierało umocowanie do działania w jego imieniu, o tyle ukształtowanie art. 103 k.c. miało zupełnie inny cel. Wskazać należy, iż przepis ten reguluje prawne konsekwencje dokonania w imieniu mocodawcy dwustronnej czynności prawnej przez "fałszywego" (rzekomego) pełnomocnika ( falsus procurator). Konsekwencją dokonania takiej czynności prawnej jest jej bezskuteczność zawieszona ( negotium claudicans) do czasu potwierdzenia, odmowy potwierdzenia albo upływu czasu na potwierdzenie. Po potwierdzeniu czynności przez osobę, w której imieniu działał fałszywy pełnomocnik, jest ona traktowana jako ważna od chwili dokonania. W przypadku odmowy potwierdzenia lub upływu czasu na potwierdzenie czynność jest kwalifikowana jako bezwzględnie nieważna od chwili dokonania.

W kontekście odpowiedzialności fałszywego pełnomocnika wskazać należy, iż potwierdzenie czynności prawnej przez mocodawcę wyklucza jego odpowiedzialność wobec osoby, z którą dokonał czynności prawnej. Dopiero jeżeli czynność nie zostanie potwierdzona, po stronie osoby, która dokonała czynności z fałszywym pełnomocnikiem powstają dwa roszczenia: pierwsze o zwrot tego, co fałszywy pełnomocnik otrzymał w wykonaniu umowy, a drugie o naprawienie szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu. W/w zakres indemnizacji określany jest jako tzw. ujemny interes umowny.

Dodać również należy, iż roszczenie o zwrot nienależnego świadczenia obejmuje wszystko to, co rzekomy pełnomocnik otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy i nie zależy ono od tego, czy druga strona wiedziała o braku umocowania lub przekroczeniu jego zakresu. Natomiast roszczenie odszkodowawcze z art. 103 § 3 k.c. przysługuje drugiej stronie tylko wtedy, gdy zawarła ona umowę z rzekomym pełnomocnikiem, nie wiedząc o braku umocowania lub przekroczeniu jego zakresu i obejmuje ono naprawienie szkody powstałej w majątku drugiej strony wskutek zawarcia umowy w granicach tzw. ujemnego interesu umowy, za które w doktrynie uważa się co najwyżej koszty zawarcia umowy.

Oczywiście nie jest również wykluczone dochodzenie naprawienia szkody nie tylko w granicach ujemnego interesu umownego, co umożliwia ukształtowanie roszczenia na podstawie art. 415 k.c., niemniej jednak w każdej z przywołanej powyżej sytuacji wiąże się to nie tylko z prawidłowym określeniem roszczenia, tj. przygotowaniem pisma procesowego w myśl art. 187 k.p.c. ale również i powołaniem okoliczności faktycznych oraz dowodów na ich poparcie, które będą pozwalały na ustalenie, iż zostały spełnione przesłanki odpowiedzialności czy to z art. 103 § 3 k.c. czy też art. 415 k.c. w zw. z art. 103 § 3 k.c.

Mając na uwadze dokonaną powyżej analizę, nie sposób uznać aby w świetle żądania sformułowanego przez powódkę, odpowiadającego kwocie, na którą wypełniono weksle, można było przyjąć, że strona powodowa określiła granice orzekania, formułowane przez określenie żądania, również i na podstawie art. 103 § 3 k.c.

Z uwagi na powyższe, podniesione przez powódkę zarzuty wadliwej oceny dowodów oraz naruszenia art. 8, art. 103 prawa wekslowego oraz art. 103 k.c., uznać należało za chybione. Sąd I instancji dokonał prawidłowych ustaleń stanu faktycznego, znajdujących oparcie w zebranym w sprawie materiale dowodowym i trafnie określił konsekwencje prawne z nich wynikające. Ponadto dokonał oceny w granicach określonych przedmiotem postępowania, tj. w zakresie roszczenia, z którym wystąpiła powódka, na które składało się żądanie i okoliczności faktyczne je uzasadniające.

Konstatując powyższe, w punkcie I wyroku, Sąd na podstawie art . 385 k.p.c. oddalił apelację.

Orzekając o kosztach postępowania apelacyjnego, wobec faktu, iż powódka przegrała sprawę w instancji odwoławczej, Sąd przyjął, że powinna zwrócić pozwanemu koszty zastępstwa procesowego, zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu. Na zasądzone koszty złożyło się wynagrodzenie jednego pełnomocnika obliczone na podstawie § 12 ust. 1 pkt 2 w zw. z § 6 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (j.t. Dz. U. z 2013 r. poz. 490) w związku z § 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2015 r. poz. 1804) i § 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 3 października 2016 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2016 r. poz. 1667).

W konsekwencji uwzględniając fakt, iż apelacja została złożona w 2015 roku, na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c. oraz przywołanych powyżej regulacji, Sąd zasądził od powódki na rzecz pozwanego kwotę 5.400 zł, stanowiącą 75% stawki wynagrodzenia pełnomocnika wynoszącej 7.200 zł.

ZARZĄDZENIE

(...)