Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 11 maja 2016 r.

Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Andrzej Borucki

Sędziowie: SO Renata Bober (spr.)

SR del. Marta Zalewska

Protokolant: st. sekr. sądowy Joanna Mikulska

po rozpoznaniu w dniu 11 maja 2016 r. w Rzeszowie

na rozprawie

sprawy z powództwa: (...) Spółka z o.o. z siedzibą
w S.

przeciwko: B. B. (1)

o zapłatę

na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Rejonowego w Rzeszowie
V Wydziału Gospodarczego z dnia 8 października 2015 r., sygn. akt
V GC 117/14

I.  oddala apelację,

II.  zasądza od powoda (...)Spółki z o.o.
z siedzibą w S. na rzecz pozwanego B. B. (1) kwotę 1.800 zł (jeden tysiąc osiemset złotych) tytułem kosztów zastępstwa procesowego za II instancję.

Sygn. akt VI Ga 421/15

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 11 maja 2016r.

Powód (...) Spółka z o.o. z siedzibą w S. wniósł o zasądzenie od pozwanego B. B. kwoty 52.361,02 zł wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami postępowania.

W uzasadnieniu podał, że Spółka z o.o. (...) w P., której B. B. (1) był prezesem zarządu zakupiła u niego produkty naftowe, jednak należności za towar nie zapłaciła. Powyższe skutkowało wydaniem przez Sąd Okręgowy w Warszawie w dniu 17 listopada 2011 nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym, w którym to Sąd ten nakazał aby (...) Sp. z o.o. zapłaciła powodowi kwotę 121.721,61 zł oraz odsetki za opóźnienie w zapłacie i koszty postępowania. Egzekucja tej wierzytelności w stosunku do wyżej wskazanej spółki była nieskuteczna, o czym powiadomił powoda komornik pismem z dnia 17 maja 2013r. W tej sytuacji powód stosownie do treści art. 299 par 1 ksh kieruje roszczenie w stosunku do prezesa zarządu tej spółki, tj. B. B. (1).

Pozwany w sprzeciwie od wydanego w sprawie nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów postępowania w sprawie. Zarzucił, że w dniu 31 lipca 2011r. złożył wspólnikom spółki z o.o. (...) w P. pisemne oświadczenie o rezygnacji z funkcji prezesa zarządu. Nastąpiło to na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników, podczas którego nie wyłoniono innego członka zarządu. W czasie późniejszym nie interesował się już losami Spółki (...).

Dodał, że w okresie sprawowania przez niego tej funkcji spółka nie miała problemów z płatnościami, a zadłużenie o którym mówi powód powstało w okresie późniejszym.

Sąd Rejonowy w Rzeszowie wyrokiem z dnia 8 października 2015r. oddalił powództwo i postanowił nie obciążać strony powodowej kosztami procesu poniesionymi przez pozwanego.

W uzasadnieniu stwierdził, że pozwany przedstawił w sprawie dowody wykazujące, że we wskazanej przez siebie dacie złożył rezygnację z funkcji w zarządzie spółki. Wynika to zarówno z dokumentów, jak też z zeznań świadka L. P. i zeznań samego pozwanego. Wprawdzie data sporządzenia tych dokumentów była kwestionowana przez powoda, twierdzenia jego w tym zakresie nie zostały jednak poparte żadnym dowodem.

Podkreślił, iż wierzytelność powoda w stosunku do spółki (...) powstała i stała się wymagalna w listopadzie 2011r., a pozwany w dniu 31 lipca 2011r. przestał pełnić funkcję w zarządzie spółki. Skoro więc zarówno dług jak i niewypłacalność spółki powstały w momencie, gdy pozwany nie był już członkiem zarządu, nie może odpowiadać na podstawie przepisu art. 299 par 1 ksh.

Apelację od powyższego wyroku wniósł powód zarzucając Sądowi I instancji naruszenie przepisów prawa procesowego i materialnego, a mianowicie:

⚫

art. 233 par 1 kpc, poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów i uznanie za wiarygodne zeznań świadka L. P., podczas gdy zeznania świadka pozostawały wewnętrznie sprzeczne (zaznaczając, że świadek ten jest konkubiną pozwanego), co skutkowało błędnym ustaleniem, że pozwany faktycznie złożył oświadczenie o rezygnacji z funkcji prezesa zarządu w dniu 31 lipca 2011r.,

⚫

naruszenia art. 233 par 1 kpc, poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów i wyciągnięcie z dowodów z dokumentów złożonych w Urzędzie Skarbowym wniosków z nich nie wynikających, a mianowicie, że pozwany złożył rezygnację z funkcji w zarządzie w dniu 31 lipca 2011r., podczas gdy z dokumentów tych wynika jedynie, że oświadczenie o rezygnacji zostało złożone w Urzędzie Skarbowym w dniu 12 listopada 2013r.

⚫

naruszenie art. 233 par 1 kpc, poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów i wydanie rozstrzygnięcia w oparciu o wybiórczą ich ocenę polegającą na pominięciu faktu, że dokumenty dotyczące rezygnacji z funkcji członka zarządu zostały złożone w dacie 31 lipca 2011r., podczas gdy z dokumentów przedłożonych w Urzędzie Skarbowym wynika , że oświadczenie zostało złożone w dniu 12 lipca 2013r., co skutkowało uznaniem, że pozwany nie pełnił funkcji członka zarządu spółki w okresie powstania zobowiązania powoda,

⚫

naruszenia art. 233 par 1 kpc, poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów i sformułowanie z dowodów w postaci oświadczenia pozwanego z dnia 31 lipca 2011r. wniosków z niego nie wynikających, a mianowicie, że pozwany złożył rezygnację z funkcji członka zarządu w dniu 31 lipca 2011r., podczas gdy z dokumentu tego nie wynika ani data otrzymania oświadczenia przez spółkę (...) ani fakt otrzymania w/wym. oświadczenia przez tą spółkę,

⚫

naruszenie art. 205 par 4 i par 5 ksh, poprzez jego niezastosowanie w okolicznościach niniejszej sprawy, co skutkowało błędnym uznaniem, że pozwany skutecznie złożył w stosunku do spółki (...) rezygnację z funkcji członka jej zarządu, podczas gdy z materiału dowodowego powyższe nie wynika, w tym również nie sposób ustalić daty złożenia oświadczenia wobec spółki.

Apelujący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa w całości i zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania w sprawie.

Sąd Okręgowy uznał zarzuty apelacji za bezzasadne, zarówno w zakresie dotyczącym naruszenia przepisów prawa procesowego jak i prawa materialnego, z powodów następujących:

Bezsprzecznie przesłankami odpowiedzialności przewidzianej w art. 299 par 1 ksh są: istnienie określonego zobowiązania spółki z o.o. w czasie, w którym dana osoba była członkiem jej zarządu (a więc niepowstałego później) oraz bezskuteczność egzekucji tego zobowiązania w stosunku do spółki czy to w czasie pozostawania przez tę osobę w zarządzie, czy też w okresie późniejszym. Jeśli więc skład zarządu spółki z o.o. zmienia się, to odpowiedzialność na podstawie zacytowanego wyżej przepisu ponoszą osoby będące członkami jej zarządu w czasie istnienia zobowiązania, którego egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna. Osoba, która została odwołana uchwałą wspólników z funkcji członka zarządu spółki z o.o., czy też złożyła w sposób właściwy rezygnację – nie ma już od tej chwili wpływu na prowadzenie spraw spółki i nie może jej reprezentować, co musi wyłączać jej odpowiedzialność za zobowiązania spółki powstałe po tej dacie (tak min. SN w wyroku z dnia 7.07.2005r. V CK 839/04, SN w wyroku z 17.06.2011r., II CSK 571/10.).

Do rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie przede wszystkim, mając na uwadze zasadniczy zarzut pozwanego pozostawało, czy faktycznie były prezes zarządu spółki R. przestał pełnić tą funkcję we wskazanej przez siebie dacie, tj. w dniu 31 lipca 2011r. Kwestia ta budziła uzasadnione wątpliwości powoda, bowiem fakt ten nie znalazł odzwierciedlenia we właściwym wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego w zakresie dotyczącym reprezentacji Spółki (wpis w tym zakresie ma charakter deklaratywny).

Ustalenia dokonane w tym zakresie przez Sąd Rejonowy – w ocenie Sądu Odwoławczego są ostatecznie prawidłowe, choć pobieżne i lakoniczne uzasadnienie wydanego w sprawie wyroku, jak też niewyczerpujące przesłuchanie w charakterze strony pozwanego, spowodowało konieczność uzupełnienia postępowania dowodowego w zakresie dowodu z przesłuchania tej strony.

Ustalenia poczynione dodatkowo przez Sąd Okręgowy w zakresie dotyczącym działań pozwanego w sprawach spółki po dniu 31 lipca 2011r. – pozwalają na przyjęcie, że ocena Sądu I instancji była prawidłowa.

Trzeba podkreślić, że co do zasady nawet jeśli wpis określonej osoby jako członka zarządu spółki figuruje w KRS – to nie oznacza automatycznie, że osoba ta ponosi odpowiedzialność za zobowiązanie spółki na podstawie art. 299 par 1 ksh, bowiem istnienie takiego wpisu nie rozstrzyga o powyższym (tak SN w wyrokach z dnia 19.03.2009r, (...) 219/08, z dnia 28.04.2006r., V CSK 39/06, a także w wyroku z dnia 17.06.2011r., III CSK 571/10).

W takiej sytuacji więc (a mamy z nią do czynienia w niniejszym przypadku) na pozwanym spoczywa ciężar wykazania, że pomimo istnienia określonego wpisu w tym przedmiocie, funkcji tej od konkretnej daty nie pełni - i pozwany, w ocenie Sądu Okręgowego, powyższego w sprawie dokonał.

Trzeba zaznaczyć, że co do zasady datą, z którą wygasa mandat członka zarządu, jest dzień kiedy dociera do spółki oświadczenie o rezygnacji, co wynika z art. 746 kc w zw. z art. 61 kc , do których odsyła art. 202 par 5 ksh.

Pozwany w niniejszej sprawie wykazał dowodami z dokumentów, że w dniu 31 lipca 2011r. na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników złożył oświadczenie o rezygnacji, a następnie skierował również do wszystkich wspólników, a także prokurenta H. B. pisma zawierające oświadczenie w przedmiotowej kwestii. Jak wynika z treści protokołu NZW z tego dnia, na Zgromadzeniu tym obecny był przedstawiciel (...) Sp. z o.o. w R., jak też prokurent H. B., nie był obecny jedynie jeden ze wspólników, tj. A. M.. Potwierdził on natomiast odbiór pisma z informacją, że na Zgromadzeniu prezes zarządu złoży rezygnację, nadto skierowane zostało do niego pismo z tą rezygnacją z daty 31 lipca 2011r. Odbiór pisma z powyższą informacją potwierdził także podpisem drugi wspólnik, jak też prokurent spółki (...).

Trzeba zaznaczyć, że powód w sprawie nie podważał autentyczności tych podpisów, nie wykazał również swojego twierdzenia, że zostały one złożone w dacie późniejszej, a więc na użytek postępowania w Urzędzie Skarbowym, czy też postępowania sądowego.

W tej sytuacji, mając na uwadze treść tych dokumentów, zeznania słuchanych w sprawie świadków L. P. i A. M., jak też uzupełniające zeznania pozwanego B. B. (1), który jednoznacznie stwierdził, że po wskazanej przez siebie dacie nie wykonywał już żadnych czynności w imieniu spółki, nie podpisywał żadnych dokumentów, nie składał żadnych oświadczeń, nie pobierał też wynagrodzenia – należało przyjąć, iż wykazał on, że we wskazanym przez siebie terminie złożył rezygnację z funkcji prezesa jej zarządu.

Wbrew zarzutom apelacji z treści przedłożonych do akt sprawy dokumentów wyraźnie wynika, że datą rezygnacji pozwanego jest dzień 31 lipca 2011r., bowiem jest to zarówno data Zgromadzenia, jak i data pism kierowanych do wspólników spółki oraz prokurenta H. B.. Data natomiast złożenia oświadczenia o powyższym w Urzędzie Skarbowym, jak też w Krajowym Rejestrze Sądowym – nie ma wpływu na ocenę powyższej kwestii, skoro dokumenty na które powołuje się pozwany nie zostały podważone, a z ustaleń dokonanych w sprawie wynika, że B. B. (1) po w/wym. dacie żadnych działań dotyczących spółki już nie podejmował (powód powyższemu nie zaprzeczył). Dodać trzeba, że powód nie kwestionował również, że wierzytelność będąca przedmiotem sporu powstała po tym terminie.

Reasumując, mając na uwadze powyższe należało przyjąć, że Sąd Rejonowy z przedstawionego materiału dowodowego wyprowadził wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym.

Skuteczne postawienie zarzutu naruszenia przez sąd zasady swobodnej oceny dowodów wymaga natomiast wykazania, że sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, to bowiem jedynie może być przeciwstawione uprawnieniu sądu do dokonania swobodnej oceny dowodów.

Nie jest natomiast wystarczające przekonanie strony o innej, niż przyjął sąd wadze poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie, niż ocena sądu.

Nie jest zasady również zarzut naruszenia przepisów prawa materialnego, tj. art. 205 par 4 i 5 ksh – z powodów wskazanych wyżej. Prokurent spółki potwierdził swoim podpisem odbiór pisma pozwanego z oświadczeniem o rezygnacji (obecny był nadto na Zgromadzeniu Wspólników, którego przedmiotem była min. ta właśnie sprawa). Fakt że odmówił on składania zeznań w sprawie nie daje natomiast podstawy do stwierdzenia, że okoliczności i data ewentualnej rezygnacji były inne.

Powyższe więc skutkowało oddaleniem apelacji jako niezasadnej na podstawie art. 385 kpc i obciążenie powoda jej kosztami stosownie do art. 98 par 1 i 3 kpc oraz 108 par 1 kpc.

O ile bowiem wnosząc pozew przeciwko B. B. powód mógł w oparciu o wpis do KRS przyjmować, iż kieruje go przeciwko właściwej osobie (co legło u podstaw decyzji Sądu Rejonowego o nieobciążeniu powoda kosztami przeciwnika), to jednak decydując się na wniesienie apelacji w sprawie powód musiał liczyć się już z koniecznością poniesienia dalszych kosztów z tym związanych.