Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

(...), dnia 30 listopada 2016 r.

Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi I Wydział Cywilny w następującym składzie:

Przewodniczący: SSR Marcin Sumiński

Protokolant: sekretarz Marcin Jaruga

po rozpoznaniu w dniu 16 listopada 2016 r. w Łodzi

na rozprawie

sprawy z powództwa E. K.

przeciwko T. F. (1)

o zapłatę

1.  oddala powództwo,

2.  o kosztach procesu orzeka na podstawie art. 98 par. 1 i 3 k.p.c. i ustalając, że powódka przegrała proces w całości, szczegółowe ich rozliczenie pozostawia do rozstrzygnięcia referendarzowi sądowemu.

Sygn. akt I C 930/15

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 26 sierpnia 2015 roku powódka E. K. wystąpiła o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym, zobowiązującego pozwanych M. P. (1) oraz T. F. (1) do zapłaty 18 000 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 2 sierpnia 2015r. do dnia zapłaty tytułem zwrotu kwoty pierwszej raty, do której pozwani byli zobowiązani na podstawie zawartej ugody oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

(pozew k. 2-3)

W dniu 5 października 2015r. Sąd rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym na mocy którego pozwani M. P. (1) oraz T. F. (1) zostali zobowiązani do zapłaty na rzecz powódki kwoty 18 000 zł zgodnie z żądaniem pozwu.

(nakaz zapłaty k. 23)

Pismem procesowym z dnia 21 października 2015r. pozwany T. F. (1) złożył sprzeciw od nakazu zapłaty wnosząc o uchylenie nakazu i oddalenie powództwa co do jego osoby. Pozwany podniósł, iż nie prowadzi działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej od września 2014 roku i nie podpisywał ani umowy ani też ugody, które zostały załączone do pozwu. Na skutek złożonego sprzeciwu nakaz zapłaty stracił moc w całości w stosunku do pozwanego T. F. (1).

(sprzeciw od nakazu zapłaty k. 26, zarządzenie k. 28)

Wydany nakaz zapłaty w stosunku do pozwanego M. P. (1) uprawomocnił się.

(k. 59 – dowód doręczenia nakazu zapłaty)

W odpowiedzi na sprzeciw powódka E. K. wniosła o wydanie wyroku zgodnie z żądaniem zawartym w pozwie.

(odpowiedź na sprzeciw k. 32)

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 1 grudnia 2012 roku pozwani M. P. (1) oraz T. F. (1) zawarli umowę spółki cywilnej. Na mocy umowy strony zobowiązały się do wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej pod firmą (...), (...) Spółka Cywilna. Obie strony wniosły wkłady w wysokości po 10. 000 złotych. Zgodnie z postanowieniem wyrażonym w § 8 ust. 1 zawartej umowy spółki, każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzić reprezentować spółkę samodzielnie w sprawach z zakresu zwykłego zarządu. Ustęp 2 wskazanego paragrafu wymienia zakres spraw, w których wymagana jest uprzednia uchwała wszystkich wspólników dla prowadzenia spraw spółki oraz dla jej reprezentacji - tzw. czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu. Wśród tych czynności pierwszy z podpunktów wymienia: „dokonanie czynności prawnej o wartości przekraczającej 20 000 zł”.

(umowa spółki k. 65-66)

W dniu 17 grudnia 2013r. powódka zawarła z (...) s. c. M. P. i T. F.” umowę o kompleksowe wykończenie lokalu mieszkalnego przy ul. (...) tj. aranżację, wszystkie prace wykończeniowe według projektu, łącznie z umeblowaniem i dodatkami. Termin rozpoczęcia robót został określony na dzień 16 grudnia 2013r. a zakończenie robót zgodnie z umową miało nastąpić 28 lutego 2014r. Łączny koszt prac ustalono na kwotę 36 500 zł. Na wskazanej umowie widnieje podpis powódki oraz pieczątka spółki wraz z podpisem M. P. (1). Brak podpisu drugiego ze (...) spółki (...).

(umowa k. 7-9)

Zgodnie z wpisem w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej Rzeczpospolitej Polskiej Spółka Cywilna (...) w dniu 20 września 2014 roku zaprzestała wykonywania działalności gospodarczej a następnie została wykreślona z rejestru.

(wydruk z (...) k. 4,5)

Umowa nie została wykonana i w związku z tym w dniu 30 marca 2015 r. strony w/w umowy zawarły ugodę. Na mocy ugody strona poznaczona jako M. P. T. F. prowadzący działalność gospodarcza pod nazwą (...) s. c. z siedzibą w Ł. zobowiązała się do zwrotu środków przekazanych przez powódkę na realizację umowy w wysokości 70 000 zł. Zapłata wskazanej kwoty miała nastąpić w czterech ratach:

- I w wysokości 18 000 zł do dnia 1 sierpnia 2015r.,

- II w wysokości 18 000 zł do dnia 31 grudnia 2015r.,

- III w wysokości 18 000 zł do dnia 30 marca 2016r.,

- IV w wysokości 16 000 zł. Do dnia 30 czerwca 2016r.

Ugoda została podpisania przez powódkę E. K. i pozwanego M. P. (1), brak jest natomiast podpisu T. F. (1).

(ugoda k. 10)

T. F. (1) nie wiedział o fakcie zawarcia przedmiotowej umowy ani ugody.

( k. 72, nagranie z dnia 16 listopada 2016 roku, 00:17:52, 00:21-22 – przesłuchanie pozwanego).

Zobowiązanie nie zostało wykonane co skutkowało wytoczeniem powództwa przez powódkę.

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo zasługiwało w całości na oddalenie.

Podstawę wszelkich rozważań w niniejszej sprawie stanowi artykuł 865 k.c. regulujący kwestie reprezentacji spółki cywilnej. Zgodnie z treścią art. 865 § 1 k.c. każdy wspólnik spółki cywilnej ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.

Mają na uwadze powyższe, należy wskazać, iż każdy wspólnik ma nie tylko uprawnienie, ale także obowiązek prowadzenia spraw spółki. Ograniczenie powyższych uprawnień zostało ustanowione w art. 865 § 2 k.c., a mianowicie każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie będą przekraczały zwykłych czynności spółki.

Samodzielne prowadzenie spraw przez wspólnika może dotyczyć tylko czynności zwykłego zarządu, zgodnie bowiem z treścią wskazaną w art. 865 § 2 każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników. Podobne zasady dotyczą też, z mocy art. 866 k. c., reprezentacji spółki cywilnej.

Sformułowanie „sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki” jest zwrotem niedookreślonym i jako takie należy je interpretować w świetle okoliczności konkretnej sprawy. Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5 czerwca 1997 r. (I CKN 70/97), czy dana czynność prawna należy, czy też nie należy do zwykłych czynności spółki cywilnej, trzeba mieć na względzie okoliczności konkretnego przypadku, a w szczególności cel i determinowany nim rodzaj działalności spółki, przynależność ocenianej czynności do tego rodzaju działalności oraz jej doniosłość z punktu widzenia rozmiaru tej działalności. Tak więc rozróżnienie powinno następować indywidualnie w odniesieniu do konkretnego stosunku spółki i przy uwzględnieniu wszelkich okoliczności, jakie odnoszą się do prowadzenia działalności. Zarówno przepisy prawne jak i doktryna nie określają jednak w sposób jednoznaczny i szczegółowy granic czynności zwykłego zarządu. Określenie czy dana czynność będzie mogła być uznana za przekraczającą zwykły zarząd zależeć będzie od wielu okoliczności, których nie można sztywno i jednoznacznie określić.

Mając na uwadze powyższe należy wskazać, iż swoboda dotyczy tylko prowadzenia spraw nieprzekraczających zakresu zwykłego zarządu, natomiast do podjęcia czynności przekraczających zakres zwykłych czynności spółki potrzebna będzie już uchwała wspólników.

(...) spółki cywilnej mogą w umowie spółki zadecydować, jakie sprawy i jakie decyzje należą do zwykłych czynności spółki, a jakie przekraczają ten zakres dokonując odpowiednich postanowień w umowie. Odpowiednie postanowienia w tejże umowie spółki w tym zakresie ułatwią prowadzenie działalności i pozwolą wyeliminować wątpliwości co do kwalifikacji danej czynności prawnej jako przekraczającej zwykły zarząd. Z taką sytuacją mamy do czynienia w przedmiotowej sprawie.

Wspólnicy określili w § 8 umowy zasady reprezentacji i prowadzenia spraw spółki. Wskazane zostało, iż każdy ze wspólników ma prawo i obowiązek prowadzić i reprezentować spółkę samodzielnie w sprawach z zakresu zwykłego zarządu. Wspólnicy określili również, iż uprzednia uchwała wszystkich wspólników wymagana będzie dla prowadzenia spraw spółki oraz dla jej reprezentowania w czynnościach przekraczających zakres zwykłego zarządu. Jako czynność przekraczającą zakres zwykłego zarządu wymieniona została między innymi czynność prawna o wartości przekraczającej 20 000 zł. Mając na uwadze powyższy ustęp nie ulega wątpliwości, iż zawarcie wskazanej przez pozwanego M. P. (1) umowy a następnie ugody, stanowiło przekroczenie zakresu czynność zwykłego zarządu. Zarówno umowa jak i ugoda zostały podpisane bez zgody i wiedzy drugiego ze wspólników. (...) spółki cywilnej pozwanych w sposób jasny jednak określała, jakie czynności przekraczają zakres zwykłego zarządu. W tym stanie rzeczy nie ma wątpliwości, iż M. P. (1) nie był umocowany do zawarcia z powódką zarówno przedmiotowej umowy dotyczącej prac remontowych jak i ugody w imieniu drugiego ze wspólników.

Zgodnie z regułą zapisaną w art. 866 k.c. w razie braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Reprezentacja spółki przejawia się głównie w zawierania umów w jej imieniu, składania w jej imieniu oświadczeń i przyjmowania ich od kontrahentów spółki oraz innych osób trzecich.

Przepis art. 866 k.c. daje możliwość odmiennego ukształtowania reprezentacji spółki w stosunkach z osobami trzecimi. Prawo reprezentowania spółki można też przyznać niektórym tylko wspólnikom a taka umowa lub uchwała ma moc wiążącą w stosunkach między wspólnikami.

Wyznacznikiem zakresu reprezentacji jest zakres, w jakim wspólnik posiada uprawnienia do prowadzenia spraw spółki. Oznacza to, że każdy ze wspólników jest uprawniony do reprezentowania spółki w granicach zwykłego zarządu i przy czynnościach nagłych. Konieczne jest zatem każdorazowe rozważenie danej czynności i zakwalifikowanie jej do jednej z wyżej scharakteryzowanych grup. W przypadku stwierdzenia, że dana czynność przekracza zakres zwykłych czynności spółki, nie może spółki reprezentować pojedynczy wspólnik bez specjalnego umocowania, które może wynikać z uchwały czy umowy spółki. ( Karaszewski Grzegorz, Komentarz do niektórych przepisów Kodeksu cywilnego, [w:] Zarząd majątkiem wspólnym. art. 865- Stępień-Sporek Anna)

W przedmiotowej sprawie zgodnie z postanowieniami umowy wspólnicy w sposób wyraźny określili zarówno czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu jak i zasady reprezentacji spółki. Kwota 20. 000 zł stanowiła próg, po przekroczeniu którego każda decyzja wymagała uchwały wspólników. W niniejszym postępowaniu pozwany T. F. (1) wskazał, iż umowy zostały zawarte bez jego wiedzy, a o całej sprawie dowiedział się na podstawie doręczonego nakazu zapłaty. Ponadto brak jest w sprawie dowodu, który mógłby wskazywać na umocowanie M. P. (1) do podpisania zarówno umowy jak i ugody w imieniu spółki.

Zgodnie z tezami wyrażonymi w orzecznictwie skutki działania wspólnika bez umocowania albo z przekroczeniem granic umocowania sąd – w razie powstania sporu – będzie oceniał według przepisów dotyczących tzw. pełnomocnika rzekomego. ( SN wyrok z 28 listopada 2007 (V CSK 288/07).

Zgodnie z art. 103 § 1 k.c. jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta.

Powyższy artykuł ma zastosowanie do działania tzw. rzekomego pełnomocnika ( falsus procurator) osoby, która dokonuje czynności prawnej w cudzym imieniu, nie mając do tego umocowania lub przekraczając jego granice. W świetle art. 103 § 1 bez znaczenia jest okoliczność, czy osoba taka jest w dobrej, czy w złej wierze, a więc czy wie o tym, że działa bez umocowania bądź z przekroczeniem zakresu pełnomocnictwa ( Ciszewski Jerzy (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. II).

Z zawarciem umowy przez osobę działającą jako pełnomocnik, która nie ma umocowania, mamy do czynienia wówczas, gdy pełnomocnictwo w ogóle nie zostało udzielone, jak również wówczas, gdy zostało udzielone, ale jest nieważne. Jeżeli udzielono pełnomocnictwa ogólnego, a pełnomocnik dokonuje czynności przekraczającej zwykły zarząd, a więc wymagającej dodatkowego pełnomocnictwa, dochodzi do działania bez umocowania ( Kidyba Andrzej (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Tom I. Część ogólna, wyd. II).

Potwierdzenie czynności dokonanej przez rzekomego pełnomocnika stanowi realizację prawa podmiotowego osoby, w imieniu której umowa została zawarta. Potwierdzenie stanowi czynność prawną, w związku z tym dotyczą go ogólne reguły skuteczności czynności prawnych, także przypadku oświadczenia o potwierdzeniu dotkniętego wadą oświadczenia woli. Przepisy art. 103 § 1 i 2 nie wyznaczają rzekomemu mocodawcy terminu do potwierdzenia czy odmowy potwierdzenia umowy. Natomiast druga strona - by uchylić stan niepewności - może wyznaczyć termin do potwierdzenia umowy przez osobę, w której imieniu została ona zawarta. Termin ten zależy w zasadzie od woli drugiej strony, jednakże przepis art. 103 § 2 wymaga, by był on odpowiedni. Skuteczne dokonanie potwierdzenia powoduje usunięcie stanu niepewności i aktualizację skutków umowy ex tunc w sferze praw i obowiązków osoby, w której imieniu falsus procurator zawarł umowę (Ciszewski Jerzy (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. II).

Należy wskazać, iż spółka cywilna stanowi specyficzną konstrukcję zgoła odmienną od spółek prawa handlowego bowiem jest ona niczym innym jak umową wiążącą wspólników. Należy mieć na uwadze, iż zawierając umowę ze spółką cywilną zawiera się ją ze wszystkimi wspólnikami. W związku powyższym, przy zawieraniu umowy należy sprawdzić czy wszyscy wspólnicy danej spółki podpisali umowę. Powódka miała świadomość, wynikającą z samej nazwy spółki tj. (...) s. c. M. P. i T. F., co do grona wspólników spółki oraz faktu podpisania umowy wyłącznie przez M. P. (1). Powódka, jako strona umowy, celem zabezpieczenia swoich interesów miała możliwość zażądania od M. P. (1), który podpisał umowę oraz ugodę, umocowania od drugiego ze wspólników lub okazania samej umowy spółki aby sprawdzić zasady reprezentacji spółki i zakresu uprawnień podpisującego ugodę w imieniu tejże spółki.

Jednostronna czynność prawna dokonana w cudzym imieniu bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu jest nieważna, natomiast ważność zawartej umowy zależy od potwierdzenia jej przez pozostałych wspólników. Skoro pozwany T. F. (1) nie potwierdził ani przedmiotowej umowy ani też ugody, będących podstawą roszczeń powódki, zarówno umowa jak i ugoda są nieważne x tunc. W konsekwencji nie wywołały one żadnych skutków prawnych; tym bardziej z ich treści nie można wywieść żadnych zobowiązań po stronie pozwanego T. F. (1) – drugiego ze wspólników spółki cywilnej. Z tych względów powództwo podtrzymywane i rozpoznawane już, z uwagi na uprawomocnienie się nakazu zapłaty w stosunku do M. P. (1), jedynie wobec T. F. (1) ,zasługiwało na oddalenie.

Z uwagi na to, że żądanie powoda zostało oddalone w całości, Sąd orzekł o kosztach procesu na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. Szczegółowe wyliczenie zaś, na podstawie art. 108 § 1 k.p.c., pozostawił do rozstrzygnięcia referendarzowi sądowemu.