Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 24 lutego 2016 r.

Sąd Apelacyjny w Poznaniu I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący: SSA Hanna Małaniuk

Sędziowie: SSA Ewa Staniszewska /spr./

SSO Alina Szymanowska /del./

Protokolant: st. sekr. sąd. Agnieszka Paulus

po rozpoznaniu w dniu 24 lutego 2016 r. w Poznaniu

na rozprawie

sprawy z powództwa E. I.

przeciwko (...) Spółce Akcyjnej w upadłości układowej w W.

przy interwencji ubocznej nadzorcy sądowego pozwanej

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanego

od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu

z dnia 28 stycznia 2015 r. sygn. akt IX GC 863/14

1. oddala apelację;

2. zasądza od pozwanej na rzecz powódki 232,20 zł tytułem zwrotu kosztów procesu

w postępowaniu apelacyjnym.

Alina Szymanowska Hanna Małaniuk Ewa Staniszewska

UZASADNIENIE

Powódka - E. I. wnosiła o zasądzenie od pozwanej (...) S.A. w upadłości układowej w W. na swoją rzecz kwoty 438.131,91 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz kosztów postępowania w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Wskazała, że na dochodzone roszczenie składała się kwota 419.314,46 zł tytułem wierzytelności głównej wynikającej z faktury oraz kwota 18.817,45 zł tytułem skapitalizowanych odsetek od kwoty wierzytelności głównej za okres od 13 października 2012 r. do dnia 15 lutego 2013 r. Powódka podniosła, że zawarła z pozwaną umowę o współpracy w zakresie obsługi prawnej, a pozwana odbierała prace bez zastrzeżeń. Za miesiąc wrzesień 2012 r. wystawiła i doręczyła pozwanej fakturę nr (...) z dnia 5 października 2012 r. Zdaniem powódki pismo pozwanej z dnia 24 października 2012 r. skierowane do nadzorcy sądowego zawierające wniosek o wyrażenie zgody na dokonanie czynności przekraczającej zakres zwykłego zarządu w postaci dokonania transakcji na rzecz powódki za fakturę (...) stanowi pisemne oświadczenie dłużnika o uznaniu długu, o którym mowa w art. 485 § 1 pkt 3 k.p.c. Powódka wezwała pozwaną do zapłaty drogą elektroniczną w dniu 30 listopada 2012 r., w dniu 13 grudnia 2012 r. żądając zapłaty kwoty wskazanej na fakturze i przesyłając uzgodnienie sald pomiędzy stronami wraz z monitem oraz w dniu 21 stycznia 2013 r. wystosowała ostateczne przesądowe wezwanie do zapłaty.

Pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów procesu.

Interwenient uboczny – nadzorca sądowy (...) S.A. w upadłości układowej w P. – (...), S.-K., (...) spółka komandytowa w P. w piśmie z dnia 8 kwietnia 2013 r. nie zaprzeczył, że strony zawarły umowę. Na podstawie zawartej umowy strony każdorazowo miały uzgadniać świadczenie usług w odrębnym zleceniu o treści zgodnej z załącznikiem nr 1 do umowy podpisanym przez powódkę, a za pozwaną – dyrektora J. K. (1). Płatności miały nastąpić dopiero po złożeniu zestawienia czynności rozliczonych godzinowo za dany miesiąc oraz wystawieniu faktury do 7 dnia następnego miesiąca. Nadzorca sądowy przed udzieleniem zgody na zapłatę spornej faktury, w ramach nadzoru, zobowiązał zarząd do przedstawienia dokumentów będących podstawą zapłaty. Zarząd przedsiębiorstwem w postępowaniu upadłościowym pozostawiono upadłemu, więc po otrzymaniu dokumentacji zgodę wydano. Było to formalne wyrażenie zgody na dokonanie transakcji bez rozstrzygania merytorycznej zasadności, prawidłowości czy też rzetelności wyliczenia wynagrodzenia. Oświadczenie zarządu o skierowane do nadzorcy sądowego nie może być poczytane za uznanie długu ponieważ nie było skierowane do powoda. Interwenient uboczny wskazał na brak podstaw do zasądzenia dla powoda kosztów zastępstwa procesowego, gdyż takie nie należą się z faktu bycia radcą prawnym, lecz wyłącznie z tytułu bycia zastępowanym przez pełnomocnika.

Rozpoznając po raz pierwszy sprawę Sąd Okręgowy wyrokiem z 12 września 2013 r. w całości oddalił powództwo.

Już na etapie postępowania odwoławczego, pismem procesowym z 13 kwietnia 2013 r. powódka cofnęła pozew i zrzekła się roszczenia w części, tj. co do kwoty 19.277,98 zł, na które składają się kwota 18.450 zł objętą fakturą korygująca nr (...) wystawioną przez powódkę 28 listopada 2013 oraz kwota 827,98 zł z tytułu odsetek ustawowych za zwłokę od wymienionej kwoty 18.450 zł i w zakresie dalszych odsetek ustawowych od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty od kwoty 18450 zł.

Wyrokiem z 13 maja 2014 r. w sprawie o sygn. akt I ACa 94/14, Sąd Apelacyjny w Poznaniu na skutek apelacji powódki uchylił ww. wyrok tut. Sądu w części oddalającej powództwo co do kwoty 418.854,02 zł z ustawowymi odsetkami oraz zasądzającej koszty procesu i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania, a w pozostałym zakresie uchylił zaskarżony wyrok i postępowanie w sprawie umorzył.

Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Okręgowy zasądził od pozwanego (...) S.A. w upadłości układowej w W. na rzecz powódki E. I. kwotę 418.854,02 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 20.02.2013 r. i orzekł o kosztach postępowania.

Podstawą powyższego rozstrzygnięcia były następujące ustalenia faktyczne.

Strony prowadząc działalność gospodarczą zawarły umowę o współpracy w dniu 11 lipca 2012 r. Powódka - występująca w umowie jako przyjmująca zlecenie - zobowiązała się do świadczenia na rzecz pozwanego będącego zleceniodawcą usług prawnych w tym do podejmowania działań pozaprocesowych i procesowych, uzgodnionych ze zleceniodawcą każdorazowo w odrębnym zleceniu o treści zasadniczo zgodnej ze wzorem stanowiącym załącznik nr 1 do umowy. Miała świadczyć usługi doradztwa prawnego w formach uzgodnionych z pozwanym, w szczególności poprzez przygotowanie analiz i stanowisk zleceniodawcy, odpowiednich pism, o ile będzie taka potrzeba sądowych, uczestnictwo w spotkaniach, negocjacjach, rozprawach, etc. Przyjmujący zlecenie zobowiązała się wykonywać wszelkie czynności wynikające z umowy z należytą starannością, przy ocenie której przyjmowano standardy sztuki prawniczej i zawodowego charakteru wykonywanej działalności gospodarczej. Wynagrodzenie za wykonywane czynności ustalone zostało według stawek godzinowych wyliczonych z uwzględnieniem czasu wykorzystanego na realizację prac stanowiących przedmiot umowy i stanowiący iloczyn ilości godzin przepracowanych przez każdą z osób pracujących przy wykonywaniu zlecenia. Wykaz stawek godzinowych netto powódki stanowił załącznik nr 2 do umowy stron. Wynagrodzenie to jest wynagrodzeniem netto, które zostanie każdorazowo powiększone o należny podatek VAT, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Wynagrodzenie nie obejmowała kosztów, wpisów i opłat sądowych, skarbowych oraz notarialnych.

Wynagrodzenie za prace płatne miało być miesięcznie, w oparciu o wykazany w zestawieniu czynności rozliczanych godzinowo w czas pracy kancelarii powódki w danym miesiącu. Stawki godzinowe netto kancelarii powódki przedstawiały się następująco: radca prawny/właściciel kancelarii – 1200 zł, Senior A. – 900 zł, A. – 600 zł, Junior A. – 300 zł, wsparcie administracyjne – 150 zł.

Osobą do stałych kontaktów ze strony pozwanego był J. K. (1).

Również 11 lipca 2012 r. pozwana wystawiła osobne zlecenie nr 1 powódce pt. TOPAZ 1, w którym zleciła, w oparciu o dostarczone przez siebie dokumenty, przeprowadzenie oceny i dokonanie analizy prawnej umów przelewu wierzytelności wraz dokumentami i umowami z nimi powiązanymi, z których Banki zgłaszają roszczenia wobec pozwanej i jej kontrahentów (rzekomi dłużnicy wierzytelności). Za wykonanie czynności objętych tym zleceniem, pozwana zobowiązała się zapłacić powódce wynagrodzenie określone według zasad z umowy z 11 lipca 2012 r. 11 lipca 2012 r. pozwana wystawiła osobne zlecenie nr 2 powódce pt. TOPAZ 2, w którym zleciła kancelarii, w zależności od swoich potrzeb, analizę dokumentów, przygotowywanie opinii prawnych, rekomendacji oraz podejmowanie działań w zakresach uzgodnionych ze zleceniodawcą, z wyłączeniem zadań powierzonych odrębnymi zleceniami. Za wykonanie czynności zlecenie nr 2 pozwana miała zapłacić powódce wynagrodzenie umowne według zasad określonych w umowie z 11 lipca 2012 r. Projekty Topaz 1 i Topaz 2 to były kody nadane przez kancelarię powódki do realizacji jej zleceń, po to aby nie używać jawnie nazwy firmy. Kryło się pod tym doradztwo prawne w procesie biznesowym, w tym negocjacyjnym.

Powódka była głównym doradcą prawnym zarządu pozwanej spółki w okresie negocjacji z wierzycielami w świetle jej upadłości. Główną grupę wierzycieli wówczas stanowili wierzyciele finansowi, w liczbie ponad 40, w tym banki, towarzystwa ubezpieczeniowe i fundusze inwestycyjne. Powódka świadczyła usługi przez cały okres pracy w pozwanej spółce dyrektora zarządzającego J. K. (1). Powódka uczestniczyła w spotkaniach w siedzibie spółki w W., w W. i w innych miejscach. We wrześniu/październiku 2012 odbyła się 3-tygodniowa tura spotkań ze wszystkimi wierzycielami finansowymi. To były intensywne spotkania, od 2 do 4 dziennie. W tych spotkaniach uczestniczyła powódka. Brała ona również udział, wraz z członkami zarządu pozwanej, w spotkaniach w (...) oraz banku (...) S.A. we wrześniu 2012 r. Powódka uczestniczyła w przygotowaniu ugody z (...) podpisanej w październiku 2012 r. na zakończenie procesu negocjacyjnego. W tę pracę zaangażowani byli również pracownicy kancelarii powódki. Powódka uczestniczyła w spotkaniu w kancelarii (...) w W., które trwało kilkanaście godzin i zakończyło się ok. 3 nad ranem. To było wewnętrzne spotkanie spółki z doradcami. Powódka przygotowywała również dokumenty dla pozwanej spółki, a efekty swojej pracy przekazywała głównie J. K. (2). Kancelaria powódki była główną kancelarią, jeśli nie jedyną, która we wrześniu 2012 r. prowadziła bardzo skomplikowany proces w sprawie ciągnienia gwarancji ubezpieczeniowych (bankowych) przez kontrahentów spółki.

Ani dyrektor zarządzający pozwanej J. K. (2), ani członkowie zarządu pozwanej nie mieli zastrzeżeń co do jakości pracy powódki. Czasowy wkład pracy powódki i jej kancelarii w obsługę prawną pozwanej był bardzo duży, znacznie przekraczał 40-godzinny tydzień pracy. Spotkania trwające po kilkanaście godzin odbywały się więcej niż jeden raz. Pracowano również w weekendy. Polecenia wykonywania poszczególnych czynności przez powódkę strona pozwana przekazywała na bieżąco w każdej dostępnej formie, tj. ustnie, telefonicznie, e-mailowo. Sytuacje wymagały bardzo szybkiej reakcji ze strony powódki.

Dyrektor zarządzający pozwanej był w stanie zweryfikować i zweryfikował na podstawie otrzymanego zestawienia za wrzesień 2012 r. czynności, że takie czynności były rzeczywiście powódce przez spółkę zlecone. Wszelka korespondencja elektroniczna, projekty pism czy dokumentów przygotowywanych przez kancelarię powódki była dostarczana do wiadomości również tej osobie.

W zestawieniu czynności rozliczanych godzinowo za wrzesień 2012 inicjały: EI oznaczają powódkę, MP – M. P. – prawniczkę zatrudnioną w kancelarii powódkę, a JK – J. K. (3) – aplikantkę adwokacką, obie zakwalifikowane jako associate w rozumieniu załącznika nr 2 do umowy stron. Wyliczenia godzinowe są dokonywane przez zamontowany w kancelarii powódki system komputerowy, gdzie godzina wynosi 100 jednostek.

Powódka wystawiła fakturę VAT nr (...) w dniu 5 października 2012 r. na kwotę 419.314,46 zł, a w dniu 11 października 2012 r. oraz 17 października 2012 doręczono pozwanej fakturę wraz z zestawieniem wykonanych czynności. 28 listopada 2013 r. powódka skorygowała ww. fakturę fakturą korygującą nr (...) poprzez zmniejszenie jej wartości o 18450 zł.

Nadzorca sądowy pismem z dnia 15 października 2012 r. nałożył na pozwaną obowiązek uzyskiwania zgody na czynności przekraczające zwykły zarząd.

W dniu 24 października 2012 r. pozwana wystąpiła do nadzorcy sądowego o wyrażenie zgody na dokonanie transakcji pieniężnych na kwotę 705.237 zł, w tym kwoty 419.314,46 zł tytułem faktury VAT nr (...) z dnia 5 października 2012 r. wystawionej przez powódkę na rzecz pozwanej. Wniosek o wyrażenie zgody został przesłany na adres poczty elektronicznej powódki do jej wiadomości.Powódka wezwała pozwaną do zapłaty kwoty wskazanej na fakturze.Nadzorca sądowy wyraził zgodę (nie wyraził sprzeciwu) na dokonanie transakcji płatności przez pozwaną na rzecz powódki.

We wrześniu 2012 r. powódka prowadziła obsługę prawną (...) S.A. w upadłości likwidacyjnej w K. za co wystawiła tej spółce fakturę nr (...) z 16.10.2012 na kwotę 61.940,34 zł z tytułu 77,09 godzin pracy. We wrześniu 2012 r. powódka prowadziła obsługę prawną (...) s.a. w R., za co wystawiła tej spółce fakturę nr (...) z 5.10.2012 na kwotę 11.614,64 zł oraz nr (...) na kwotę 2.952 zł, a to wszystko z tytułu usług prawniczych.

W spółce (...) Sp. z o.o. w upadłości układowej w W. powódka nie prowadziła żadnych czynności na rzecz tej spółki we wrześniu 2012 r.

Powódka pismem z dnia 21 stycznia 2013 r. wezwała pozwaną do zapłaty kwoty wynikającej z ww. faktury oraz odsetek ustawowych od tej kwoty. Pozwana do dnia zamknięcia rozprawy nie uczyniła zadość żądaniu powódki.

W tym stanie rzeczy Sąd Okręgowy stwierdził, że powództwo zasługiwało na uwzględnienie w całości. Powódka wskazała, że skierowała do pozwanej wezwanie do zapłaty oraz załączyła do pozwu pisemne oświadczenie pozwanej z dnia 24 października 2012 r., mające w jej ocenie stanowić oświadczenie dłużnika o uznaniu długu, które zostało podpisane przez zarząd pozwanej. Sąd Okręgowy stanął na stanowisku, że pozwana dokonała jednak uznania niewłaściwego, albowiem skierowała je również do wierzyciela - powódki. Uprawnieni do sprawowania zarządu pozwaną spółką będącą w upadłości układowej zwrócili się bowiem do nadzorcy sądowego o wyrażenie zgody na zapłatę m.in. faktury nr (...). Tego samego dnia – tj. 24 października 2012 pracownica pozwanej spółki wysłała do powódki, do wiadomości, e-mail zawierający w załączniku wniosek do nadzorcy o wyrażenie zgodny na dokonanie transakcji pieniężnych. Pozwana tej okoliczności nie kwestionowała, a Sąd uznał ją za dostatecznie wykazaną. W tym stanie rzeczy, okoliczność, że wniosek o wyrażenie zgody na zapłatę był adresowany do nadzorcy sądowego nie dawała podstaw do wykluczenia uznania niewłaściwego. Skoro uprawnieni do reprezentowania dłużnika, którzy nie zgłaszając żadnych zastrzeżeń do otrzymanej faktury, informują wierzyciela (wysyłając mu do wiadomości wniosek) o swoim wniosku do organu nadzorczego o wyrażenie zgody na zapłatę, to jest to w ocenie Sądu zamanifestowanie wobec tego wierzyciela – powódki, wiedzy o ciążącym zobowiązaniu pieniężnym i podejmowaniu starań w zamiarze dobrowolnej zapłaty należności. Jak zaś wynikało z przeprowadzanego postępowania dowodowego, w tym oświadczenia osoby wchodzącej w skład kolegialnego organu nadzorczego – W. B., nadzorca nie widział przeszkód do dokonania zapłaty za sporną fakturę. Nawet więc bez przeprowadzenia dowodu z zeznań W. B., przy uwzględnieniu przepisu art. 230 k.p.c., istniały podstawy do oceny zachowania pozwanej jako uznanie niewłaściwe należności dochodzonej pozwem. Oceny tej zdaniem Sądu nie mogła skutecznie podważać pozwana poprzez wskazywanie na dwa e -mail’e wysłane przed procesem przez jej pełnomocnika, tym bardziej, że dotyczą one polubownych uzgodnień i ogólnikowych, nie odnoszącym się do żadnych konkretnych zarzutów, kwestionowaniu wysokości należności dochodzonej pozwem.

Powódka przedstawiła rozliczenie roboczogodzin za wrzesień 2014 r., które zostało ustalone w oparciu o program komputerowy prowadzony w kancelarii. Pozwana nie podważała, że powódka posiada taki program, a jedynie domagała się przeprowadzenia szeregu dowodów, które miałyby wykazać jej zdaniem prawdziwy przebieg czynności dokonywanych przez powódkę. Abstrahując od tego, że pozwana starała się przerzucić ciężar dowodu na powódkę, żądając zobowiązania jej do wytworzenia dowodów prywatnych, nie podważała tego, że w kancelarii powódki stosowany był program komputerowy monitorujący prace prawników. Nie ma znaczenia przy tym, czy powódka dokonywała osobiście poszczególnych czynności, czy poprzez swoich współpracowników. Wszak już w umowie z 11 lipca 2012 r. strony przewidziały taką możliwość różnicując stawki godzinowe za pracę osoby na poszczególnych stanowiskach prawniczych. Co ważne, powódka wyjaśniła inicjały podane w zestawieniu roboczogodzin określając stanowiska z ww. umowy tych osób. Pełnomocnik pozwanego nie składał zastrzeżeń zaś co do tego wyjaśnienia.

Sąd stanął na stanowisku, że nie ma decydującego znaczenia to czy we wrześniu 2012 r. powódka świadczyła usługi prawnicze również na rzecz innych podmiotów niż pozwana. O ile okoliczność ta została wykazana w toku postępowania dowodowego, o tyle nie mogła ona prowadzić do oddalenia powództwa. Wszak powódka prowadzi kancelarię prawną, w której jak sama podała (czego pozwana nie kwestionowała, a wręcz wykazała wydrukami ze strony internetowej kancelarii) posługuję się pracownikami - prawnikami zatrudnionymi na stanowiskach określonych w umowie z 11 lipca 2012 r. Powódka posiada także zewnętrzną obsługę księgową. Jest zatem możliwe, że wykonywała ona czynności na rzecz pozwanego, które jednego dnia przyjmowały wartości większe niż 24 godziny, bądź, że jednocześnie wykonywała i protokołowała w programie komputerowym czynności na rzecz różnych swoich klientów. Prowadząc działalność gospodarczą posługiwała się swoimi pracownikami zatrudnionymi na umowę o pracę, czego pozwana nie kwestionowała, ani czemu się nie sprzeciwiała.

Strony zawarły w ocenie Sądu umowę zlecenia (art. 734 § 1 k.c.), następnie uszczegółowioną dwoma zleceniami nr 1 i nr 2 dotyczących zleceń pt. TOPAZ 1 i TOPAZ 2, co powódka wykazała poprzez swoje twierdzenia, dowody załączone do pozwu oraz co zdecydowanie potwierdził przesłuchany w charakterze świadka ówczesny dyrektor zarządzający w pozwanej spółce – (...). Nie miał on interesu w zeznawaniu nieprawdy, albowiem nie jest już zatrudniony w pozwanej spółce, a jednoznacznie potwierdził, że powódka wykonywała czynności objęte zestawieniem za wrzesień 2012 r., szeroko opisał przebieg tych czynności oraz podkreślił, że był osobą odpowiedzialną ze strony pozwanego za weryfikowanie dokonanych przez powódkę czynności. Powódka zatem należycie wykazała, że spełniła swoje świadczenie zgodnie z ww. umową i przedłożyła pozwanej wszystkie dokumenty określone w §8 pkt 5 umowy z 11 lipca 2012 powodujące po stronie pozwanej obowiązek zapłaty wynagrodzenia. Zgodnie bowiem z art. 735 § 1 k.c. jeżeli ani z umowy, ani z okoliczności nie wynika, że przyjmujący zlecenie zobowiązał się wykonać je bez wynagrodzenia, za wykonanie zlecenia należy się wynagrodzenie.

Strony ustaliły w umowie z 11 lipca 2012 r. stawki godzinowe netto pracowników kancelarii powódki. Wynagrodzeniem umownym za wykonane zlecenie jest więc w ocenie Sądu iloczyn liczby przepracowanych na rzecz pozwanej godziny i odpowiedniej (dla danego stanowiska) stawki godzinowej. Biorąc pod uwagę zeznania świadka, który szeroko opisał charakter i przebieg poszczególnych usług świadczonych przez powódkę na rzecz pozwanej oraz lapidarne, ogólnikowe, ale jednolite i konsekwentne kwestionowanie przez pozwaną zlecenia każdej czynności objętej rzeczonym zestawieniem czynności za wrzesień 2012, Sąd uznał, że pozwana nie wykazała wiarygodnie, że powódka tych czynności nie wykonała na jej rzecz, zgodnie z zawartą umową (art. 6 k.c.).

Ponieważ pozwana nie kwestionowała dokonanego przez powódkę wyliczenia w sensie rachunku matematycznego, a jedynie podważała wyliczenie jako niezgodne ze stanem rzeczywistym, Sąd uznał tę okoliczność za bezsporną i przyjął, że powódce należy się wynagrodzenie w kwocie 418.854,02 zł, wynikające ze spornej faktury i faktury korekty do niej. Niezależnie jednak od tego, sąd przeliczył ilość godzin z uwzględnieniem stawek dla poszczególnych stanowisk, według informacji powódki, stwierdzając, że wystawiona faktura VAT, po korekcie, swoja wysokością mieści się w wartości wynikającej z zestawienia godzinowego.

O odsetkach Sąd orzekł na podstawie art. 481 § 1 k.c. a o kosztach na podstawie art. 98 § 1 i 4 k.p.c. oraz art. 100 k.p.c.

W apelacji od ww. wyroku pozwany zarzucił naruszenie:

- art. 207 k.p.c. poprzez oddalenie wniosków dowodowych pozwanego,

- art. 217 k.p.c., art. 227 k.p.c. i art. 232 k.p.c. m.in. poprzez: oddalenie wniosków dowodowych pozwanego z uwagi na ich rzekome spóźnienie, przerzucanie ciężaru dowodu na stronę przeciwną, brak konieczności sięgnięcia po wiadomości specjalne, itp.,

- art. 299 k.p.c., art. 300 §1 k.p.c. poprzez oddalenie wniosku dowodowego o przeprowadzenie dowodu z przesłuchania stron,

- art. 245 k.p.c. poprzez błędne uznanie, że Zestaw Czynności Rozliczanych Godzinowo jest dokumentem w sprawie,

- art. 386 § 6 k.p.c. poprzez niezastosowanie się przez Sąd I instancji do oceny prawnej i wskazań zawartych w wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 13 maja 2014 r. i nieprzeprowadzenie kompleksowego postępowania dowodowego,

- art. 278 k.p.c. poprzez uznanie, że w sprawie nie zachodzi potrzeba przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego,

- art. 3 k.p.c. poprzez przyjęcie, że zachowanie pozwanego stanowi niekonsekwencję procesową i nie może zasługiwać na aprobatę,

- art. 233 § 1 k.p.c. w szczególności poprzez przyjęcie, że Zestaw Czynności Rozliczanych Godzinowo jest dokumentem w sprawie i powódka wykonała wszelkie czynności w nim wskazane,

- art. 328 § 2 k.p.c. poprzez wadliwe ustalenie faktów, które Sąd I instancji uznał za udowodnione,

- naruszenie zasady równości stron,

- art. 6 k.c. poprzez przyjęcie, że pozwany nie wykazał, iż powódka nie wykonała czynności objętych Zestawem Czynności Rozliczanych Godzinowo,

- art. 740 k.c. poprzez jego niezastosowanie,

- błędne przyjęcie, że jasne i bezsporne były podstawy do wystawienia przez powoda faktury Vat, której zapłaty dochodzi w procesie.

Wobec powyższego apelujący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości i zasądzenie na jego rzecz zwrotu kosztów postępowania za obie instancje, a ewentualnie o jego uchylenie i przekazane sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania z pozostawieniem rozstrzygnięcia o kosztach postępowania.

Powódka wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie od pozwanego na jej rzecz zwrotu kosztów postępowania.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje.

W pierwszej kolejności wskazać należy, że bezzasadny jest zarzut naruszenia art.328 par.2 k.p.c. , albowiem uzasadnienie zaskarżonego wyroku zawiera wszystkie wymagane tym przepisem elementy i pozwala na zapoznanie się z procesem wnioskowania Sądu I instancji. Odmiennym od naruszenia art.328 par.2 k.p.c. zagadnieniem jest kwestia prawidłowości przyjętych przez Sąd podstaw ustaleń faktycznych.

Nie ma racji skarżąca gdy zarzuca naruszenie art.227 k.p.c. polegające na oddaleniu jej wniosków dowodowych zgłoszonych w piśmie procesowym z dnia 23 września 2014r.
Odniesienie się do tego zarzutu nastręcza trudności z tej przyczyny, że uzasadniając go skarżąca operuje uogólnieniami i nie ustosunkowuje się do wskazanych w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku zróżnicowanych przecież podstaw decyzji Sądu o oddaleniu poszczególnych wniosków zawartych w tym piśmie.

Sąd I instancji przeprowadził bowiem dowody zaoferowane przez pozwaną i interwenienta ubocznego w ich odpowiedziach na pozew i dodatkowo w piśmie z dnia 23 września 2014r. w postaci dowodów z dokumentów spółek: (...) S.A., (...) S.A. i (...) sp. o.o. na okoliczność czynności wykonywanych przez kancelarię prawna powódki we wrześniu 2012r. W odpowiedzi spółki przesłały wszystkie wystawione przez powódkę dokumenty rozliczeniowe dotyczące września 2012r. tj. faktury z zestawieniami godzinowo rozliczanych czynności, w których wymienione zostały rodzaje czynności, daty ich wykonania, ilość czasu zużytego na poszczególne czynności i inicjały osób je wykonujące. Od razu też dodać należy, że powódka w wykonaniu zobowiązania Sądu wydanego w uwzględnieniu wniosku pozwanej również zawartego w piśmie z dnia 23 września 2014r. przedstawiła personalia i sprawowaną funkcję w kancelarii osób określanych w zestawieniach inicjałami. Skoro już z przesłanych dokumentów wynikały wszystkie informacje oczekiwane od spółek przez pozwaną, to słusznie Sąd I instancji mając na względzie treść art. 231 k.p.c. i 227 k.p.c. ,uznał za niecelowe prowadzenie dowodów na tożsame w istocie okoliczności z przesłuchania przedstawicieli tych spółek tj. R. M., K. D., a tym bardziej L. F. - prezesa spółki (...), na rzecz której powódka nie świadczyła żadnych usług we wrześniu 2012r.

W toku postępowania przed Sądem I instancji pozwana nie odniosła się rzeczowo do treści wymienionych dokumentów w konfrontacji z powoływanym przez powódkę na uzasadnienie żądanego w niniejszej sprawie wynagrodzenia„ zestawem czynności rozliczanych godzinowo – wrzesień 2012r.” Z tego też powodu obecne wywody apelującej nie poddają się rzeczowej ocenie. Okoliczność zaś, że ten ostatni dokument nie został podpisany przez powódkę nie mógł mieć procesowego znaczenia w sytuacji gdy powódka jednoznacznie oświadczyła, że jest to jej własny dokument stanowiący wydruk z komputera do wystawionej przez nią faktury.

Wymykają się spod kontroli odwoławczej przyczyny podważania przez skarżącą oddalenia wniosku o przesłuchanie nadzorcy sądowego W. B. na okoliczność braku jego zgody tak na zawarcie umowy z powódką, jak i zapłatę żądanego przez nią wynagrodzenia, skoro Sąd I instancji słusznie w uzasadnieniu swojej decyzji powołał się także na złożone przez nadzorcę w piśmie z dnia 14 listopada 2012r., a nade wszystko w toku procesu w odpowiedzi interwenienta ubocznego na pozew i na rozprawie w dniu 3 listopada 2014r.( a więc także po złożeniu wniosku w piśmie z dnia 23 września 2014r k – 392) oświadczenia, z których jasno i konsekwentnie wynika, że ówcześnie nie widział on przeszkód do zawarcia tejże umowy i zapłaty spornej obecnie faktury. Podobnie, niewyjaśnione pozostały przyczyny, dla których w apelacji pozwana nadal podważa decyzję o oddaleniu wniosku o przesłuchanie św. A. C. na okoliczność podstaw wystawienia spornej faktury skoro podstawy te wynikają już z powoływanego przez powódkę dowodu w postaci zestawienia czynności rozliczanych godzinowo.

Co do wniosków dowodowych z pisma z dnia 23 września 2014r. o przeprowadzenie dowodów z różnych dokumentów kancelarii prawnej powódki, w tym z dziennika korespondencji wychodzącej i przychodzącej, pocztowej książki nadawczej, bilingu połączeń telefonicznych, kalendarze osobistego powódki czy listy płac i dowodów zapłat wynagrodzeń, Sąd Apelacyjny uznał decyzje Sądu I instancji o ich oddaleniu za prawidłowe. Do słusznych argumentów Sądu I instancji związanych z wykładnią art.248 i 249 k.p.c. dodać należy, że w sprawie nie zachodziła sytuacja, w której bez przeprowadzenia tych dowodów nie mogły być wyjaśnione przez pozwaną ewentualne korzystne dla niej fakty istotne dla rozstrzygnięcia sprawy.
Nie tylko z zeznań ówczesnego pracownika pozwanej J. K. (1), ale również z dowodów z dokumentów w postaci maili adresowanych do pozwanej a załączonych do pism powódki z dnia 22 kwietnia 2013r. ( k -178 – 132) i z dnia 12 stycznia 2015r.( k – 456 – 595) wynika bowiem jasno, że pozwana była na bieżąco informowana, także na piśmie, o podejmowanych czynnościach ( w których niejednokrotnie osobiście uczestniczyli członkowie jej zarządu czy delegowani pracownicy) oraz ich wynikach, a powoływane przez powódkę zestawienie czynności rozliczanych godzinowo za miesiąc wrzesień 2012r.stanowiło załącznik do złożonej przez nią faktury. Nie jest zatem tak, jak usiłuje to sugerować apelująca, że nie dysponowała ona wiedzą i materiałem dowodowym z dokumentów pozwalającym na rzeczowe zweryfikowanie przedstawionego przez powódkę rozliczenia. Dodatkowo, sprzeczne z zasadami doświadczenia życiowego byłoby przyjmowanie, że pozwana nie dysponowała także własnymi dokumentami związanymi ze współpracą z powódką. Tymczasem z przyczyn niezrozumiałych, a przez to nieuzasadniających omawiane wnioski dowodowe, pozwana ograniczała się w toku procesu do gołosłownego zaprzeczania czynnościom powódki. Nie usiłowała nawet porównać czynności przedstawionych jej przez powódkę w korespondencji z czynnościami z zestawienia stanowiącego załącznik do faktury. Zaznaczyć przy tym należy, że o ile zgodzić się można ze skarżącą, iż Sąd I instancji popadł w sprzeczność z jednej strony przeprowadzając dowody z dokumentów złożonych przez powódkę przy piśmie z dnia 22 stycznia 2015r., a z drugiej strony oddalając omawiane wnioski dowodowe z dokumentów złożone w piśmie pozwanej z dnia 23 września 2014r. także z tej przyczyny, że były spóźnione ,o tyle nie sposób nie zauważyć, że przeprowadzenie dowodów z dokumentów złożonych przez powódkę było przy tym w rzeczywistości zgodne z wnioskiem pozwanej z pkt.9 i częściowo 10 pisma z dnia 23 września 2014r. Ostatecznie więc chybiony okazał się podnoszony z tej przyczyny zarzut nierównego traktowania stron przez Sąd I instancji.

Sąd Apelacyjny w pełni podziela też stanowisko Sądu I instancji o braku podstaw z art. 278 par.1 k.p.c. do przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego sądowego z dziedziny prawa na okoliczność liczby godzin koniecznych do wykonania czynności powódki. Dodać tylko można, że pozwana poddając w wątpliwość zasadność czynności powódki w postaci analiz prawnych zdaje się nie zauważać, że stanowiły one podstawowy przedmiot zleceń z dnia 11 lipca 2012r. Są to czynności nie poddające się ze swej natury prostym kryteriom oceny, czasochłonność ich wykonania zależy od stopnia skomplikowania przedmiotu oceny i właściwości osobistych analizującego. Końcowym tylko elementem analiz prawnych jest zmaterializowanie ich wyników np. w postaci pisemnego zażalenia na postanowienie sądu. Prowadzenie przy tym dowodów z postanowień Sądów bez zażaleń sporządzonych przez powódkę ( a tak został sformułowany wniosek pozwane) było niecelowe także z tego powodu, że same postanowienia nie odzwierciedlały nakładu pracy powódki.

Sąd Apelacyjny uznał za bezzasadny zarzut naruszenia art.299 i 300 k.p.c. Stawiając ten zarzut Sądowi I instancji pozwana pomija, że wnosząc o jego przeprowadzenie nie konkretyzowała, iż w jej imieniu ma występować nie tylko prezes zarządu ale również wiceprezes M. Ł. tj. osoba która zwróciła się pismem z dnia 24 października 2012r. do nadzorcy sądowego właśnie o wyrażenie zgody na zapłatę wynagrodzenia powódce zgodnie z wystawioną przez nią fakturą. Nie wyjaśniła celowości prowadzenia dowodu z jego przesłuchania w zestawieniu z treścią tego pisma, w tym przyczyn, dla których miałby on posiadać obecnie lepszą wiedzę o czynnościach powódki od posiadanej wkrótce po ich wykonaniu.

Dodać na końcu należy, że w sprawie nie doszło do „ odwrócenia” ciężaru dowodu w toku procesu jak to wydaje się podnosi apelująca, lecz w związku z przedstawieniem już w pozwie dowodów na uznanie niewłaściwe ,określony rozkład dowodów istniał najdalej od złożenia odpowiedzi na pozew przez interwenienta ubocznego , co zostało wyjaśnione w uzasadnieniu wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 13 maja 2014r.

Skoro już z przyczyn wyżej przedstawionych ( niezależnych od kwestii, czy wnioski z pisma z dnia 23 września 2014r. były spóźnione) Sąd Apelacyjny uznał za prawidłowe decyzje procesowe Sądu I instancji o oddaleniu w/w wniosków dowodowych, to brak było też podstaw do ich przeprowadzenia w postępowaniu apelacyjnym.

W świetle zgromadzonego materiału dowodowego nie zasługiwał na uwzględnienie zarzut naruszenia art. 233 k.p.c. Ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego znajdują należyte oparcie w zgodnej z zasadami logiki i doświadczenia życiowego ocenie materiału dowodowego.
Akcentowane przez skarżącą pewne rozbieżności w zeznaniach św. J. K. (1) co do częstotliwości spotkań z kontrahentami nie mogły mieć przesądzającego znaczenia dla oceny wiarygodności zeznań tego świadka, zważywszy na znaczący już upływ czasu od wskazywanych przez niego zdarzeń. Niezgodne z zasadami doświadczenia życiowego byłoby oczekiwanie od świadka precyzyjnego odtworzenia z pamięci wszystkich czynności powódki. Istotne natomiast było, że świadek ten w pełni potwierdził zaangażowanie powódki w wykonanie zleconych jej prac w zakresie ujawnionym w jej zestawieniu prac. Okoliczność, że J. K. (1) został zwolniony przez pozwaną pod koniec 2012r. i to z przyczyn nie związanych ze współpracą z powódką ( w każdym razie z niczego nie wynika taka przyczyna), nie implikuje jeszcze wniosku o jego stronniczości. Nie sposób przy tym pominąć, że to pozwana i interwenient uboczny wnosili o przesłuchanie S. K. uznając go za osobę najbardziej zorientowaną w pracy powódki. Już w tym kontekście budzi poważne wątpliwości rzetelność twierdzenia z apelacji jakoby J. K. (1) był nieobecny w pracy we wrześniu 2012r. Apelująca powołała się na listę obecności za wrzesień 2012r. nie wyjaśniając jednak, czy świadek był w tym czasie na zwolnieniu lekarskim, na urlopie czy porzucił pracę, jakie w tym czasie otrzymywał ( o ile otrzymywał) wynagrodzenie. Nie podała jakichkolwiek dodatkowych danych, które - zważywszy na treść zeznań tego świadka, charakter jego ówczesnych zajęć związanych z wyjazdami - pozwalałyby na wyprowadzenie wniosku, że w rzeczywistości nie świadczył on we wrześniu pracy. Sąd Apelacyjny ocenił to twierdzenie skarżącej jedynie jako nieuzasadnioną próbę zdyskredytowania wiarygodności świadka.

W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku Sąd I instancji posłużył się uogólnieniami, które jednak nie podważają trafności jego ustaleń. I tak, jeżeli Sąd wskazał, że spotkania były intensywne, od 2 do 4 dziennie, to był spójny z zestawieniem powódki i zeznaniami świadka J, K.. W sytuacji gdy spotkania trwały np. 9,5 godz.( 4 września 2012r.) to przecież jest jasne, że mogły odbywać się z przerwami na odpoczynek czy wewnętrzne konsultacje. Jeżeli podaje, że spotkania trwające po kilkanaście godzin odbywały się więcej niż 1 raz, to jest to stwierdzenie prawdziwe.

Skarżąca polemizując z ustaleniami Sądu I instancji ogranicza się w istocie do kontestowania dowodów, przede wszystkim z dokumentów przedstawionych przez powódkę i zeznań świadka J. K. (2). Jak już wyżej podkreślono, nie przeciwstawia im żadnych własnych dokumentów. Co więcej, nawet w stosunkowo krótkim okresie po wystawieniu przez powódkę faktury i doręczeniu zestawienia czynności we wrześniu 2012r., odmawiając zapłaty wynagrodzenia nie potrafiła ( a każdym razie tego nie uczyniła) skonkretyzować kwestionowanych czynności i to pomimo wezwań powódki.

Mając to wszystko na uwadze Sąd Apelacyjny podzielił i przyjął za własne ustalenia faktyczne Sądu I instancji.

W świetle tych ustaleń nie zasługiwały na uwzględnienie zarzuty naruszenia art.6 k.c. i art.740 k.c.

Jak trafnie wskazał Sąd Okręgowy i co przedstawiono już wyczerpująco w uzasadnieniu wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 13 maja 2014r., w rozpatrywanej sprawie pozwana dokonała uznania niewłaściwego długu. Skutkiem procesowym uznania niewłaściwego był obowiązek pozwanej wykazania, że uznana w ten sposób wierzytelność nie istnieje albo istnieje w mniejszym rozmiarze. Sąd I instancji mając na względzie wynik postępowania dowodowego bez naruszenia art.6 k.c. ocenił, że pozwana nie zdołała udowodnić faktów w postaci nieistnienia wierzytelności powódki czy istnienia wierzytelności lecz w mniejszym od ostatecznie określonym rozmiarze.

Z ustaleń faktycznych wynika też, że powódka nie uchybiła obowiązkom z art.740 k.c, ponieważ udzielała pozwanej informacji ustnych i pisemnych związanych z wykonywaniem przez nią umowy, a po jej wykonaniu we wrześniu 2012r. złożyła poddające się kontroli (szczególnie przy należytym dochowaniu staranności przez pozwaną) zestawienie czynności.

Sąd Apelacyjny w pełni podzielił i przyjął za własne także wnioski prawne Sądu I instancji i w konsekwencji, na podstawie art. 385 k.p.c. apelację oddalił jako bezzasadną.

Rozstrzygając o kosztach postępowania apelacyjnego na podstawie art. 98 § 1 kpc, Sąd zasądził od pozwanej na rzecz powódki zwrot wydatków na przyjazdy powódki do Sądu.

Alina Szymanowska Hanna Małaniuk Ewa Staniszewska