Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 12 lipca 2017 r.

Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący SSA Anna Beniak (spr.)

Sędziowie SA Wiesława Kuberska

S A Dariusz Limiera

Protokolant sekretarz sądowy Lidia Milczarek

po rozpoznaniu w dniu 12 lipca 2017 r. w Łodzi na rozprawie

sprawy z powództwa P. P.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w B.

o stwierdzenie nieważności uchwał wspólników, ewentualnie uchylenie uchwał wspólników, ewentualnie ustalenie nieistnienia uchwał wspólników

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi

z dnia 5 października 2016 r. sygn. akt X GC 430/15

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od P. P. na rzecz (...) spół ki
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B. kwotę
810 ( osiemset dziesięć ) zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjny m .

Sygn. akt I ACa 1735/16

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 5 października 2016 roku wydanym
w sprawie z powództwa P. P. przeciwko (...) spółce
z ograniczoną odpowiedzialnością w B. o stwierdzenie nieważności uchwał wspólników, ewentualnie uchylenie uchwał wspólników, ewentualnie ustalenie nieistnienia uchwał wspólników, Sąd Okręgowy w Łodzi oddalił powództwo oraz zasądził od P. P. na rzecz (...) spółki
z o.o. w B. kwotę 360 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu.

Powyższy wyrok został wydany w oparciu o poczynione przez Sąd pierwszej instancji ustalenia faktyczne, które Sąd Apelacyjny podzielił i przyjął za własne, a z których wynika, że postanowieniem z dnia 3 czerwca 2014 roku wydanym w sprawie XVI GCo 115/14 Sąd Okręgowy w Warszawie udzielił zabezpieczenia roszczeniu P. P. o ustalenie na podstawie art. 189 k.p.c. nieistnienia stosunków prawnych łączących (...) sp. z o. o. z D. D., D. Ł., Z. M., T. S., M. S. oraz J. S., jako członkami zarządu na podstawie uchwał podjętych do dnia 9 maja 2014 roku poprzez zakazanie wyżej wymienionym zwoływania jako członkom zarządu (...) sp. z o.o. Zgromadzeń Wspólników tej spółki.

W dniu 10 czerwca 2014 roku odbyło się w siedzibie (...) sp. z o.o. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołane przez kuratora w osobie W. W. ustanowionego dla spółki mocą prawomocnego postanowienia Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi z dnia 26 czerwca 2013 roku celem podjęcia działań zmierzających do powołania rady nadzorczej spółki,
a w razie potrzeby do jej likwidacji, w tym do złożenia wniosku do sądu właściwego ze względu na siedzibę spółki o rozwiązanie spółki i ustanowienie likwidatora oraz do reprezentowania spółki w tym postępowaniu.

Na przedmiotowym zgromadzeniu wspólnicy spółki podejmując uchwałę nr 7 postanowili, że rada nadzorcza będzie się składała z 5 członków. Następnie, mocą uchwał o numerach: 10-14 w skład Rady Nadzorczej (...) sp. z o.o. zostali powołani kolejno: P. B., J. Z., B. G., A. W. i C. Ł..

Jeszcze tego samego dnia (10.06.2014r.) odbyło się posiedzenie nowo wybranej rady nadzorczej w w/w składzie, która mocą uchwał o numerach: (...), (...) i (...) powołała do zarządu (...) sp. z o.o. kolejno D. Ł., jako Prezesa Zarządu oraz Z. M. i T. S., jako Wiceprezesów Zarządu (...) sp. z o.o.

Postanowieniem z dnia 29 października 2014 roku wydanym w sprawie
I Co 100/14 Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim udzielił zabezpieczenia roszczeniu (...) sp. z o.o. o stwierdzenie bezskuteczności umowy sprzedaży (...) udziałów w kapitale (...) sp. z o.o. przez zakazanie P. P. wykonywania praw korporacyjnych z 501 udziałów w kapitale (...) sp. z o.o. do czasu prawomocnego zakończenia sprawy.

Pismem z dnia 2 marca 2015 roku powód został zaproszony na Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) sp. z o.o., zaplanowane na dzień 17 marca 2015 roku na godzinę 17:00 w siedzibie spółki w B..
W proponowanym porządku obrad tego Zgromadzenia wskazano m.in. zmianę
§ 6, 12, 16 i 19-21 Aktu (...) sp. z o.o., z zaznaczeniem,
że powyższe zmiany mają polegać na uzupełnieniu przedmiotu działalności spółki oraz doprecyzowaniu zapisów dotyczących podmiotów wyłączonych
z możliwości bycia wspólnikiem spółki oraz związanej z tym kary umownej,
a także wprowadzeniu do postanowień dopuszczających udział
w zgromadzeniach przez pełnomocnika oraz zmiany liczby członków rady nadzorczej. Zaproszenie imienne dla powoda zostało podpisane przez Prezesa Zarządu (...) sp. z o.o. D. Ł. oraz Wiceprezesów Zarządu (...) sp. z o.o. w osobach Z. M. i T. S..

W dniu 17 marca 2015 roku, zgodnie z powyższym zaproszeniem, odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) sp. z o.o., w toku którego podjęto m.in. uchwały o numerach: 6, 7, 8, 9, 10 i 11:

- uchwałę nr 6 – w przedmiocie zmiany § 6 ust. 2 Aktu (...) sp. z o.o.,

- uchwałę nr 7 – w przedmiocie zmiany § 12 ust. 1 i 2 Aktu (...) sp. z o.o.,

- uchwałę nr 8 – w przedmiocie zmiany § 16 Aktu Założycielskiego (...)
sp. z o.o.,

- uchwałę nr 9 – w przedmiocie zmiany § 19 ust. 3 Aktu (...) sp. z o.o.,

- uchwałę nr 10 – w przedmiocie zmiany § 20 Aktu Założycielskiego (...)
sp. z o.o.,

- uchwałę nr 11 – w przedmiocie zmiany § 21 Aktu Założycielskiego (...)
sp. z o.o.

W powyższym Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników (...)
sp. z o.o., nie uczestniczył powód, albowiem pomimo jego stawienia się o czasie w miejscu wskazanym w zaproszeniu, nie został dopuszczony do wzięcia udziału

w nim. Ponadto, powodowi odmówiono zaprotokołowania oświadczeń, jakie chciał złożyć do protokołu obrad przedmiotowego zgromadzenia, a także wglądu do tegoż protokołu.

Postanowieniem z dnia 28 kwietnia 2015 roku Sąd Apelacyjny
w W. zmienił postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia
3 czerwca 2014 roku wydane w sprawie XVI GCo 115/14 poprzez oddalenie wniosku P. P. o udzielenie zabezpieczenia w zakresie dotyczącym D. Ł., Z. M. i T. S..

Postanowieniem z dnia 30 kwietnia 2015 roku Sąd Apelacyjny w Łodzi zmienił postanowienie Sądu Okręgowego w Piotrkowie Trybunalskim z dnia
29 października 2014 roku wydane w sprawie I Co 100/14 poprzez oddalenie wniosku (...) sp. z o.o. o udzielenie zabezpieczenia.

W świetle powyższych okoliczności, Sąd Okręgowy uznał, że powództwo, jako nieuzasadnione, podlegało oddaleniu w całości.

Powód inicjując niniejsze postępowanie zgłosił żądanie stwierdzenia nieważności uchwał Zgromadzenia Wspólników z dnia 17 marca 2015 roku,
a na wypadek nieuwzględnienia tego roszczenia, dodatkowo dwa alternatywne żądania: o uchylenie bądź ustalenie nieistnienia tychże uchwał.

Zgodnie z przepisem art. 252 § 1 zdanie drugie k.s.h., w zakresie uchwał zgromadzenia wspólników sprzecznych z prawem, przepisu art. 189 k.p.c. nie stosuje się, a więc można by już prima facie roszczenie o ustalenie nieistnienia uchwał uznać za nieuprawdopodobnione. Jednakże, z uwagi na zgłaszane
w doktrynie postulaty, aby dopuszczać powództwo z art. 189 k.p.c. w zakresie uchwał nieistniejących, w ocenie Sądu należało odnieść się także do roszczenia o ustalenie nieistnienia uchwał, co do zaskarżenia których uprawniony nie miał legitymacji procesowej w rozumieniu art. 250 pkt 2 k.s.h.

Sąd pierwszej instancji odniósł się w pierwszej kolejności do legitymacji procesowej uprawnionego, tak na gruncie przepisów k.s.h., stanowiących podstawę roszczeń dochodzonych przez powoda, jak i na gruncie art. 189 k.p.c.

Zgodnie z art. 250 pkt 3 i 4 k.s.h., prawo do wytoczenia powództwa
o uchylenie uchwały wspólników, a także o stwierdzenie jej nieważności (vide: art. 252 § 1 zdanie pierwsze k.s.h.), przysługuje wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników oraz wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

W odniesieniu do przesłanki bezzasadnego niedopuszczenia wspólnika do udziału w zgromadzeniu wspólników, wskazać należy, że obejmuje ona wszelkie sytuacje polegające na uniemożliwieniu wspólnikowi udziału w zgromadzeniu, gdy nie było do tego żadnego uzasadnienia. Niedopuszczenie dotyczy zarówno całego zgromadzenia, jak i poszczególnych etapów tego zgromadzenia (np. głosowanie nad niektórymi uchwałami, uniemożliwienie dyskusji, zgłaszania wniosków).

Sytuacja taka ma miejsce w przypadku usunięcia z lokalu, gdzie odbywa się zgromadzenie, jak również za takie bezzasadne niedopuszczenie powinno być traktowane zarządzenie przerwy w obradach, wtedy gdy nie dopuszcza do tego umowa spółki i gdy została ona zarządzona na przykład w celu wykorzystania nieobecności wspólnika w kolejnych obradach (vide: K. A., Komentarz aktualizowany do art. 250 Kodeksu spółek handlowych, Lex 2016).

W przedmiotowej sprawie bezspornym jest, że powód nie został wpuszczony na Zgromadzenie Wspólników (...) sp. z o.o. zaplanowane na dzień 17 marca 2015 roku na godzinę 17:00 w siedzibie spółki w B., jednak sporna między stronami pozostała okoliczność, czy powyższe miało bezzasadny charakter czy też nie.

W toku prowadzonego procesu strona pozwana wykazała,
że niedopuszczenie powoda jako wspólnika (...) sp. z o.o. do udziału
w Zgromadzeniu Wspólników tej spółki nie miało charakteru bezzasadnego, albowiem mocą postanowienia z dnia 29 października 2014 roku wydanego
w sprawie I Co 100/14 Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim udzielił zabezpieczenia roszczeniu (...) sp. z o.o. o stwierdzenie bezskuteczności umowy sprzedaży (...) udziałów w kapitale (...) sp. z o.o. przez zakazanie P. P. wykonywania praw korporacyjnych z 501 udziałów w kapitale (...) sp. z o.o. do czasu prawomocnego zakończenia sprawy. Powyższe postanowienie zostało zmienione przez Sąd Apelacyjny w Łodzi dopiero w dniu 30 kwietnia 2015 roku – przez oddalenie wniosku (...) sp. z o.o. o udzielenie zabezpieczenia.

Z przepisów Kodeksu spółek handlowych wynika, że do uprawnień korporacyjnych wspólników zalicza się m.in.: prawo udziału w zgromadzeniu wspólników i prawo głosu na zgromadzeniu wspólników (vide: art. 243 k.s.h.) oraz prawo indywidualnej kontroli wyrażające się w możliwości przeglądania ksiąg i dokumentów oraz domagania się wyjaśnień od zarządu i żądania zbadania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta.

Kwestię wykonalności postanowień o udzieleniu zabezpieczenia regulują natomiast przepisy art. 743-774 k.p.c., jednakże odnoszą się one wyłącznie do zabezpieczenia roszczeń pieniężnych, podlegających wykonaniu w drodze egzekucji albo w inny sposób, a zatem dyspozycją tych przepisów nie są objęte postanowienia zabezpieczające nienadające się do wykonania, gdyż charakteryzują się jedynie skutecznością. Stosownie zatem do treści art. 360 k.p.c., postanowienia – a więc także postanowienia udzielające zabezpieczenia nienadające się do wykonania – stają się skuteczne w takim zakresie i w taki sposób, jaki wynika z ich treści, z chwilą ogłoszenia, a jeżeli ogłoszenia nie było – z chwilą podpisania sentencji. Natomiast pod pojęciem skuteczności orzeczenia w doktrynie rozumie się bądź ogół skutków, jakie ustawa wiąże z jego treścią, w tym również jego wykonalność (vide: K. J., Skuteczność
a wykonalność orzeczeń cywilnych, NP 1971, Nr 4, s. 542), bądź też wszelkie skutki, jakie wywołuje orzeczenia, poza jego wykonalnością i prawo-mocnością (vide: Siedlecki W., [w:] Resich, Siedlecki, Komentarz KPC, t. I, 1969, s. 540).

Jeżeli zaś na postanowienie służy zażalenie (jak w przypadku postanowienia o zabezpieczeniu), to jego skuteczność następuje z chwilą ogłoszenia, a jeżeli ogłoszenia nie było – z chwilą podpisania sentencji, a zatem przed uprawomocnieniem się postanowienia.

Przenosząc powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy Sąd Okręgowy uznał, że mocą powołanego postanowienia Sądu Okręgowego
w P. z dnia 29 października 2014 roku powód został skutecznie pozbawiony możliwości wykonywania praw korporacyjnych z 501 udziałów w kapitale (...) sp. z o.o. do czasu prawomocnego zakończenia sprawy o stwierdzenie bezskuteczności umowy sprzedaży (...) udziałów
w kapitale (...) sp. z o.o., a zważywszy, że powyższe postanowienie zostało zmienione przez Sąd Apelacyjny w Łodzi dopiero w dniu 30 kwietnia 2015 roku, de facto skutki prawne udzielonego zabezpieczenia rozciągały się na okres od dnia 29 października 2014 roku do dnia 30 kwietnia 2015 roku.

W konsekwencji oznacza to, że omawiane postanowienie o zabezpieczeniu było skuteczne także w dniu 17 marca 2015 roku, kiedy miało miejsce Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) Sp. z o.o., do udziału
w którym powód nie został dopuszczony, przy czym, w kontekście przedstawionej argumentacji, brak jest podstaw do przyjęcia, że niedopuszczenie to miało charakter bezzasadny.

W ocenie Sądu pierwszej instancji bez znaczenia pozostaje również okoliczność, że pierwotne postanowienie zabezpieczające zostało następnie zmienione w dniu 30 kwietnia 2015 roku przez oddalenie wniosku, albowiem zabezpieczenie tego rodzaju stanowi nie tylko formę tymczasowej ochrony prawnej, o charakterze pewnego prowizorium, obowiązującego na czas trwania procesu, lecz wywiera skutki trwałe. Polegają one m. in. na tym, że podjęte bez udziału zawieszonego w prawach członkowskich wspólnika uchwały pozostają ważne i prawnie skuteczne (choćby nawet zabezpieczone w ten sposób powództwo zostało ostatecznie oddalone) (vide: wyrok SN z dnia 26 marca 2002 roku, III CKN 1238/99, OSNC 2003, nr 5, poz. 61).

Z tych wszystkich względów Sąd Okręgowy uznał, że nie wystąpiła przesłanka z art. 250 pkt 3 k.s.h., uprawniająca powoda do wystąpienia
z powództwem o uchylenie uchwał wspólników, a także o stwierdzenie ich nieważności.

Co się zaś tyczy drugiej przesłanki, której ewentualne zajście budziło
w sprawie wątpliwości, a której zaistnienie legitymowałoby powoda do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników bądź stwierdzenie jej nieważności, podnieść należy, że wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu wspólników może zaskarżyć podjętą na nim uchwałę jedynie
w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad, przy czym zgromadzenie wspólników uznać należy za zwołane wadliwie, jeżeli:

- zwołania dokonał podmiot nieuprawniony,

- naruszone zostały podczas zwoływania wymogi formalne przewidziane
w ustawie i umowie spółki, np. poprzez podanie błędnej godziny zgromadzenia lub błędnego adresu,

- zgromadzenie zwołano poza siedzibą spółki albo poza miejscem wskazanym
w umowie spółki.

Z kolei, szczegółowy porządek obrad winien znaleźć się w zaproszeniu na walne zgromadzenie. Podjęcie uchwały nieprzewidzianej w porządku obrad zamieszczonym w zaproszeniu stwarza nieobecnemu na nim wspólnikowi uprawnienie do wytoczenia powództwa z art. 249 § 1 lub 252 k.s.h. Dotyczy to także sytuacji, gdy wspólnik początkowo brał udział w zgromadzeniu,
a następnie je opuścił i dopiero wtedy podjęto uchwałę spoza porządku obrad. Wyjątkowo uznać należy, że podstawy do zaskarżenia uchwały nie będzie stanowiło podjęcie nieobjętej porządkiem obrad uchwały w sprawie wniosków
o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz wniosków
o charakterze porządkowym. Uchwały te bowiem mogą być uchwalane, mimo
że nie były umieszczone w porządku obrad (vide: Chomiuk M., Komentarz do art. 250 KSH, red. Jara 2016, wyd. 13, Legalis).

W przedmiotowej sprawie spornym między stronami było, czy Zgromadzenie Wspólników (...) Sp. z o.o., które miało miejsce w dniu
17 marca 2015 roku, zostało zwołane przez osoby do tego uprawnione.

Zgodnie z art. 235 § 1 k.s.h., co do zasady zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd. Powód usiłował wywieść, że zarząd w osobach D. Ł., Z. M. i T. S., którzy podpisali zaproszenie na Zgromadzenie zaplanowane na dzień 17 marca 2015 roku, nie był uprawniony do zwoływania Zgromadzeń Wspólników (...)
sp. z o.o. W tym celu powołał się na postanowienie z dnia 3 czerwca 2014 roku wydane w sprawie XVI GCo 115/14, mocą którego Sąd Okręgowy w Warszawie udzielił zabezpieczenia roszczenia uprawnionego P. P.
o ustalenie na podstawie art. 189 k.p.c. nieistnienia stosunków prawnych łączących (...) Sp. z o.o. z obowiązanymi D. D., D. Ł., Z. M., T. S., M. S. oraz J. S. jako członkami zarządu na podstawie uchwał podjętych do dnia 9 maja 2014 roku poprzez zakazanie w/w zwoływania jako członkom zarządu (...) sp. z o.o. Zgromadzeń Wspólników tej spółki.

Co do skuteczności rzeczonego postanowienia zabezpieczającego Sąd Okręgowy podniósł, że należy rozpatrywać ją tak samo, jak w wywodzie
już wcześniej poczynionym w treści niniejszego uzasadnienia, a dotyczącym postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia na rzecz (...)
sp. z o.o. z dnia 29 października 2014 roku, raz jeszcze podkreślając,
że postanowienia (w tym postanowienia o zabezpieczeniu) stają się skuteczne
w takim zakresie i w taki sposób, jaki wynika z ich treści.

W odniesieniu do meritum powołanego przez powoda postanowienia,
w ocenie Sądu pierwszej instancji, już z treści jego sentencji jasno wynika,
że wyłączyło ono prawo m.in. D. Ł., Z. M.
i T. S. jako członków zarządu powołanych na podstawie uchwał podjętych do dnia 9 maja 2014 roku do zwoływania jako członkom zarządu (...) sp. z o.o. Zgromadzeń Wspólników tej spółki. A contrario, oznacza to, że powyższe postanowienie zabezpieczające nie odnosi skutku wobec osób w nim wymienionych, w przypadku gdy zostały one powołane w skład zarządu (...) sp. z o.o. mocą uchwały podjętej po dniu 9 maja 2014 roku.

Jak natomiast dowiodła pozwana, D. Ł., Z. M. i T. S. zostali wybrani na członków zarządu (...) sp. z o.o. w dniu 10 czerwca 2014 roku (a więc po dniu 9 maja 2014 roku), mocą uchwał podjętych na posiedzeniu Rady Nadzorczej (...) Sp. z o.o., które to poprzedziło Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników tej spółki zwołane przez kuratora ustanowionego dla (...) sp. z o.o. przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi postanowieniem z dnia 26 czerwca 2013 roku, podczas którego doszło do ustalenia zasad wyboru członków Rady Nadzorczej,
a następnie – do powołania tego organu.

Zdaniem Sądu Okręgowego przedstawiona argumentacja wskazuje,
że zarzut zwołania Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o. na dzień
17 marca 2015 roku przez osoby do tego nieuprawnione, podniesiony przez powoda w pozwie, jest chybiony.

Co więcej, abstrahując od powyższego, Sąd ten stwierdził,
że Zgromadzeniu Wspólników (...) sp. z o.o. z dnia 17 marca 2015 roku nie można zarzucić naruszenia wymogów formalnych, które mogłyby przesądzać
o wadliwości jego zwołania. Wskazane Zgromadzenie, jak wynika ze sporządzonego w formie aktu notarialnego protokołu z jego obrad, odbyło się
o czasie, w dniu i miejscu oznaczonym w zaproszeniu imiennym skierowanym m.in. do powoda z dnia 2 marca 2015 roku, a Sąd domniemywa, że skoro powód nie wniósł zastrzeżeń co do prawidłowości wysłania mu zaproszenia na to Zgromadzenie w kontekście art. 238 § 1 k.s.h., to odbyło się ono w sposób prawidłowy.

Dodatkowo, w oparciu o zgromadzone w sprawie dokumenty Sąd ten uznał także, że na Zgromadzeniu Wspólników (...) sp. z o.o. w dniu
17 marca 2015 roku nie podjęto żadnej uchwały nie przewidzianej w porządku obrad zamieszczonym w treści zaproszenia z dnia 2 marca 2015 roku.

Nadto, powód nie powoływał się na powyższe okoliczności, które mogłyby świadczyć o ewentualnej wadliwości zwołania Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o. w którejkolwiek z w/w postaci.

Wobec powyższego stwierdzić należało, że nie zaistniała również przesłanka z art. 250 pkt 4 k.s.h., uprawniająca powoda do wystąpienia
z powództwem o uchylenie uchwały wspólników, a także o stwierdzenie jej nieważności.

Przeprowadzone rozważania doprowadziły Sąd Okręgowy do wniosku,
że podniesiony przez pozwaną zarzut braku legitymacji czynnej w zakresie żądania głównego pozwu, tj. stwierdzenia nieważności uchwał oraz pierwszego
z żądań alternatywnych, tj. uchylenia uchwał, z uwagi na tożsamość przesłanek podmiotowych przewidzianych dla tych powództw, jest uzasadniony.

Z tego względu Sąd Okręgowy odstąpił od merytorycznego badania zasadności powództwa w zakresie żądań pozwu w tym zakresie.

Wobec stwierdzenia przez Sąd – na gruncie stanu faktycznego zaistniałego w niniejszej sprawie – braku legitymacji procesowej powoda do wystąpienia
z powództwem, tak o stwierdzenie nieważności, jak i uchylenie uchwał Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o., w przekonaniu Sądu, powodowi przysługiwało uprawnienie do wytoczenia powództwa o ustalenie nieistnienia uchwał na podstawie art. 189 k.p.c.

Zgodnie z powołanym wyżej przepisem, powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny.

Jednakże, podnieść w tym miejscu należy, że problematyka wyróżniania uchwał nieistniejących (zwanych niekiedy quasi – uchwałami, bądź określanych jako nie-akty) wzbudzała i nadal wzbudza szereg kontrowersji zarówno
w doktrynie prawa handlowego, jak i judykaturze.

W przepisach Kodeksu spółek handlowych ustawodawca nie przewidział tego rodzaju uchwał, wyróżniając jedynie uchwały prawidłowo podjęte, uchwały, które mogą ulec uchyleniu (art. 249 k.s.h.) i uchwały wobec których można stwierdzić nieważność (art. 252 k.s.h.). Podkreślenia wymaga, że również wśród autorów literatury przedmiotu dopuszczających wyodrębnianie oddzielnej kategorii uchwał nieistniejących nie wypracowano jednolitego poglądu co do kryteriów rozróżniania uchwał nieistniejących od uchwał nieważnych.

Niezależnie od powyższego, pogląd ogólny dotyczący uchwał nieistniejących, który może być uznany za umiarkowany głosi, że szerokie dopuszczenie możliwości eliminowania uchwał pod zarzutem ich nieistnienia nie jest możliwe do pogodzenia z naturą spółki kapitałowej (vide: S. J., [w:] S., S., S., S., Komentarz KSH, t. III, 2003,
s. (...)).

W doktrynie wskazuje się, że powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały wchodzi w grę w przypadku rażącego naruszenia norm proceduralnych, mających istotne znaczenie, o ile powód wykaże, że nie mógł skorzystać
z kodeksowych sposobów zaskarżenia uchwały, a zatem z trybu przewidzianego w art. 249 k.s.h. bądź 252 k.s.h. (vide: Szwaja J. [w:] Sołtysiński, Szajkowski, Szumański, Szwaja, Komentarz KSH, t. III, 2003, podobnie Marszałkowska-Krześ E., Uchwały nie-istniejące, nieważne z mocy prawa oraz wzruszalne wyrokiem sądu w spółce z o.o., PPH 1998, nr 7, s. 31).

Zgodnie natomiast z wiodącym w zakresie definiowania uchwał nieistniejących wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 12 grudnia 2008 roku,
sygn. akt II CSK 278/08, o uchwale nieistniejącej wspólników można mówić wtedy, gdy uchwała została powzięta przez osoby niebędące w rzeczywistości wspólnikami, gdy w ogóle nie doszło do zwołania zgromadzenia wspólników oraz gdy brak było niezbędnego do jej podjęcia quorum lub też uchwała nie uzyskała wymaganej większości głosów.

W piśmiennictwie przyjmuje się jednak, że uchwała wspólników może być uznana za nieistniejącą również w innych sytuacjach, mianowicie wtedy,
gdy wyniki głosowania zostały sfałszowane, zaprotokołowano uchwałę bez głosowania lub uchwałę powzięto w sprawie nieumieszczonej w porządku obrad, z wyjątkiem określonym w art. 239 § 1 k.s.h., a także, zgodnie z ogólnymi regułami dotyczącymi nieistniejących czynności prawnych, gdy zastosowano przymus fizyczny wobec wspólników, uchwała została powzięta nie na serio albo treść uchwały jest niezrozumiała i nie można ustalić jej sensu w drodze wykładni.

Z powyższego wynika, że uchwała nieistniejąca jest to swego rodzaju akt zawierający w sobie cały szereg wad i uchybień powodujących, że nie można zakwalifikować go jako uchwały w klasycznym rozumieniu. Innymi słowy, uchwała nieistniejąca jest to uchwała, której de facto nie ma, bowiem akt, który ze względu na brak elementów konstytutywnych uchwały, nie może być uznany za uchwałę jako taką. W ujęciu ogólnym przedmiotowa konstrukcja odnosi się do stanów faktycznych, którym nie można przypisać cech uchwały i które nie mogą wywrzeć jakichkolwiek skutków prawnych, gdyż tylko pozorują uchwały.

Jako że do uchwał nieistniejących zwykło zaliczać się także uchwały podjęte na zgromadzeniu zwołanym przez osobę nieuprawnioną (tudzież osoby nieuprawnione), tytułem przypomnienia należy wskazać, że przeprowadzony już wyżej wywód w tym zakresie nie doprowadził do stwierdzenia, iż Zgromadzenie Wspólników (...) sp. z o.o. z dnia 17 marca 2015 roku zostało zwołane przez osoby nieuprawnione, a zatem nie może być mowy o nieistnieniu podjętych w jego toku uchwał z tego powodu.

Ponadto, zgromadzony w sprawie materiał dowodowy w postaci dokumentów nie pozwala na przyjęcie, że w związku ze zwołaniem czy przebiegiem obrad w/w Zgromadzenia Wspólników zaistniała jakakolwiek
z powołanych wyżej przesłanek przesądzających o nieistnieniu podjętych na nim uchwał. Za uchybienie proceduralne skutkujące nieistnieniem uchwały nie można uznać także niedopuszczenia powoda jako wspólnika spółki do uczestnictwa w Zgromadzeniu Wspólników, albowiem w omawianym przypadku nie było ono bezpodstawne, przez co nie może wywoływać wpływu na sferę istnienia podjętych na nim uchwał.

Co więcej, w ocenie Sądu Okręgowego, powód nie wykazał również interesu prawnego w ustaleniu nieistnienia uchwał powziętych na Zgromadzeniu Wspólników w dniu 17 marca 2015 roku, stanowiącego materialną przesłankę powództwa o ustalenie.

Interes prawny zachodzi bowiem wówczas, gdy istnieje obiektywny stan niepewności co do danego prawa lub stosunku prawnego, zarówno z przyczyn faktycznych, jak i prawnych, natomiast ze stanem takiej niepewności bez wątpienia nie mamy do czynienia w przypadku, kiedy sytuacja prawna wynika
z uchwał, które nie zostały zaskarżone w trybie określonym przepisami k.s.h. przez którykolwiek z uprawnionych do tego podmiotów.

Mając na względzie powyższe rozważania Sąd uznał, że powodowi na gruncie niniejszej sprawy nie przysługuje skuteczne roszczenie o ustalenie nieistnienia uchwał, zarówno z uwagi na brak przymiotu nieistnienia podjętych wtedy uchwał o numerach 6-11, jak i brak interesu prawnego.

Konkludując, żądania powoda w zakresie stwierdzenia nieważności
i uchylenia uchwał nie mogły zostać uwzględnione wobec stwierdzenia braku jego legitymacji procesowej do wytoczenia takich powództw, natomiast co się tyczy żądania powoda w zakresie ustalenia nieistnienia uchwał, uznać należało, że nie wykazał on w toku niniejszego procesu tak przymiotu nieistnienia uchwał podjętych podczas Zgromadzenia Wspólników z dnia 17 marca 2014 roku,
jak i interesu prawnego.

Z powyższych względów Sąd Okręgowy oddalił powództwo, jako niezasadne.

O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie art. 98 § 1 k.p.c.

Apelację od powyższego wyroku złożył powód, zaskarżając go w całości
i podnosząc następujące zarzuty:

1) naruszenie przepisów postępowania mające istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 352 k.p.c., art. 365 § l k.p.c. w zw. z art. 361 k.p.c., z art. 360 k.p.c. i w zw. z art.741 k.p.c. i 743 k.p.c. oraz art. 358 k.p.c. i wszystkie
w zw. z art. 252 k.s.h. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie oraz naruszenie postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 3 czerwca 2014 r. sygn. akt XVI GCo 115/14 w wyniku czego Sąd doszedł do błędnego przekonania,
iż wbrew ich treści i wbrew treści sentencji postanowienia o zabezpieczeniu,
adresaci postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia oraz Sąd orzekający
w niniejszej sprawie nie są związani jego treścią i są uprawnieni do dokonywania
ich wykładni, w sytuacji gdy prawidłowa interpretacja tych przepisów
i zastosowanie się do treści sentencji postanowienia winno skutkować uznaniem, że zarówno adresaci tegoż postanowienia, jak i Sąd są związani
jego treścią przez okres obowiązywania zabezpieczenia i nie mają prawa dokonywania ich wykładni, co finalnie winno skutkować uznaniem,
że przedmiotowe zgromadzenie wspólników zwołane zostało wbrew treści wykonalnego i skutecznego orzeczenia Sądu Okręgowego w Warszawie przez osoby nieuprawnione, a w dalszej konsekwencji uwzględnieniem powództwa;

2) naruszenie przepisów postępowania mające istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 233 § l k.p.c. w zw. z art. 316 k.p.c. polegające na nieprawidłowej ocenie materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie, sprzecznej z zasadami doświadczenia życiowego i zasadami logiki, skutkujące błędnym ustaleniem stanu faktycznego sprawy, przyjętym za podstawę rozstrzygnięcia, tj. że:

a) osoby D. Ł. T. S. i Z. M. byli uprawnieni do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników na dzień
17 marca 2015 r., podczas gdy wobec treści skutecznego i wykonalnego w dacie zwołania oraz w dacie odbycia w/w zgromadzenia, postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie sygn. XVI GCo 115/14, obowiązywał ich zakaz zwoływania zgromadzeń wspólników (...) sp. z o. o., a tym samym przedmiotowe zgromadzenie zostało zwołane przez osoby nieuprawnione,

b) na mocy postanowienia Sądu Okręgowego w Piotrkowie Trybunalskim
sygn. I Co 100/14, powód został ograniczony w wykonywaniu wszystkich swoich praw udziałowych, w sytuacji gdy intencją Sądu było jedynie zawieszenie powoda w prawie głosowania na zgromadzeniu, czy prawie do uczestniczenia
w zysku spółki, a nie w prawie uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników,
z których to praw wspólnik może korzystać niezależnie;

3) naruszenie przepisów postępowania mających istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 248 k.p.c. w zw. z art. 244 i 245 k.p.c. w zw. z art. 227
i 232 k.p.c. poprzez zaniechania wezwania pozwanego do złożenia dokumentów wskazanych w pozwie oraz w efekcie zaniechania przeprowadzenia dowodów
z tychże dokumentów na okoliczności szczegółowo opisane w pozwie, a mające istotne znaczenie w sprawie, w tym przede wszystkim skutkujące zaniechaniem zbadania czy nie zostały spełnione dodatkowe, poza wskazanymi przez powoda, przesłanki zaskarżenia spornych uchwał, a przez to skutkujące niewyjaśnieniem wszystkich okoliczności sprawy;

4) naruszenie przepisów postępowania mających istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 227 i art. 232 k.p.c. polegające na oddaleniu wniosku powoda
o przesłuchanie świadków wskazanych w pkt 7 pozwu na okoliczności dotyczące zwołania oraz przebiegu Zgromadzenia Wspólników w dniu 17 marca 2015 r. mających znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy;

5) naruszenie przepisów postępowania mających istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 299 k.p.c. w zw. z art. 227 i art. 232 k.p.c. polegające na oddaleniu wniosku o przesłuchanie powoda na okoliczności związane ze zwołaniem, przebiegiem zgromadzenia wspólników w dniu 17 marca 2015 r., składanych przez uczestników wniosków oraz oświadczeń, a także na okoliczność bezzasadnego niedopuszczenia powoda, jako wspólnika do udziału w zgromadzeniu oraz zwołania zgromadzenia przez osoby nieuprawnione;

6) naruszenie prawa materialnego tj. art. 250 pkt 3 i 4 k.s.h.
w zw. z 252 k.s.h. w zw. art. 58 k.c. poprzez ich niezastosowanie i w konsekwencji oddalenie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej spółki zwołanym na dzień 17 marca 2015 r., co było wynikiem błędnego przyjęcia,
iż zwołanie zgromadzenia nie nastąpiło z naruszeniem wydanego przez Sąd Okręgowy w Warszawie postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia, a tym samym w błędnej ocenie Sądu pierwszej instancji zostało zwołane przez uprawnione osoby, a ponadto, że w sprawie powód nie był uprawniony do udziału w/w zgromadzeniu jako wspólników, którego prawa korporacyjne zostały zawieszone, w sytuacji gdy przeczył takiemu przyjęciu materiał dowodowy zgromadzony w sprawie;

7) naruszenie prawa materialnego tj. art. 249 k.s.h poprzez jego niezastosowanie i w konsekwencji oddalenie powództwa o uchylenie zaskarżonych uchwał z uwagi na brak w ocenie Sądu pierwszej instancji legitymacji czynnej po stronie powoda, podczas gdy przedmiotowe zgromadzenie zostało zwołane przez osoby nieuprawnione, a ponadto powód został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu, wobec czego zachodziła nie jedna, a dwie niezależne podstawy uwzględnienia powództwa;

8) naruszenie prawa materialnego, tj. art. 189 k.p.c. poprzez jego niezastosowanie i w konsekwencji odmówienie powodowi interesu prawnego
w wniesieniu powództwa o ustalenie nieistnienia uchwał nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników (...) sp. z o.o. z/s w B. z dnia 17 marca 2015 r. oraz uznanie, iż przy zwołaniu oraz odbyciu zgromadzenia nie zostały naruszone żadne normy dające asumpt do wytoczenia powództwa, podczas gdy powód wykazał, iż jako wspólnik posiadającym najwięcej udziałów w spółce,
ale nie będący jednocześnie udziałowcem większościowym, posiada interes prawny w wytoczeniu powództwa w oparciu o art. 189 k.p.c., zwłaszcza
w sytuacji, gdy przedmiotem zaskarżonych uchwał były tak istotne kwestie, jak: ograniczenie w zbyciu udziałów oraz konsekwencji związanych z naruszeniem w/w ograniczenia, ustalenie kręgu osób mogących być pełnomocnikiem wspólnika na zgromadzeniu, czy liczba członków Rady Nadzorczej,
tj. zagadnienia wywierające wpływ na uprawnienia majątkowe i korporacyjne powoda w pozwanej spółce;

9) zarzut nierozpoznania istoty sprawy, ponieważ w rzeczywistości nie została zbadana i należycie wyjaśniona podstawa materialna każdego
z powództw, natomiast Sąd pierwszej instancji w uzasadnieniu swojego rozstrzygnięcia nie odniósł się do tego, co było przedmiotem sprawy.

W następstwie tak sformułowanych zarzutów, powód wniósł:

1.  zmianę zaskarżonego wyroku poprzez stwierdzenie na podstawie art. 250 k.s.h. w zw. z art. 252 pkt 2 k.s.h. nieważności uchwał „Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników” (...) sp. z o.o. zwołanego na dzień 17 marca 2015 r. na godzinę 17.00, w siedzibie Spółki, tj. ul. (...), (...)-(...) B. oznaczonych numerami: 6-11 w protokole sporządzonym przez notariusza W. G. notariusza w B., Rep. A nr1761/2015;

ewentualnie

2.  uchylenie na podstawie art. 249 k.s.h. uchwał „Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników” (...) sp. z o.o. zwołanego na dzień 17 marca 2015 r. na godzinę 17.00, w siedzibie Spółki, tj. ul. (...), (...)-(...) B. oznaczonych numerami: 6-11 w protokole sporządzonym przez notariusza W. G. notariusza w B., Rep. A nr 1761/2015,

ewentualnie

3.  ustalenie na podstawie art. 189 k.c. nieistnienia uchwał „Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników” (...) sp. z o.o. zwołanego na dzień 17 marca 2015 r. na godzinę 17.00, w siedzibie Spółki, tj. ul. (...), (...)-(...) B. oznaczonych numerami: 6-11 w protokole sporządzonym przez notariusza W. G. notariusza w B., Rep. A nr 1761/2015.

W każdym przypadku, skarżący wniósł o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów postępowania pierwszej instancyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych;

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja nie jest zasadna i podlega oddaleniu, albowiem podniesione przez powoda zarzuty naruszenia prawa procesowego i materialnego nie zasługują na uwzględnienie.

W pierwszej kolejności Sąd Apelacyjny uznał za zasadne odniesienie się do zarzutów naruszenia prawa procesowego, albowiem tylko prawidłowo ustalony stan faktyczny umożliwia właściwe zastosowanie prawa materialnego.

Przede wszystkim nie zasługiwał na uwzględnienie podniesiony przez skarżącego zarzut naruszenia przez Sąd pierwszej instancji art. 233 k.p.c.

W przekonaniu Sądu Apelacyjnego, ocena zgromadzonego materiału dowodowego, została dokonana przez Sąd I instancji w sposób prawidłowy. Powód nie zdołał zakwestionować ani kryteriów oceny dowodów (zasad logicznego rozumowania i doświadczenia życiowego) określonych w powołanym art. 233 § 1 k.p.c., ani poczynionych przez Sąd Okręgowy ustaleń faktycznych.

W orzecznictwie ugruntowany jest pogląd, że dla skuteczności zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. konieczne jest wskazanie przyczyn dyskwalifikujących postępowanie Sądu. W szczególności strona skarżąca powinna wskazać, jakie kryteria oceny naruszył Sąd przy ocenie konkretnych dowodów, uznając brak ich wiarygodności i mocy dowodowej lub niesłuszne im je przyznając (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 20 grudnia 2006 r., sygn. akt VI ACa 567/06, LEX nr 558390). Skarżący może wskazywać, posługując się wyłącznie argumentami jurydycznymi, że Sąd rażąco naruszył zasady logicznego rozumowania oraz doświadczenia życiowego i że uchybienie to mogło mieć wpływ na wynik sprawy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia
18 czerwca 2004 r., sygn. akt II CK 369/03, LEX nr 174131). Uwzględnienie przez Sąd w ocenie materiału dowodowego powszechnych i obiektywnych zasad doświadczenia życiowego nie usprawiedliwia zarzutu przekroczenia granic swobodnej oceny dowodów na tej tylko podstawie, że indywidualne
i subiektywne doświadczenia strony są od tych zasad odmienne (por. wyrok Sądu Najwyższego z 5 sierpnia 1999 r., sygn. akt II UKN 76/99, OSNP 2000
nr 19 poz. 732). Skarżący winien zatem wykazać w wywiedzionej apelacji,
że Sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, gdyż tylko takie uchybienie mogłoby być skutecznie przeciwstawione uprawnieniu Sądu do dokonywania swobodnej oceny dowodów. Samo zaś przekonanie strony o innej niż przyjął Sąd wadze poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie niż ocena Sądu nie jest wystarczające (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 12 października 2012 r., sygn. akt I ACa 209/12, LEX nr 1223145). Tymczasem w wywiedzionej apelacji, skarżący nie wskazał, czy i jakie zasady logicznego rozumowania oraz doświadczenia życiowego zostały przez Sąd pierwszej instancji naruszone.

Apelujący upatruje naruszenia przywołanego wyżej przepisu poprzez dokonanie przez Sąd pierwszej instancji nieprawidłowej oceny materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie, sprzecznej z zasadami doświadczenia życiowego i zasadami logiki, skutkującej błędnym ustaleniem stanu faktycznego sprawy, przyjętym za podstawę rozstrzygnięcia, tj. że osoby D. Ł. T. S. i Z. M. byli uprawnieni do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników na dzień 17 marca 2015 roku, podczas gdy wobec treści skutecznego i wykonalnego w dacie zwołania oraz w dacie odbycia zgromadzenia, postanowienia Sądu Okręgowego
w W. sygn. XVI GCo 115/14, obowiązywał ich zakaz zwoływania zgromadzeń wspólników (...) sp. z o. o., a tym samym przedmiotowe zgromadzenie zostało zwołane przez osoby nieuprawnione.

Odnosząc się do tego zarzutu stwierdzić należy, że postanowieniem z dnia 3 czerwca 2014 roku wydanym w sprawie XVI GCo 115/14, Sąd Okręgowy w Warszawie udzielił zabezpieczenia roszczeniu P. P. o ustalenie na podstawie art. 189 k.p.c. nieistnienia stosunków prawnych łączących (...) Sp. z o.o. z obowiązanymi D. D., D. Ł., Z. M., T. S., M. S. oraz J. S. jako członkami zarządu na podstawie uchwał podjętych do dnia 9 maja 2014 roku poprzez zakazanie w/w zwoływania jako członkom zarządu (...) sp. z o.o. Zgromadzeń Wspólników tej spółki.

Z treści tego orzeczenia, jak słusznie skonstatował Sąd Okręgowy jasno wynika, że wyłączyło ono prawo m.in. D. Ł., Z. M. i T. S. jako członków zarządu powołanych na podstawie uchwał podjętych do dnia 9 maja 2014 roku do zwoływania jako członkom zarządu (...) sp. z o.o. Zgromadzeń Wspólników tej spółki. Powyższe postanowienie zabezpieczające nie odnosi zatem skutku wobec osób
w nim wymienionych, w przypadku gdy zostały one powołane w skład zarządu (...) sp. z o.o. mocą uchwały podjętej po dniu 9 maja 2014 roku.

Tymczasem jak wykazała to strona pozwana, D. Ł., Z. M. i T. S. zostali wybrani na członków zarządu (...) sp. z o.o. w dniu 10 czerwca 2014 roku (a więc po dniu 9 maja 2014 roku), mocą uchwał podjętych na posiedzeniu Rady Nadzorczej (...) sp.
z o.o., które to poprzedziło Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników tej spółki zwołane przez kuratora ustanowionego dla (...) sp. z o.o. przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi postanowieniem z dnia 26 czerwca 2013 roku, podczas którego doszło do ustalenia zasad wyboru członków Rady Nadzorczej, a następnie – do powołania tego organu.

W konsekwencji nie można zgodzić się z powodem, że Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o. zostało zwołane na dzień 17 marca 2015 roku przez osoby do tego nieuprawnione.

Nie zasługiwały także na uwzględnienie zarzuty powoda kwestionujące stwierdzenie Sądu Okręgowego, że na mocy postanowienia Sądu Okręgowego
w P. sygn. I Co 100/14, został on ograniczony
w wykonywaniu wszystkich swoich praw udziałowych. Odmienna subiektywna interpretacja treści tego postanowienia, czyli zmierzająca do uznania, że intencją Sądu Okręgowego w Piotrkowie Trybunalskim było jedynie zawieszenie powoda w prawie głosowania na zgromadzeniu, czy prawie do uczestniczenia w zysku spółki, a nie w prawie uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników, z których to praw wspólnik może korzystać niezależnie, nie mogła odnieść oczekiwanego skutku.

Postanowieniem z dnia 29 października 2014 roku wydanym
w sprawie I Co 100/14 Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim udzielił zabezpieczenia roszczenia uprawnionej (...) sp. z o.o. o stwierdzenie bezskuteczności umowy sprzedaży (...) udziałów w kapitale (...) sp. z o.o. przez zakazanie obowiązanemu P. P. wykonywania praw korporacyjnych z 501 udziałów w kapitale (...) sp. z o.o. do czasu prawomocnego zakończenia sprawy. Powyższe postanowienie zostało zmienione przez Sąd Apelacyjny w Łodzi dopiero w dniu 30 kwietnia 2015 roku – przez oddalenie wniosku (...) sp. z o.o. o udzielenie zabezpieczenia.

Wbrew zatem odmiennemu twierdzeniu powoda, mocą powołanego postanowienia Sądu Okręgowego w Piotrkowie Trybunalskim z dnia 29 października 2014 roku został on skutecznie pozbawiony możliwości wykonywania praw korporacyjnych z 501 udziałów w kapitale (...) sp. z o.o. do czasu prawomocnego zakończenia sprawy o stwierdzenie bezskuteczności umowy sprzedaży (...) udziałów w kapitale (...) sp. z o.o.

Postanowienie to zostało zmienione przez Sąd Apelacyjny w Łodzi dopiero w dniu 30 kwietnia 2015 roku, de facto skutki prawne udzielonego zabezpieczenia rozciągały się na okres od dnia 29 października 2014 roku do dnia 30 kwietnia 2015 roku, czyli było ono skuteczne także w dniu 17 marca 2015 roku, kiedy miało miejsce Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) sp. z o.o. W świetle powyższych ustaleń brak jest zatem podstaw do przyjęcia, że niedopuszczenie powoda do udziału w nim to miało charakter bezzasadny. Zabezpieczenie tego rodzaju stanowi nie tylko formę tymczasowej ochrony prawnej, o charakterze pewnego prowizorium, obowiązującego na czas trwania procesu, ale wywiera skutki trwałe, co zdaje się umykać uwadze powoda.

Nie sposób natomiast nie zauważyć, że powód, za pomocą zarzutu naruszenia prawa procesowego, tj. art. 233 k.p.c. próbuje w istocie podważyć subsumpcję prawidłowo ustalonych faktów pod określone normy prawa materialnego, co jednak pozostaje poza sferą dowodzenia i oceny dowodów,
a jest domeną stosowania prawa i może być skutecznie zwalczane jedynie
w drodze zarzutu naruszenia określonych norm prawa materialnego.

Konkludując, Sąd Okręgowy dokonując oceny zebranego w sprawie materiału dowodowego nie przekroczył granic swobodnej oceny dowodów, zakreślonych dyspozycją przywołanego przepisu. Sąd drugiej instancji uznał,
że ocena zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego została dokonana przez Sąd pierwszej instancji w sposób prawidłowy. W obszernych wywodach apelacji nie zostały bowiem wskazane okoliczności, które mogłyby stanowić taki przejaw nielogiczności czy dowolności w ocenie dowodów, że naruszałyby art. 233 k.p.c. i w konsekwencji skutkowałyby błędnymi ustaleniami stanu faktycznego. Nie jest natomiast wystarczające przekonanie strony o innej niż przyjął sąd wadze (doniosłości) poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie niż ta dokonana przez Sąd.

W ocenie Sądu Apelacyjnego, nie doszło także do naruszenia przepisów postępowania wobec nie przesłuchania powoda w charakterze strony. Przepis art. 207 § 6 k.p.c. stanowi, że sąd pomija spóźnione twierdzenia i dowody, chyba że strona uprawdopodobni, że nie zgłosiła ich w pozwie, odpowiedzi na pozew lub dalszym piśmie przygotowawczym bez swojej winy lub że uwzględnienie spóźnionych twierdzeń i dowodów nie spowoduje zwłoki w rozpoznaniu sprawy albo że występują inne wyjątkowe okoliczności.

Stosownie do treści art. 299 k.p.c. jeżeli po wyczerpaniu środków dowodowych lub w ich braku pozostały niewyjaśnione fakty istotne dla rozstrzygnięcia sprawy, sąd dla wyjaśnienia tych faktów może dopuścić dowód
z przesłuchania stron. Dowód ten ma jednak jedynie subsydiarny charakter,
a decyzja o jego dopuszczeniu ma fakultatywny charakter. Jeżeli zatem fakty istotne dla rozstrzygnięcia sprawy zostały wyjaśnione w toku dotychczasowego postępowania dowodowego, to brak jest podstaw do przesłuchania stron. Sąd nie ma obowiązku przeprowadzenia dowodu z przesłuchania stron nawet wówczas, gdy odmówił wartości dowodowej dokumentom złożonym przez stronę.

Zarzut naruszenia art. 299 k.p.c. wymaga wykazania, że mimo wyczerpania środków dowodowych, pozostały nie wyjaśnione fakty istotne dla rozstrzygnięcia sprawy, a mimo to Sąd zrezygnował z dowodu z przesłuchania stron, co mogło mieć wpływ na wynik sprawy. W rozpatrywanej sprawie tego rodzaju sytuacja nie miała miejsca. Okoliczności, na które został on powołany, zostały w sposób dostateczny wyjaśnione.

Nie mogły odnieść oczekiwanego skutku zarzuty powoda co do oddalenia zgłoszonych przez niego wniosków dowodowych, tj. przesłuchania świadków wskazanych w punkcie 7 pozwu oraz zobowiązania pozwanej do złożenia wskazanych w pozwie dokumnetów. Stosownie do treści art. 227 k.p.c. przedmiotem dowodu są fakty mające dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie. Treść tego przepisu wskazuje zatem na przedmiot postępowania dowodowego przeprowadzanego przez Sąd określając, jakie fakty mają „zdatność” dowodową, a więc które zjawiska świata zewnętrznego, jakie okoliczności oraz stany i stosunki mogą być przedmiotem dowodzenia
w konkretnym procesie cywilnym (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia
17 kwietnia 1998 r., sygn. akt II CKN 683/97, LEX nr 322007). Ocena, które fakty mają dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie, jest uzależniona od tego, jakie to są fakty, a także od tego, jak sformułowana i rozumiana jest norma prawna, którą zastosowano przy rozstrzygnięciu sprawy.

Stan faktyczny w każdym postępowaniu jest oceniany w aspekcie przepisów prawa materialnego. Przepisy te wyznaczają zakres koniecznych ustaleń faktycznych, które powinny być w sprawie dokonane. Przepisy prawa materialnego mają też decydujące znaczenie dla oceny, czy określone fakty, jako ewentualny przedmiot dowodu, mają wpływ na treść orzeczenia (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 lipca 2000 r., sygn. akt I CKN 975/98, LEX nr 50825). Przepis art. 207 § 6 k.p.c. stanowi, że sąd pomija spóźnione twierdzenia
i dowody, chyba że strona uprawdopodobni, że nie zgłosiła ich w pozwie, odpowiedzi na pozew lub dalszym piśmie przygotowawczym bez swojej winy lub że uwzględnienie spóźnionych twierdzeń i dowodów nie spowoduje zwłoki
w rozpoznaniu sprawy albo że występują inne wyjątkowe okoliczności. Sąd pomija twierdzenia i dowody, jeżeli są powoływane jedynie dla zwłoki lub okoliczności sporne zostały już dostatecznie wyjaśnione. Mając na uwadze powyższe należało stwierdzić, że zarzuty skarżącego co do oddalenia jego wniosków dowodowych, w tym dowodu z przesłuchania świadków wskazanych w punkcie 7 pozwu na okoliczności dotyczące zwołania oraz przebiegu Zgromadzenia Wspólników w dniu 17 marca 2015 roku, składanych przez uczestników obrad oświadczeń oraz bezzasadnego niedopuszczenia powoda do udziału w zgromadzeniu, nie zasługiwały na akceptację.

W pisemnych motywach uzasadniania Sąd Okręgowy wskazał, że oddalił wnioski dowodowe powoda zawarte w pozwie oraz piśmie procesowym z dnia
13 czerwca 2016 roku uznając, że okoliczności, których dotyczą zostały albo przyznane przez stronę przeciwną albo nie są przydatne dla rozstrzygnięcia sprawy, albowiem na te same okoliczności świadczą przeprowadzone dowody
z dokumentów, które nie zostały skutecznie zakwestionowane przez powoda, natomiast przeprowadzenie tych zbędnych - w ocenie tego Sądu - dowodów prowadziłoby jedynie do przedłużania postępowania w sprawie.

Sąd Apelacyjny oddalił wnioski dowodowe powoda zgłoszone na etapie postępowania apelacyjnego, tj. o dopuszczenie dowodu z dokumentów znajdujących się w aktach Sądu Okręgowego w Warszawie sygn. akt XVI GCo 115/14 na okoliczności wskazane w uzasadnieniu apelacji; o zobowiązanie pozwanego do złożenia do akt sprawy dokumentów wskazanych w pkt 5 pozwu oraz dopuszczenie dowodu z tych dokumentów na okoliczności opisane szczegółowo w pozwie; o dopuszczenie dowodu z przesłuchania w charakterze świadka A. G., W. G., T. K., A. M., B. H. i D. Z. na okoliczności wskazane w pozwie; o dopuszczenie dowodu z przesłuchania powoda na okoliczności wskazane w pozwie oraz o dopuszczenie dowodu z dokumentu w postaci wyroku zaocznego wobec pozwanego (...) wydanego przez Sąd Okręgowy
w P. w dniu 9 maja 2017 roku (k 203).

Sąd drugiej instancji uznał bowiem, że zostały powołane li tylko do nieuzasadnionego przedłużania postępowania, a okoliczności, na które zostały zgłoszone zostały już dostatecznie wyjaśnione. Wskazać nadto należy,
że przedmiotowe wnioski, zostały już oddalone przez Sąd Okręgowy, a zatem powód nie wykazał, żeby nie mógł ich powołać przed Sądem pierwszej instancji. Zgodnie zaś z art. 381 k.p.c. Sąd drugiej instancji może pominąć nowe fakty i dowody, jeżeli strona mogła je powołać w postępowaniu przed Sądem pierwszej instancji, chyba że potrzeba powołania się na nie wynikła później.

Sąd Apelacyjny podziela w pełni ocenę jurydyczną dokonaną przez Sąd pierwszej instancji w zakresie powództwa o uchylenie uchwał.

Stosownie do treści art. 250 k.s.h. osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej
z ustawą. Przepisu art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się. Przepis art. 249 § 2 stosuje się odpowiednio. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały. Upływ terminów określonych w § 3 nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały. Zgodnie zaś z art. 250 k.s.h. prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje:

1) zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom;

2) wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;

3) wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału
w zgromadzeniu wspólników;

4) wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie
w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;

5) w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

W przedmiotowej sprawie bezspornym jest, że powód nie został wpuszczony na Zgromadzenie Wspólników (...) sp. z o.o. zaplanowane na dzień 17 marca 2015 roku na godzinę 17:00 w siedzibie spółki w B., jednak sporna między stronami pozostaje okoliczność, czy powyższe działanie było bezzasadne i prowadziło do naruszenia prawa czy też taki stan rzeczy nie zaistniał.

Jak trafnie zauważył Sąd Okręgowy w toku prowadzonego procesu strona pozwana wykazała, że niedopuszczenie powoda jako wspólnika (...) sp. z o.o. do udziału w Zgromadzeniu Wspólników tej spółki nie miało charakteru bezzasadnego, albowiem mocą postanowienia z dnia 29 października 2014 roku wydanego w sprawie I Co 100/14 Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim udzielił zabezpieczenia roszczenia uprawnionej (...) sp. z o.o. o stwierdzenie bezskuteczności umowy sprzedaży (...) udziałów w kapitale (...) sp. z o.o. przez zakazanie obowiązanemu P. P. wykonywania praw korporacyjnych z 501 udziałów w kapitale (...) Sp. z o.o. do czasu prawomocnego zakończenia sprawy. Powyższe postanowienie zostało zmienione przez Sąd Apelacyjny w Łodzi dopiero w dniu 30 kwietnia 2015 roku – przez oddalenie wniosku (...) sp. z o.o. o udzielenie zabezpieczenia.

Przepis art. 360 k.p.c. stanowi, że postanowienia stają się skuteczne
w takim zakresie i w taki sposób, jaki wynika z ich treści, z chwilą ogłoszenia, a jeżeli ogłoszenia nie było - z chwilą podpisania sentencji. Jeżeli zaś na postanowienie służy zażalenie, to jego skuteczność następuje z chwilą ogłoszenia, a jeżeli ogłoszenia nie było – z chwilą podpisania sentencji, a zatem przed uprawomocnieniem się postanowienia.

Analiza przepisów prawa oraz stanowiska doktryny i orzecznictwa doprowadziła Sąd Okręgowy do słusznego wniosku, że mocą powołanego już wyżej postanowienia Sądu Okręgowego w Piotrkowie Trybunalskim z dnia 29 października 2014 roku powód został skutecznie pozbawiony możliwości wykonywania praw korporacyjnych z 501 udziałów w kapitale (...) sp. z o.o. do czasu prawomocnego zakończenia sprawy o stwierdzenie bezskuteczności umowy sprzedaży (...) udziałów w kapitale (...) sp. z o.o. Skutki prawne udzielonego zabezpieczenia rozciągały się na okres od dnia 29 października 2014 roku do dnia 30 kwietnia 2015 roku, kiedy to orzeczenie to zostało zmienione przez Sąd Apelacyjny w Łodzi.

Podzielić należało stanowisko Sądu pierwszej instancji, że okoliczność zmiany pierwotnego postanowienia zabezpieczającego poprzez oddalenie wniosku, pozostaje o tyle bez znaczenia, że zabezpieczenie tego rodzaju stanowi nie tylko formę tymczasowej ochrony prawnej, obowiązującej na czas trwania procesu, ale wywiera skutki trwałe. Dlatego wbrew odmiennemu przekonaniu skarżącego, podjęte bez jego udziału – jako wspólnika zawieszonego
w prawach członkowskich - uchwały pozostają ważne i prawnie skuteczne.

Powyższe prowadzi do uznania, że nie wystąpiła przesłanka z art. 250 pkt 3 k.s.h., uprawniająca powoda do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwał wspólników, a także o stwierdzenie ich nieważności.

Sąd Apelacyjny podziela także stanowisko Sądu Okręgowego co do oceny wystąpienia drugiej przesłanki, której zaistnienie legitymowałoby powoda do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników bądź stwierdzenie jej nieważności, o której mowa w art. 250 pkt 4 k.s.h., a mianowicie, że wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu wspólników może zaskarżyć podjętą na nim uchwałę jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad, przy czym zgromadzenie wspólników uznać należy za zwołane wadliwie, jeżeli: zwołania dokonał podmiot nieuprawniony, która to okoliczność stanowiła przedmiot sporu między stronami.

Artykuł 235 § 1 k.s.h. stanowi, że co do zasady zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd. Argumentacja powoda zmierzająca do wykazania, że zarząd
w osobach D. Ł., Z. M. i T. S., którzy podpisali zaproszenie na Zgromadzenie zaplanowane na dzień 17 marca 2015 roku, nie był uprawniony do zwoływania Zgromadzeń Wspólników (...) sp. z o.o. nie mogła odnieść oczekiwanego skutku. Jak była już mowa powyżej postanowieniem z dnia 3 czerwca 2014 roku wydanym
w sprawie XVI GCo 115/14, Sąd Okręgowy w Warszawie udzielił zabezpieczenia roszczenia uprawnionego P. P. o ustalenie na podstawie art. 189 k.p.c. nieistnienia stosunków prawnych łączących (...) Sp. z o.o.
z obowiązanymi D. D., D. Ł., Z. M., T. S., M. S. oraz J. S. jako członkami zarządu na podstawie uchwał podjętych do dnia
9 maja 2014 roku poprzez zakazanie w/w zwoływania jako członkom zarządu (...) sp. z o.o. Zgromadzeń Wspólników tej spółki.

Z treści tego orzeczenia wprost wynika, że nie odnosi ono skutku wobec osób w nim wymienionych, w przypadku gdy zostały one powołane w skład zarządu (...) sp. z o.o. mocą uchwały podjętej po dniu 9 maja 2014 roku, co miało miejsce w realiach sprawy. D. Ł., Z. M. i T. S. zostali wybrani na członków zarządu (...) sp. z o.o. w dniu 10 czerwca 2014 roku, mocą uchwał podjętych na posiedzeniu Rady Nadzorczej (...) sp. z o.o., które to poprzedziło Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników tej spółki zwołane przez kuratora ustanowionego dla (...) sp. z o.o. przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi postanowieniem z dnia 26 czerwca 2013 roku, podczas którego doszło do ustalenia zasad wyboru członków Rady Nadzorczej, a następnie – do powołania tego organu.

Dodatkowo wypada przypomnieć, że strona pozwana wykazała także zachowanie warunków formalnych zwołania Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o. na dzień 17 marca 2015 roku, a z akt sprawy wynika, że na tym Zgromadzeniu nie podjęto żadnej uchwały nie przewidzianej w porządku obrad zamieszczonym w treści zaproszenia z dnia 2 marca 2015 roku.

Powód wnosił także o ustalenie nieistnienia uchwał na podstawie art. 189 k.p.c., ale i to roszczenie nie zasługiwało na uwzględnienie. Przepis ten stanowi, że powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny.

Podzielić należy pogląd Sądu Okręgowego, że zgromadzony w sprawie materiał dowodowy w postaci dokumentów nie pozwala na przyjęcie,
że w związku ze zwołaniem czy przebiegiem obrad Zgromadzenia Wspólników zaistniała jakakolwiek z przesłanek przesądzających o nieistnieniu podjętych na nim uchwał. Istotne jest również to, że powód nie wykazał interesu prawnego w ustaleniu nieistnienia uchwał powziętych na Zgromadzeniu Wspólników
w dniu 17 marca 2015 roku, stanowiącego materialną przesłankę powództwa
o ustalenie.

Interes prawny zachodzi bowiem wówczas, gdy istnieje obiektywny stan niepewności co do danego prawa lub stosunku prawnego, zarówno z przyczyn faktycznych, jak i prawnych, natomiast ze stanem takiej niepewności bez wątpienia nie mamy do czynienia w przypadku, kiedy sytuacja prawna wynika
z uchwał, które nie zostały zaskarżone w trybie określonym przepisami kodeksu spółek handlowych przez którykolwiek z uprawnionych do tego podmiotów.

Tymczasem zaskarżone uchwały nie wpływały bezpośrednio na sytuację prawną P. P., nie wywoływały skutków w sferze jego praw członkowskich, a tylko w takim wypadku wspólnik posiada interes prawny
w wytoczeniu powództwa o ustalenie nieistnienia uchwał. Powyższe uchwały dotyczyły pozwanej jako osoby prawnej i w istocie nie wpływały na sferę praw żadnego ze wspólników niezależnie od ilości posiadanych udziałów.

Nie sposób również zarzucić Sądowi pierwszej instancji nierozpoznanie istoty sprawy (art. 386 § 4 k.p.c.). Nierozpoznanie istoty sprawy w rozumieniu przywołanego przepisu polega na poprzestaniu na błędnym przyjęciu przez sąd pierwszej instancji przesłanki niweczącej lub hamującej roszczenie (prekluzja, przedawnienie, potrącenie, brak legitymacji, prawo zatrzymania itp.) albo na zaniechaniu zbadania w ogóle materialnej podstawy żądania, niezbadaniu podstawy merytorycznej dochodzonego roszczenia albo całkowitym pominięciu merytorycznych zarzutów pozwanego (por. postanowienie Sądu Najwyższego
z dnia 6 października 2016 r., sygn. akt III UZ 10/16, L.). Okoliczności takie in casu nie wystąpiły, a Sąd Okręgowy przekonująco i wyczerpująco swe stanowisko w spornym zakresie uzasadnił odwołując się do ustalonego stanu faktycznego i dokonując prawidłowej oceny jurydycznej wytoczonego przez powoda powództwa.

W tym stanie rzeczy Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda na podstawie art. 385 k.p.c., zaś o kosztach postępowania apelacyjnego orzekł w oparciu
o zasadę odpowiedzialności za wynik procesu na podstawie art. 98 k.p.c.
w związku z § 8 ust. 1 pkt. 22 i § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2015 r., poz. 1804), obciążając nimi powoda.