Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 31 marca 2017 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący - Sędzia SA Krzysztof Tucharz (spr.)

Sędziowie: SA Małgorzata Kuracka

SA Agata Wolkenberg

Protokolant: protokolant Katarzyna Mikiciuk

po rozpoznaniu w dniu 17 marca 2017 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej z siedzibą w Ł.

przeciwko Samodzielnemu Publicznemu (...) Szpitalowi (...) z siedzibą w W.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanego

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 11 września 2015 r., sygn. akt IV C 35/15

I. oddala apelację;

II. zasądza od (...) Szpitala (...) z siedzibą w W. na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej z siedzibą w Ł. kwotę 2.700 zł (dwa tysiące siedemset złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

UZASADNIENIE

W pozwie z dnia 16 października 2014 r. skierowanym przeciwko (...) Publicznemu Szpitalowi (...) w W. powódka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w Ł. wnosiła o zasądzenie od pozwanego, na jej rzecz kwoty 167.239,91 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty oraz kosztów procesu.

Nakazem zapłaty z dnia 4 listopada 2014 r., wydanym w postępowaniu upominawczym, Sąd Okręgowy w Warszawie uwzględnił to roszczenie w całości.

W sprzeciwie do tego nakazu pozwany Szpital zarzucił, iż w rzeczywistości doszło do niedozwolonego obrotu wierzytelnościami szpitalnymi pomiędzy powodową spółką a (...) S.A. w Ł. w wyniku (...) spółka (...) uzyskała zaspokojenie swoich roszczeń i w rzeczywistości to nie ona dochodzi należności objętych niniejszym pozwem ale spółka (...), której powódka udzieliła pełnomocnictwa do inkasa oraz upoważnienia do zarządu i administrowania przysługujących jej względem Szpitala wierzytelnościami. Pozwany zgłosił w sprzeciwie szereg wniosków dowodowych oraz wnosił o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od strony pozwanej, na jego rzecz, kosztów procesu.

Po rozpoznaniu niniejszej sprawy na skutek złożonego sprzeciwu Sąd Okręgowy, wyrokiem z dnia 11 września 2015 r. zasądził do pozwanego na rzecz powodowej spółki kwotę 167.239,91 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 20 października 2014 r. do dnia zapłaty oraz koszty procesu w wysokości 11.962 zł.

Powyższe rozstrzygnięcie zapadło w oparciu o następujące ustalenia faktyczne i rozważania prawne.

W dniu 14 marca 2011 r. doszło między stronami do zawarcia umowy, której przedmiotem była sprzedaż i dostawa przez powódkę pozwanemu Szpitalowi stenografów do tętniaków aorty piersiowej, brzusznej ii biodrowej. Powódka zrealizowała w pełni to zobowiązanie i wystawiła pozwanemu fakturę nr (...) na kwotę 151.632 zł z terminem płatności na dzień 29 grudnia 2013 r. Należność ta nie została uregulowana, w rezultacie czego powodowa spółka wystąpiła do Sądu z niniejszym pozwem domagając się zapłaty kwoty 167.239,71 żł na którą składają się: należność główna – 151.632 zł oraz skapitalizowane, na dzień 15 października 2014 r. ustawowe odsetki za opóźnienie w kwocie 15.607,70 zł.

Ze złożonej przez pozwanego Ramowej Umowy Factoringu Powierniczego, zawartej w dniu 28 sierpnia 2013 r. pomiędzy powodową spółką a (...) S.A. wynikało, że pozwany ustanowił tego kontrahenta zarządcą swoich wierzytelności i udzielił mu uprawnień do administrowania nimi w celu zapewnienia pozwanemu finansowania a ponadto upoważnił spółkę (...) do inkasa wierzytelności na zasadach określonych w umowie.

Sąd wskazał, że zarówno z potwierdzenia salda na dzień 30 listopada 2014 r., które przedłużył pozwany jak też z zeznań głównego księgowego Szpitala – świadka D. S. nie wynikało, że sporna wierzytelność została uregulowana.

Zdaniem Sądu, powództwo zasługiwało w całości na uwzględnienie.

Poza sporem była okoliczność, że pozwany Szpital miał obowiązek dokonania zapłaty na rzecz powódki, za zrealizowane przez nią zobowiązanie oraz, że nie zaspokoił w jakiejkolwiek części roszczenia kontrahenta wynikającego z umowy wzajemnej.

Sąd nie podzielił stanowiska pozwanego, że w niniejszej sprawie doszło do naruszenia art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej gdzie wprowadzono wymóg uzyskania zgody podmiotu tworzącego samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej na dokonanie czynności prawnej, mającej na celu zmianę wierzyciela takiej jednostki.

Powodowa spółka, na podstawie umowy zawartej w dniu 14 marca 2011 r. była wierzycielem pozwanego Szpitala i dochodzi we własnym imieniu i na swoją rzecz wierzytelności wynikającej z tego stosunku zobowiązaniowego.

Spółka (...) S.A. świadczy faktycznie, na rzecz powódki jedynie usługi polegające na finansowaniu, zarządzaniu i administrowaniu jej wierzytelności i nie miało tu miejsca przejęcie wierzytelności przez spółkę (...).

Gdyby nawet przyjąć odmienny punkt widzenia tj. że umowa factoringu powierniczego, łącząca powódkę ze spółką (...) powoduje zmianę wierzyciela to taka czynność byłaby nieważna w świetle art. 53 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej i spółka (...) nie mogłaby dochodzić na podstawie takiej umowy nabytej od powódki wierzytelności. Jeżeli faktycznie doszło do zaspokojenia roszczenia powoda ze strony spółki (...) to odbyło się to w oparciu o nieważną umowę, co rodzi obowiązek zwrotu tego świadczenia.

Sąd nie podzielił również zarzutu pozwanego, że powództwo powinno zostać oddalone także z uwagi na nadużycie prawa podmiotowego przez powodową spółkę (art. 5 k.c.).

W opinii Sądu, przytaczana przez pozwanego, w tym względzie, argumentacja jest wzajemnie z sobą sprzeczna gdyż z jednej strony pozwany Szpital nie chce płacić powódce należności twierdząc, że uzyskała ona już zaspokojenie roszczenia od spadku (...), z drugiej zaś podnosi zarzut nieważności takiej czynności.

Sąd nie znalazł również podstaw do nieobciążania pozwanego Szpitala kosztami procesu, o co wnosił on na wypadek uwzględnienia powództwa.

Jakkolwiek działalność pozwanego ma specyficzny charakter, gdyż polega na ratowaniu życia i zdrowia pacjentów to jednak powyższa okoliczność nie uzasadnia praktyki polegającej na notorycznym niepłaceniu kontrahentom za rzetelnie wykonane, na rzecz Szpitala zobowiązania. Trudna sytuacja finansowa Szpitala, będąca konsekwencją złego systemu finansowania w kraju służby zdrowia nie może rodzić negatywnych skutków na rzecz przedsiębiorców dostarczających produkty lecznicze i wyroby medyczne na rzecz szpitali.

W rezultacie, należało obciążyć pozwanego całością kosztów postępowania, które ponosiła powodowa spółka z tytułu dochodzenia przed Sądem zapłaty należnej jej wierzytelności, stosownie do treści art. 98 k.p.c.

Powyższy wyrok zaskarżył w całości pozwany Szpital, zarzucając:

1. naruszenie zasady swobodnej oceny dowodów wyrażonej w art. 233 § 1 k.p.c. wskutek niedopełnienia przez Sąd rzetelnego i wszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie materiału dowodowego, w szczególności pominięcie istotnych okoliczności faktycznych wskazujących na to, iż wobec zakazu zmiany wierzyciela powód udzielił spółce (...) S.A. pełnomocnictwa do inkasa oraz zawarł z tym podmiotem umowę factoringu w celu faktycznego przejęcia przedmiotowych wierzytelności (gdyż na podstawie umowy factoringu (...) S.A. staje się rzeczywistym beneficjentem wszelkich należności uzyskanych przez powoda w związku z wcześniejszą spłatą dokonaną przez spółkę (...) S.A. względem powoda), a nie udzielania finansowania (pożyczki, finansowania obrotowego etc.), na co wskazuje także potwierdzenie sald sporządzone przez powoda, w którym brak jest należności objętych przedmiotem postępowania (oznacza to, że - wobec faktu dokonania na rzecz powoda płatności przez (...) S.A. - powód dokonał wyksięgowania faktur objętych spłatą przez (...) S.A. traktując zapłatę poczynioną przez (...) S.A. jako spełnienie świadczenia, a nie rodzaj finansowania, gdyż udzielenie finansowania/pożyczki nie stanowi podstawy do wyksięgowania faktur w księgach rachunkowych danego podmiotu), co znalazło odzwierciedlenie w wyrokach Sądu Okręgowego w Warszawie IV Wydziału Cywilnego w sprawie o sygn. akt IV C 1047/14, IV C 1279/14 oraz IV C 149/15 i IV C 37/15, jak też w wyrokach w sprawie IV C 1195/14 z dnia 2 września 2015 r. i IV C 1232/14 z dnia 2 września 2015 r. oraz IV C 1077/14, IV C 1065/14, IV C 1203/14 w niemal identycznym stanie faktycznym i prawnym;

2. naruszenie zasady swobodnej oceny dowodów wyrażonej w art. 233 § 1 k.p.c. mające wpływ na treść zaskarżonego wyroku, polegające na niedopełnieniu przez Sąd I instancji obowiązku pełnego, rzetelnego i wszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie materiału dowodowego, w szczególności pominięciu przy ocenie tego materiału istotnych okoliczności faktycznych wskazanych w toku postępowania przez stronę pozwaną, gdzie pozwany podnosił szereg merytorycznych i prawnych argumentów wskazujących na fakt, iż powód został w całości zaspokojony w zakresie objętym przedmiotem niniejszego postępowania przez podmiot trzeci – spółkę (...) S.A. (na co wskazuje charakter i rodzaj pełnomocnictwa do inkaso oraz innych dokumentów, a także potwierdzenie sald dokonane przez samego powoda) i tym samym roszczenie względem pozwanego wygasło, przy czym działanie spółki (...) S.A. - także wobec treści zawartej między spółką (...) S.A. i powodem umowy factoringu -miało charakter nakierowany na spełnienie świadczenia za pozwanego i następnie dochodzenia należności na swoją rzecz (tj. na rzecz (...) S.A. jako beneficjenta umowy factoringu) w sytuacji, w której formalnie stroną postępowania jest powód (tego typu konstrukcja wynikała ze świadomości zarówno (...) S.A. oraz powoda w zakresie dotyczącym prawnych ograniczeń w obrocie wierzytelnościami szpitalnymi określonymi w art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej, a wcześniej art. 53 ust. 6 i 7 ustawy o ZOZ);

3. naruszenie prawa procesowego w postaci art. 233 k.p.c. i 232 k.p.c. oraz 278 k.p.c. jak też 227 k.p.c. mające wpływ na treść zaskarżonego wyroku, polegające na tym, iż Sąd I instancji uwzględniając powództwo nie zbadał istotnych okoliczności sprawy, w szczególności w zakresie dotyczącym legitymacji procesowej w sytuacji, w której pełnomocnictwo do inkasa oraz umowa factoringu pomiędzy (...) S.A. i powodem została zawarta w celu uzyskania (m.in. przy wykorzystaniu konstrukcji przekazu) efektu tożsamego z obrotem wierzytelnościami, przy czym - wobec okoliczności wskazanych w pkt 1 i 2 - rzeczywistym beneficjentem wpłat na rzecz powoda nie jest powód (gdyż ten został wcześniej zaspokojony), ale (...) S.A. będącym - w myśl zapisów umowy factoringu - faktycznym wierzycielem, co winno być przedmiotem ustaleń Sądu I instancji z urzędu (sąd w myśl zapisów umowy z urzędu obowiązany jest badać sprawę pod kątem istnienia legitymacji procesowej);

4. naruszenie prawa procesowego w rozumieniu art. 328 § 2 k.p.c. mające wpływ na treść zaskarżonego wyroku, polegające na tym, iż Sąd I instancji w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku ograniczył się jedynie do lakonicznego stwierdzenia, że w niniejszej sprawie brak jest przesłanek do uznania dokonania cesji lub innego rodzaju zdarzenia powodującego przejście lub zbycie wierzytelności pozwanego na spółkę (...) S.A. jak też dokonania spłaty należności objętej postępowaniem przez (...) S.A. - podczas gdy okoliczności wskazane w pkt 1, 2 i 3 przeczą temu stanowisku;

5. naruszenie prawa procesowego w rozumieniu art. 227 k.p.c. w związku z art. 258 § 1 k.p.c. co miało istotny wpływ na treść orzeczenia, polegające na oddaleniu wniosków dowodowych strony pozwanej w zakresie m.in. tzw. lustracji finansowej dotyczącej stosunków gospodarczych pomiędzy powodem i (...) S.A. w sytuacji, w której przeprowadzenie tych dowodów ma kluczowe znaczenie dla ustalenia w sprawie prawdy obiektywnej (co jest podstawą każdego postępowania sądowego), w szczególności wykazania powiązań gospodarczych i przepływów finansowych pomiędzy powodem i (...) S.A. oraz w konsekwencji dokonania spłaty należności objętej postępowaniem przez (...) S.A. i tym samym z jednej strony wygaśnięciem zobowiązania względem powoda, a z drugiej dokonaniem niezgodnej z ustawą, o której mowa w pkt 1, 2, 3 i 4 czynności prawnej skutkującej obrotem długami szpitalnymi;

6. naruszenie prawa materialnego w postaci art. 5 k.c. poprzez błędną wykładnię tego przepisu oraz naruszenie prawa materialnego w postaci w art. 3531 k.c. poprzez błędną wykładnię w sytuacji, w której ze zgromadzonego w sprawie materiału wynika, iż działanie powoda związane z udzieleniem pełnomocnictwa do inkaso oraz zawarciem ze spółką (...) S.A. umowy factoringu było nakierowane na osiągnięcie skutku w postaci faktycznego przejęcia długu przez (...) S.A. (na podstawie umowy factoringu (...) S.A. jest rzeczywistym beneficjentem należności dochodzonych przez powoda wobec faktu wcześniejszej spłaty należności objętych pozwem) i tym samym w rzeczywistości powód występujący formalnie jako strona postępowania w faktycznie dochodzi zapłaty nie na swoja rzecz, ale na rzecz podmiotu trzeciego - (...) S.A.;

7. naruszenie prawa materialnego w postaci art. 6 k.c. poprzez błędną wykładnię w sytuacji, w której Sąd I instancji oddala złożone wnioski dowodowe mające dla sprawy istotne znaczenie (m.in. w zakresie dokonanej przez (...) S.A. spłaty należności objętej postępowaniem w rozumieniu art. 356 § 2 k.c.) pozbawiając tym samym pozwanego możliwości dodatkowego wykazania i potwierdzenia okoliczności podnoszonych w sprzeciwie, co stanowi zaprzeczenie istoty art. 6 k.c.;

8. naruszenie prawa materialnego w postaci art. 58 § 1 i 2 k.c. poprzez niezastosowanie tego przepisu w sytuacji, w której - wobec istnienia w ustawie (art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej, a wcześniej art. 53 ust. 6 i 7 ustawy o ZOZ) zakazu dokonywania jakichkolwiek czynności skutkujących obrotem wierzytelnościami szpitalnymi oraz orzeczeń Sądu Okręgowego w Warszawie (...) Wydziału (...) w sprawie o sygn. akt IV C 1047/14, IV C 1279/14 oraz IV C 149/15 i IV C 37/15, jak też w wyrokach w sprawie IV C 1195/14 z dnia 2 września 2015r. i IV C 1232/14 z dnia 2 września 2015 r. oraz IV C 1077/14, IV C 1065/14, IV C 1203/14 w niemal identycznym stanie faktycznym i prawnym, Sądu Apelacyjnego w Warszawie w sprawie VI ACa 654/13, VI ACa 874/14, VI ACa 903/14, Sądu Okręgowego w Warszawie (...) Wydziału (...) w sprawie o sygn. akt V Ca 1752/14, V Ca 2229/14, V Ca 2228/14, jak też orzeczenia Sądu Najwyższego w sprawie V CSK 111/14, które zakwestionowały dotychczas stosowaną formę obrotu wierzytelnościami szpitalnymi przy wykorzystaniu instytucji poręczenia - powód oraz (...) S.A. zawarły umowę factoringu (stanowiącego formę zmiany wierzyciela wobec wykorzystanej w tej umowie konstrukcji przekazu) i na tej podstawie dokonano faktycznego obrotu długami szpitalnymi wbrew ustawowe i osiągnięcia skutku tożsamego z przeniesieniem wierzytelności, mimo iż formalnie z powództwem wystąpił powód, a nie (...) S.A.;

9. naruszenie prawa materialnego w postaci art. 65 § 1 i 2 k.c. poprzez niezastosowanie tego przepisu w sytuacji, w której oświadczenia stron należy analizować w zakresie zamiaru i celu, jakim kierowały się strony składając to oświadczenie, co - wobec zapisów umowy finansowania/factoringu zawartej pomiędzy powodem i (...) S.A. oraz następujących później działań powoda (m.in. w zakresie dotyczącym wyksięgowania faktur objętych powództwem z uwagi na wcześniej dokonaną spłatę należności z tych faktur przez (...) S.A. - na co wskazuje potwierdzenie salda przekazane pozwanemu) świadczy jednoznacznie, że celem zawarcia umowy factoringu nie było dokonanie finansowania działalności powoda przez (...) S.A. ale spłata wierzytelności szpitalnych przez (...) S.A. i możliwość odzyskania tych kwot rzez (...) S.A. jako faktycznego beneficjenta analizowanej umowy;

10. naruszenie art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej oraz 53 ust. 6 ustawy o ZOZ poprzez błędną wykładnię tych przepisów w sytuacji, w której dokonanie jakiejkolwiek czynności polegającej na obrocie wierzytelnościami (m.in. poprzez wykorzystanie konstrukcji przekazu zastosowanej w umowie factoringu) skutkuje faktyczną zmianą wierzyciela jako podmiotu uprawnionego i tym samym wymaga ustawowo uzyskania zgody organu założycielskiego pozwanego, co w niniejszej sprawie nie zostało dokonane, przy czym beneficjentem należności uzyskiwanych przez powoda był na podstawie umowy finansowania/factoringu nie powód, ale (...) S.A. (który wcześniej dokonał spłaty zobowiązań pozwanego względem powoda);

11. naruszenie art. 95 § 1 i 2 k.c. oraz art. 96 k.c. poprzez błędną wykładnię tych przepisów w sytuacji, w której wobec wcześniejszej spłaty zobowiązań przez spółkę (...) S.A. zawarcie umowy factoringu i udzielenie pełnomocnictwa do inkasa powoduje, że (...) S.A. staje się rzeczywistym beneficjentem uzyskanego świadczenia;

12. naruszenie art. 509 § 1 k.c. oraz art. 518 § 1 k.c. poprzez błędną wykładnię tych przepisów w sytuacji, w której w niniejszej sprawie działania powoda i (...) S.A. wynikające z udzielenia pełnomocnictwa do inkaso oraz zawarcia umowy factoringu i dokonanej przez (...) S.A. spłacie wierzytelności na rzecz powoda (wobec ustawowych ograniczeń dotyczących przenoszenia wierzytelności) były nakierowana na osiągniecie skutku tożsamego z przejęciem spłaconej wierzytelności przez (...) S.A. a nie finansowaniu działalności powoda, przy czym charakter umowy finansowania/factoringu nie pozostawia wątpliwości, że beneficjentem wszelkich płatności jest nie powód, ale (...) S.A.;

13. naruszenie art. 356 § 1 i 2 k.c. poprzez błędną wykładnię tego przepisu w sytuacji, w której nie ulega wątpliwości, że (...) S.A. dokonując spłaty zobowiązania pozwanego objętego przedmiotem postępowania działał za dłużnika, co znajduje potwierdzenie m.in. w czynnościach dokonywanych przez powoda podlegających na wyksięgowaniu faktur objętych przedmiotem postępowania jako zapłaconych (potwierdzenie sald) oraz w treści umowy factoringu, zgodnie z którą beneficjentem płatności jest nie powód (gdyż ten został wcześniej zaspokojony przez (...) S.A.), ale spółka (...) S.A.;

14. naruszenie art. 921(1) k.c. poprzez niezastosowanie tego przepisu w sytuacji, w której wobec spłaty wierzytelności objętej postępowaniem przez (...) S.A. który działał za dłużnika (co znajduje potwierdzenie m.in. w potwierdzeniu sald) oraz treści umowy finansowania/factoringu - beneficjentem płatności jest nie powód (gdyż ten został wcześniej zaspokojony przez (...) S.A.), ale spółka (...) S.A. będąca jednocześnie pełnomocnikiem powoda z udzielonym pełnomocnictwem do inkasa należności na swoją rzecz;

15. naruszenie art. 921(1) k.c. poprzez niezastosowanie tego przepisu w sytuacji, w której - wobec okoliczności szczegółowo wskazanych w treści uzasadnienia niniejszej apelacji - stanowi on formę zmiany wierzyciela i tym samym obejścia zakazu wyrażonego w art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej (poprzednio w art. 53 ust. 6 ustawy o ZOZ).

16. naruszenie prawa procesowego w postaci art. 102 k.p.c. oraz art. 98 § 1 k.p.c. mające wpływ na treść zaskarżonego wyroku, polegające na tym, iż Sąd I nie uwzględnił wniosku o odstąpienie od obciążania pozwanego kosztami procesu w sytuacji, w której bezsprzecznie zachodzą przesłanki do uwzględnienia powyższego wniosku w niniejszej sprawie;

17. błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę wydanego wyroku, którym miał wpływ na treść tego orzeczenia w sytuacji gdy w rzeczywistości powód formalnie występując jako strona postępowania został wcześniej w całości zaspokojony finansowo w zakresie należności objętych postępowaniem przez (...) S.A. i tym samym faktycznie dochodzi należności nie na swoją rzecz, ale na rzecz podmiotu trzeciego, który spełnił świadczenie za pozwanego;

18. błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę wydanego wyroku, którym miał wpływ na treść tego orzeczenia w sytuacji gdy w rzeczywistości powód oraz (...) S.A. mieli świadomość ograniczeń w zakresie dotyczącym przenoszenia wierzytelności, a jego celem było - poprzez zawarcie umowy finansowania/factoringu - osiągnięcie skutku w postaci, uzyskania przez (...) S.A. świadczenia od pozwanego jako beneficjenta płatności (wobec wcześniej dokonanej spłaty wierzytelności objętej postępowaniem), mimo iż z powództwem formalnie występuje powód;

19. błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę wydania wyroku, wskutek podniesienia przez Sąd I instancji brak inicjatywy dowodowej że strony pozwanej w zakresie dotyczącym spełnienia świadczenia objętego postępowaniem przez spółkę (...) S.A, podczas gdy pozwany złożył szereg wniosków dowodowych, które Sąd I instancji oddalił nie dając pozwanemu szans na wykazanie ww. okoliczności.

Wskazując na powyższe zarzuty pozwany wnosił o zmianę zaskarżonego wyroku w całości i oddalenie powództwa w całości, względnie o uchylenie tego orzeczenia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania apelacyjnego.

W odpowiedzi na apelację powodowa spółka wnosiła o jej oddalenie w całości i zasądzenie od pozwanego, na jej rzecz, kosztów postępowania w instancji odwoławczej.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja pozwanego nie mogła odnieść zamierzonych skutków prawnych aczkolwiek niektóre z podniesionych w niej zarzutów okazały się trafne.

Zgodzić się należy ze stanowiskiem skarżącego, że wnikliwa analiza postanowień Ramowej Umowy Factoringu Powierniczego (k. 100 – 103 a.s.) powinna była prowadzić do wniosku, iż rzeczywistym celem tej umowy nie było dokonanie finansowania działalności powoda przez spółkę (...) S.A. lecz przejęcie przez nią wierzytelności przysługujących powodowej spółce względem pozwanego Szpitala, wbrew ustawowemu zakazowi dokonywania obrotu takimi wierzytelnościami.

Z treści cytowanej wyżej umowy wynika, że powodowa spółka w stosunku do faktora znajdowała się w pozycji podrzędnej i niejako była przez drugą stronę „ubezwłasnowolniona”. Nie mogła bowiem samodzielnie dokonywać z dłużnikami jakichkolwiek czynności faktycznych takich jak prowadzenie z nimi rozmów dotyczących wierzytelności, dokonywania potrąceń, prolongowania spłaty długu czy też umarzania choćby jego części (§ 4 pkt 4).

Ponadto była zobligowana do przekazywania spółce (...) wszelkich środków uzyskanych z wierzytelności, które wpłyną na konto powódki (§ 3 ust. 1 pkt c i d), z zagrożeniem zapłaty kary umownej na rzecz (...) S.A. na wypadek naruszenia powyższych obowiązków (§13).

Wprowadzono też do umowy instytucję „profesjonalnego pełnomocnika” którego zadaniem było m. in. wyegzekwowanie należności przysługujących powódce względem jej dłużników ale nie na rzecz tej strony lecz na rachunek faktora (§ 4 pkt 16). W umowie znalazło się również zastrzeżenie, że uprawnienia spółki (...) lub Profesjonalnego Pełnomocnika nie mogą być bez pisemnej zgody tych podmiotów odwołane lub zmodyfikowane przez powódkę (§ 4 pkt 2 umowy).

Przytoczone wyżej regulacje zmierzały w gruncie rzeczy do obejścia przepisu art. 54 ustawy o działalności leczniczej o niedopuszczalności przelewu wierzytelności poprzez posłużenie się tu umową factoringu niewłaściwego.

W tym stanie rzeczy słuszny był zarzut naruszenia przepisów prawa procesowego tj. art. 233 § 1 k.p.c. wskutek braku wszechstronnego rozważenia przeprowadzonych w sprawie dowodów i art. 328 § 2 k.p.c. poprzez lakoniczne stwierdzenie, iż brak jest dowodów świadczących o tym, iż rzeczywiście doszło do cesji objętej niniejszym sporem wierzytelności, jak również zarzut obrazy art. 65 § 1 i 2 k.c. poprzez jego niezastosowanie przy ocenie rzeczywistego zamiaru stron i celu umowy.

Powyższe rozważania nie mogą jednak skutkować wzruszeniem zaskarżonego wyroku.

Należy bowiem zauważyć, że zakładając nawet, iż powodowa spółka uzyskała od spółki (...) zapłatę z tytułu wystawionej powodowej spółce faktury z dnia 30 września 2013 r. to ta okoliczność nie może oznaczać, iż doszło w ten sposób do spełnienia świadczenia pieniężnego przez osobę trzecią, zgodnie z art. 356 § 3 k.c. i wygaśnięcia zobowiązania, gdyż:

- po pierwsze: wchodziłaby tu w grę zapłata w celu wykonania łączącej powódkę i spółkę (...) umowy a nie w celu zwolnienia pozwanego z długu

- po drugie: spełnienie świadczenia z umowy nieważnej (zawierającą ukrytą cesję wierzytelności, dokonaną z naruszeniem art. 54 ustawy o działalności leczniczej) ma charakter świadczenia nienależnego i nie może skutkować umorzeniem zobowiązana zakładu opieki zdrowotnej (vide: wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 8 stycznia 2016 r. sygn. akt I ACa 287/15 lex nr 1994434).

Nie sposób też podzielić zarzutu skarżącego, że skoro beneficjentem umowy faktoringu była spółka (...) i to ona dokonywała zapłaty długu to powodowa spółka przestała być rzeczywistym wierzycielem pozwanego i faktycznie dochodzi ona zapłaty nie na swoją rzecz lecz na rzecz podmiotu trzeciego – (...) S.A.

Wobec przyjęcia przesłankowo poglądu o nieważności powołanej wyżej umowy factoringu spółka (...) jest nadal legitymowana czynnie do domagania się od pozwanego szpitala zapłaty za dostarczony mu towar, w oparciu o przepis art. 535 k.c. bowiem ewentualne uzyskanie przez nią środków pieniężnych na podstawie takiej umowy od spółki (...) nie mogło skutkować wygaśnięciem zobowiązania pozwanego, które wynikało z łączącej go z powodową spółką umowy z dnia 14 marca 2011 r.

Z tych też względów, jako bezprzedmiotowe należało ocenić zarzuty skarżącego o odmowie dopuszczenia przez Sąd Okręgowy wnioskowanych przez tę stronę dowodów dotyczących tzw. lustracji finansowej tj. dokumentów obrazujących relacje handlowe wiążące powódkę i spółkę (...). Zaskarżony wyrok zobowiązuje pozwanego do zapłaty należności na rzecz powodowej spółki, natomiast kwestia w jaki sposób ta spółka dokona rozliczeń finansowych ze spółką (...) nie jest istotna z punktu widzenia oceny zasadności dochodzonego roszczenia, które pozwany w żadnym zakresie dotychczas nie zaspokoił.

Reasumując, zapadłe w sprawie rozstrzygnięcie mimo częściowo błędnego uzasadnienia, w ostatecznym wyniku odpowiada prawu.

Jako prawidłowe trzeba też ocenić orzeczenie dotyczące obciążenia strony pozwanej kosztami procesu.

Stosowanie zasady słuszności, przewidzianej w art. 102 k.p.c. może zachodzić tylko w szczególnie uzasadnionych wypadkach a taka sytuacja nie miała miejsca w niniejszej sprawie.

Jak słusznie zauważył Sąd Okręgowy trudności finansowe, jakie towarzyszą działalności publicznych zakładów opieki zdrowotnej są na porządku dziennym i stanowią rezultat wadliwie funkcjonującego w Polsce systemu finansowania opieki zdrowotnej. Nie oznacza to jednak, że przedsiębiorcy realizujący zamówienia na rzecz szpitali, związane z prowadzeniem przez nie działalności leczniczej, powinni, z tego powodu, liczyć się z niemożnością uzyskania zwrotu, od takich kontrahentów, kosztów niezbędnych do celowego dochodzenia swoich praw na drodze sądowej.

Usankcjonowanie takiej stanu rzeczy naruszałoby zasadę równego traktowania podmiotów uczestniczących w obrocie gospodarczym.

Z przytoczonych wyżej względów Sąd Apelacyjny oddalił wniesioną apelację z mocy art. 385 k.p.c.

O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono zgodnie z art. 98 i 99 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 i art. 391 § 1 k.p.c.