Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 26 stycznia 2017 r.

Sąd Apelacyjny we Wrocławiu I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący: SSA Małgorzata Lamparska

Sędziowie: SSA Dariusz Kłodnicki (spr.)

SSA Jolanta Burdukiewicz-Krawczyk

Protokolant: Beata Grzybowska

po rozpoznaniu w dniu 12 stycznia 2017 r. we Wrocławiu na rozprawie

sprawy z powództwa (...) sp. z o.o. w likwidacji w S.

przeciwko J. T.

o zapłatę

na skutek apelacji strony powodowej

od wyroku Sądu Okręgowego w Legnicy

z dnia 19 kwietnia 2016 r. sygn. akt VI GC 329/15

1.  zmienia zaskarżony wyrok w pkt. I jedynie w ten sposób, że zasądza od pozwanego na rzecz strony powodowej 12.913,56 (dwanaście tysięcy dziewięćset trzynaście 56/100) zł wraz z ustawowymi odsetkami za okres od dnia 12 lipca 2014 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. i ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty oraz w pkt. II w ten sposób, że zasądza od strony powodowej na rzecz pozwanego 2.900 zł tytułem zwrotu kosztów procesu;

2.  oddala apelację w pozostałym zakresie;

3.  zasądza od strony powodowej na rzecz pozwanego 3.780 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

UZASADNIENIE

(...) sp. z o.o. w H. wniosła o zasądzenie od J. T. 142.200,06 zł wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi do dnia zapłaty od kwoty 69.384 zł od dnia 26.07.2014 r., od kwoty 59.902,50 zł od dnia 20.09.2014 r., od kwoty 12.913,56 zł od dnia 12.07.2014 r. oraz kosztami postępowania.

W uzasadnieniu powództwa podniosła, że w pomieszczeniu należącym do pozwanego składowała będący jej własnością ostropest plamisty w ilości 8,19 ton oraz ziarna tej rośliny w ilości 9,44 ton. Pozwany nie będąc do tego uprawnionym zbył ten towar na rzecz osób trzecich, wobec czego obciążyła go dwiema fakturami:

–

nr (...) na kwotę 69.384 zł, tytułem sprzedaży na jego rzecz 9,44 ton ziaren ostropestu plamistego,

–

nr (...) na kwotę 59.902,50 zł, tytułem sprzedaży 8,15 ton ostropestu.

Nadto wskazała, że pozwany posadził na swoim polu zakupione przez nią sadzonki, w związku z czym wystawiła mu faktury:

–

nr (...) na kwotę 7.290,00 zł za sadzonki ziół i krzewów,

–

nr (...) w kwotę 5.632,56 zł za drzewka miłorzębu.

Wobec braku uregulowania tych należności wystąpiła o ich zasądzenie na drogę postępowania sądowego.

Pozwany wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie na jego rzecz od strony powodowej kosztów postępowania.

W uzasadnieniu swojego stanowiska podniósł, że to on był właścicielem ostropestu, który został wyprodukowany za jego środki i na jego nieruchomości, wobec czego był uprawniony do jego zbycia. Co do sadzonek roślin przyznał, że zostały one przez niego zakupione dla powodowej spółki, a następnie zostały one zasadzone na jego polu, jednakże strona powodowa mogła z nich korzystać, a skoro się nimi nie interesowała i w rezultacie sadzonki te uległy zniszczeniu, to nie ma podstaw do dochodzenia od niego roszczeń z tego tytułu.

Wyrokiem z dnia 19.04.2016 r. – sygn. akt VI GC 329/15, Sąd Okręgowy w Legnicy oddalił powództwo (pkt I) i zasądził od strony powodowej na rzecz pozwanego kwotę 4.285 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 3.617 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego i opłaty od pełnomocnictwa (pkt II).

Opierając się na poczynionych ustaleniach faktycznych (str. 3 – 10 uzasadnienia zaskarżonego wyroku, k: 253 – 260), Sąd Okręgowy uznał, że powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie, bowiem powodowa spółka nie wykazała, aby pozwany sprzedając ostropest i jego nasiona, rozporządzał towarem należącym do niej, a nie własnym. Zdaniem Sądu nie stanowiło przedmiotu sporu, że ostropest został wychodowany na polu pozwanego. Było ono zarządzane przez P. S., w oparciu o pełnomocnictwo, którego udzielił mu pozwany w formie aktu notarialnego. Okoliczność ta miały również znaleźć oparcie w zeznaniach świadków E. T. i likwidatora powodowej spółki (...). Zaoferowany przez powódkę materiał dowodowy w ocenie Sądu nie dawał podstawy do ustalenia, aby pomiędzy pozwanym i P. S. doszło do zawarcia umowy dzierżawy, na podstawie której ten ostatni miałby być uprawniony do pobierania pożytków z gruntu. W rezultacie zebrany z pola pozwanego ostropest, nie mógł zostać uznany za własność powodowej spółki, lecz za własność pozwanego, do którego grunt należał.

Podniósł ponadto, że nawet gdyby przyjąć, że ostropest należał do powodowej spółki, to nie wykazała ona, aby zawarła z pozwanym umowę jego sprzedaży. Odwołując się do zeznań P. S. wskazał, że faktura sprzedażowa za sporny ostropest została wystawiona bez wiedzy i zgody pozwanego, który konsekwentnie twierdził, że od początku był on jego własnością. Podobnie faktury dokumentujące sprzedaż pozostałych roślin zostały wystawione przez stronę powodową z uwagi na trudności w rozliczeniu kosztów ich zakupu z pozwanym. Zdaniem Sądu Okręgowego w sprawie nie przedstawiono żadnego dowodu potwierdzającego, iż spełnione zostały przesłanki warunkujące zawarcie między stronami umowy sprzedaży, tj. że strony doszły do konsensusu, co do przedmiotu umowy, jego ilości i ceny. Niezależnie od tego wskazał, że brak było dowodu potwierdzającego, jaka ilość ostropestu została zgromadzona na nieruchomości pozwanego.

Za bezzasadne Sąd Okręgowy uznał także roszczenie odnoszące się do zakupionych przez pozwanego na rzecz powodowej spółki sadzonek wskazując, że brak było dowodów na istnienie pomiędzy stronami konsensusu w przedmiocie ich dalszej sprzedaży przez spółkę na rzecz pozwanego.

Ponadto wskazał, że brak było podstaw do uwzględnienia powództwa w oparciu o przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu, tj. art. 405 i nn. k.c. W tym zakresie podniósł, że nawet przyjmując, iż pozwany bezprawnie zawłaszczył towar i go zbył, co mogłoby zostać uznane za uzyskanie korzyści majątkowej kosztem strony powodowej w rozumieniu powyższej regulacji, to jednak przysługujące stronie powodowej roszczenie z tego tytułu polegałoby na żądaniu wydania przez pozwanego tej korzyści w naturze, a gdyby nie było to możliwe – do zwrotu jej wartości. Strona powodowa nie zaoferowała jednak żadnych dowodów na okoliczność, za jaką cenę ostropest został sprzedany przez pozwanego, ani też jaka była jego wartość rynkowa i o ile pozwany został wzbogacony kosztem powódki.

O kosztach procesu rozstrzygnął stosownie do jego wyniku.

Strona powodowa zaskarżając niniejszy wyrok w całości, zarzuciła Sądowi Okręgowemu, że przy jego wydaniu dopuścił się:

1. błędu w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę rozstrzygnięcia wskutek sprzeczności istotnych ustaleń Sądu, z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego, a to:

a.  przyjęcie na podstawie okoliczności, iż pozwany uprawiał rośliny strączkowe i motylkowe drobnonasienne, za udowodniony fakt, iż pozwany uprawiał ostropest, podczas gdy ostropest jest rośliną okrytonasienną z rodziny astrowatych,

b.  błędne ustalenie, iż P. S. nie był dzierżawcą nieruchomości pozwanego, na których prowadzone były uprawy ostropestu,

c.  błędne ustalenie, iż P. S., za wykonywane przez siebie prace związane z uprawą ostropestu, wystawiał pozwanemu faktury i na ich podstawie uzyskiwał wynagrodzenie, podczas gdy żaden z dowodów zgromadzonych w toku postępowania na taką okoliczność nie wskazuje,

d.  błędne ustalenie, iż 2014 r. do wyremontowanego budynku pozwanego został przewieziony ostropest pozwanego oraz P. S., podczas gdy ze zgromadzonych w sprawie dowodów wynika jednoznacznie, iż do pomieszczeń wydzierżawionych przez powodową spółkę został przywieziony ostropest należący do P. S. działającego jako przedsiębiorca pod firmą (...), który to ostropest w dwóch transzach został sprzedany powodowej Spółce,

e.  błędne ustalenie, że w 2014 roku, w związku z przywiezieniem ostropestu do wyremontowanego budynku pozwanego, nie została sporządzona żadna dokumentacja poświadczająca, ile ostropestu przywieziono i do kogo on należy,

f.  przyjęcie przez Sąd I instancji, iż pozwany w dniu 09.01.2014 r. zapłacił kwotę 81.000 zł tytułem wynagrodzenia P. S. za sprawowanie zarządu nad polami pozwanego, podczas gdy potwierdzenie przelewu tej kwoty z dnia 10.01.2014 r. oraz faktura (...) wskazują jednoznacznie, iż przelew kwoty 81.000 zł z dnia 10.01.2014 r. stanowił częściową zapłatę zobowiązań pozwanego względem P. S. z tytułu faktury (...) opiewającej na kwotę 158.004 zł brutto, wystawionej za słomę prasowaną,

2.  naruszenia art. 316 k.p.c. poprzez przyjęcie za podstawę wyrokowania ustaleń, które nie znalazły odzwierciedlenia w ustaleniach stanu faktycznego sprawy a nadto, które nie wynikają z zebranego w sprawie materiału dowodowego, a w szczególności przyjęcie, że:

–

pozwany uprawiał ostropest (roślina okrytonasienna - rodzina: astrowata, nienależąca do roślin strączkowych, czy też motylkowych drobnonasiennych), podczas gdy od roku 2009 do roku 2014 pozwany nie uprawiał ostropestu i nie ponosił żadnych kosztów związanych z uprawą ostropestu, a ostropest nie jest ani rośliną strączkową ani rośliną motylkową drobnonasienną,

–

ostropest należy do roślin strączkowych bądź motylkowych drobnonasiennych, a w konsekwencji przyjęcie przez Sąd I instancji, iż pozwany uprawiał ostropest, podczas gdy ostropest jest rośliną okrytonasienna z rodziny astrowatych,

2.  pominięcia okoliczności, które miały wpływ na rozstrzygnięcie, a w szczególności, że:

–

J. T. wyraźnie przyznał, iż posiadał wiedzę, że P. S. sprzedawał plony za 2012 r. we własnym imieniu i na swój rachunek (zeznania podczas rozprawy w dniu 8.04.2016 r., protokół skrócony 02:11:19 oraz 02:45:45), a w odniesieniu do plonów za rok 2013 r. nie zaszły jakiekolwiek zmiany prawne i faktyczne (poza konfliktem pomiędzy P. S. a J. T.), które powodowałyby brak możliwości dysponowania przez P. S. pożytkami z pól dzierżawionych od pozwanego, a jedynie konflikt pomiędzy pozwanym, a P. S. spowodował przekonanie pozwanego, iż ostropest winien należeć do niego,

–

J. T. w imieniu powodowej spółki w roku 2014 sprzedawał ostropest, co w kontekście dalszych jego zeznań, iż nie sprzedał powodowej spółce żadnego ostropestu, potwierdza, iż powodowa spółka była właścicielem ostropestu zgromadzonego i przechowywanego w pomieszczeniach dzierżawionych przez powodową spółkę od pozwanego,

–

pozwany w żaden sposób nie wykazał jakichkolwiek okoliczności, które uprawniałyby go do twierdzeń, iż w pomieszczeniach dzierżawionych przez powodową spółkę od pozwanego, pozwany mógł przechowywać jakiekolwiek towary (w tym zioła, ostropest) będące jego własnością, skoro dzierżawcą pomieszczeń była powodowa Spółka,

–

w toku sporządzania dokumentu oznaczonego jako „spis z natury z dnia 22.05.2014 r. Spółki (...) Sp. z o.o." pozwany nie domagał się dokonania ważenia wskazanego w tym spisie ostropestu, gdyż nie kwestionował określonych w tym protokole ilości,

–

pozwany nie odesłał stronie powodowej faktury nr (...) z dnia 11.07.2011 r. oraz nr (...) z dnia 29.08.2014 r., co pozwala na twierdzenie, iż powodowa Spółka była uprawniona do uznania, iż pozwany nie kwestionuje ilości ostropestu wskazanego w fakturach, jak również ceny sprzedaży,

4. pominięcia twierdzeń pozwanego zawartych w odpowiedzi na pozew (strona 3, siódmy akapit od góry), iż od 2010 r. nie zajmował się sprzedażą ziół we własnym imieniu i na własny rachunek wobec zakazu SANEPIDU, a zatem skoro jak sam zeznał dokonywał sprzedaży ziół m.in. w 2014 r., to mógł to czynić jedynie w imieniu i na rzecz Spółki (...) Sp. z o.o.,

5. naruszenia art. 233 k.p.c.:

- poprzez uznanie, że strona powodowa nie wykazała wartości ostropestu, objętego spisem z natury z dnia 22.05.2014 r., podczas gdy pozwany kwestionując, co do zasady przysługujące stronie powodowej prawo własności tego ostropestu, nie kwestionował, ani ilości tego ostropestu, ani jego wartości,

- poprzez pominięcie, że jeszcze przed wytoczeniem powództwa zarząd powodowej spółki dwukrotnie zwoływał nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, w którego porządku obrad umieszczono punkt mówiący o konieczności rozliczenia przez pozwanego należności m.in. z tytułu ostropestu i sadzonek roślin, co w całym łańcuchu związku przyczynowo - skutkowego jest kolejnym dowodem na potwierdzenie, że to powódka była właścicielem ostropestu,

6. naruszenia art. 6 k.c. oraz art. 232 k.p.c. przez przyjęcie, iż wobec zaprzeczenia przez pozwanego okoliczności, iż P. S. był uprawniony do pobierania pożytków z gruntu – ciężar dowodu w tym zakresie spoczywał na stronie powodowej w sytuacji, w której strona powodowa przedłożonymi dowodami z dokumentów wykazała, iż zakupiła ostropest od P. S. na podstawie faktur (...), a w sytuacji, w której pozwany twierdził, iż zakup ostropestu przez powodową spółkę udokumentowany ww. fakturami nastąpił od osoby nieuprawnionej - to pozwany winien tę okoliczność udowodnić,

7. naruszenia art. 169 §1 k.c. poprzez jego niezastosowanie, skutkiem czego Sąd I instancji pominął, iż nawet gdyby strona powodowa nabyła ostropest od P. S. – jako osoby nieuprawnionej (choć strona powodowa twierdzi, iż nabyła ostropest od osoby uprawnionej) – z chwilą objęcia ostropestu w posiadanie nabyła jego własność, a istnienia ewentualnej złej wiary po stronie nabywcy, tj. powodowej spółki, pozwany nie udowodnił, gdyż nie obalił wynikającego z art. 7 k.c. domniemania dobrej wiary,

8. naruszenia art. 693 k.c. poprzez jego niezastosowanie w sytuacji, w której zebrane w sprawie dowody, w tym zeznania pozwanego J. T. potwierdzały, iż P. S. był uprawniony do pobierania pożytków z przedmiotu dzierżawy, skoro za wiedzą pozwanego sprzedawał we własnym imieniu i na własny rachunek ostropest zebrany z pól wydzierżawionych od pozwanego,

9. naruszenia art. 405 k.c. poprzez jego niezastosowanie w sytuacji, w której strona powodowa wykazała wszystkie przesłanki wskazujące na wzbogacenie pozwanego kosztem strony powodowej, w tym wartość tego wzbogacenia w związku z brakiem możliwości jego zwrotu w naturze,

10. naruszenia art. 535 k.c. poprzez jego niezastosowanie w sytuacji, w której pozwany jednoznacznie wyraził zgodę na dokonanie na jego rzecz sprzedaży przez stronę powodową sadzonek zakupionych przez pozwanego na rachunek strony powodowej w kwietniu 2014 r.,

11. naruszenia art. 405 k.c. przez uznanie przez Sąd I instancji, że po stronie pozwanego nie doszło do bezpodstawnego wzbogacenia w sytuacji, gdy zakupione przez stronę powodową drzewka miłorzębu, sadzonki mięty i pigwowca, zostały zasadzone na polach niebędących własnością strony powodowej, a ta wskutek działań pozwanego nie ma prawa do dysponowania tymi nasadzeniami, jak i do pobierania pożytków,

12. naruszenie art. 98 § 1 k.p.c. poprzez zasądzenie na rzecz pozwanego kwoty 668 zł tytułem zwrotu kosztów dojazdu (4 x) pełnomocnika na trasie Z. - L. - 100 km w jedną stronę, przy pojemności silnika ponad 900 cm ³, w sytuacji, w której pozwany nie udowodnił poniesienia kosztów dojazdu pełnomocnika we wskazanej wyżej kwocie.

W oparciu o powyższe zarzuty wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku w pkt I poprzez zasądzenie od pozwanego na jej rzecz 142.200,06 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi jak w pozwie oraz kosztami procesu. Wniosła ponadto o zasądzenie od pozwanego na jej rzecz zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

W odpowiedzi pozwany wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie od strony powodowej na jego rzecz zwrotu poniesionych na tym etapie kosztów zastępstwa procesowego.

W oparciu o materiał dowodowy zebrany w toku postępowania przed Sądem Okręgowym, Sąd Apelacyjny poczynił uzupełniające ustalenia faktyczne.

Tytuł prawny do ostropestu, który był zgromadzony w budynku dzierżawionym przez stronę powodową od pozwanego w S., a którym pozwany rozporządził, strona powodowa wywodziła z umów sprzedaży zawartych pomiędzy nią i P. S., jako przedsiębiorcą prowadzącym indywidualną działalność gospodarczą. W tym czasie pełnił on funkcję prezesa powodowej spółki, w jej jednoosobowym zarządzie.

[ dow. protokół z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o. z dnia 10.07.2014 r. k: 35, odpis z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej RP – P. S. k: 125, zezania K. B. – protokół elektroniczny 26 min. – 35 min., zeznania J. H. – protokół elektroniczny k: 148 i nagranie 1.31 min. – 1.35 min k: 151, zeznania P. S. – protokół elektroniczny z 11.03.2016 r. – 1.40 min – 1.51 min, faktury VAT (...) z 19.02.2014 r. k: 225 B, nr (...) z 11.07.2014 r. k:225 ]

Sadzonki mięty, jeżyny, pigwowca i miłorzębu, które strona powodowa zakupiła od osób trzecich za kwotę 12.913,56 zł, zostały zamówione w jej imieniu przez pozwanego i posadzone na należących do niego gruntach. Grunty te nie były dzierżawione, ani przez powodową spółkę, ani przez P. S..

[ dowody: faktury VAT – k. 44-49 akt, okoliczności przyznane przez pozwanego – zeznanie protokół elektroniczny z dnia 8.04.2016 r. - k. 226, zeznania P. S. – protokół elektroniczny z 11.03.2016 r. - k. 196]

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.

Apelacja zasługiwała w części na uwzględnienie.

Na wstępie należy wskazać, że w niniejszej sprawie strona powodowa domagała się zapłaty za ostropest i jego ziarna (przechowywane na nieruchomości pozwanego) oraz sadzonki roślin, które wedle jej twierdzeń miały stanowić jej własność, a którymi bezprawnie miał rozporządzić pozwany. W uzasadnieniu pozwu podnosiła, że zapłaty tej domaga się tytułem ceny sprzedaży. Na etapie postępowania apelacyjnego wskazywała również na odpowiedzialność pozwanego z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia, ewentualnie z tytułu deliktu.

Bezsporne między stronami pozostawało, że pozwany sprzedał ostropest (susz oraz nasiona), który był zgromadzony w należącym do niego, a dzierżawionym przez powodową spółkę, budynku w S.. Pozwany twierdził, że ostropest ten stanowił jego własność, bo pochodził ze zbiorów z jego pól, którymi w jego imieniu administrował P. S.. Strona powodowa twierdziła natomiast, że ostropest nabyła od P. S., który wyhodował go na własnych polach i na polach wydzierżawionych od pozwanego.

Z kolei w odniesieniu do sadzonek mięty, jeżyny, pigwowca i miłorzębu, bezsporne było, że zostały one zakupione na rzecz strony powodowej przez pozwanego i to ona poniosła koszty z tego tytułu. Nie było również kwestionowane przez pozwanego, że zostały one zasadzone na jego polach. Wnosząc o oddalenie w tym zakresie powództwa wskazywał jedynie, że nastąpiło to w interesie powodowej spółki, która miała jej pielęgnować i pobierać z nich pożytki, jednakże tych zabiegów zaniechała, w wyniku czego uschły i obecnie nie przedstawiają żadnej wartości.

Niewątpliwie podstawową przesłankę roszczenia o zapłatę ceny stanowi, zgodnie z art. 535 k.c., zawarcie ważnej umowy sprzedaży. Jak prawidłowo wyjaśnił Sąd I instancji umowa ta ma charakter konsensualny. Oznacza to, że dla jej zawarcia konieczne jest złożenie przez obie strony zgodnych oświadczeń woli wyrażających zamiar związania się umową o treści określającej, co najmniej tzw. elementy przedmiotowo istotne, do których w przypadku sprzedaży należy przedmiot umowy i jego cena.

W całości podzielić należy ustalenia faktyczne Sądu I instancji i wywiedzione na ich podstawie wnioski, że strony, ani w sposób wyraźny, ani też dorozumiany, nie zawarły umowy sprzedaży towarów, za które strona powodowa obecnie domaga się zapłaty.

Okoliczność tę potwierdza treść protokołu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powodowej spółki z dnia 10.07.2014 r. (k. 33 i nn.), z którego wynika, że wystawienie pozwanemu faktur obejmujących te towary, miało stanowić sposób na rozliczenie z pozwanym wartości ostropestu i jego nasion, którymi ten zadysponował bez jej zgody oraz sadzonek, które zostały posadzone na jego polu. Pozwany nie był obecny na tym Zgromadzeniu, nie zachodziły zatem podstawy do przyjęcia, że zgodził się on na taki sposób rozliczeń ze spółką, tj. że nabędzie od niej te towary. Co więcej konsekwentnie zaprzeczał, aby zadysponował on tymi towarami i miał obowiązek za nie zapłacić.

Na etapie postępowania apelacyjnego powodowa spółka nie kwestionowała już, że nie została między stronami zawarta umowa sprzedaży dotycząca ostropestu. Podtrzymywała jednakże twierdzenia w tym zakresie odnośnie sadzonek. Odnosząc się do tej ostatniej kwestii należy wskazać, że fakt wysadzenia tych sadzonek na polu pozwanego nie oznacza bynajmniej tego, że strony umówiły się, iż zostaną one mu odsprzedane. Z okoliczności sprawy wynika, że pozwany oraz P. S., dość swobodnie traktowali kwestię formalnego uregulowania sposobu realizacji stosunków prawnych między nimi, jako osobami fizycznymi prowadzącymi działalność gospodarczą, a spółką, której byli udziałowcami. Dopiero gdy pomiędzy nimi doszło na tym tle do nieporozumień uznali, że zachodzi potrzeba przeprowadzenia pomiędzy nimi oraz spółką wzajemnych rozliczeń. Wspomniany wyżej protokół zgromadzenia wspólników jednoznacznie wskazuje, że rozliczenie posadzonych na polu pozwanego sadzonek nie było przez strony wcześniej uzgodnione, a dopiero zaproponowana przez zarząd forma umowy sprzedaży miała stanowić sposób na zakończenie sporu w tej kwestii. Oczywiście jednostronna wola strony powodowej zawarcia umowy sprzedaży z pozwanym nie mogła prowadzić do ustalenia, że taki stosunek zobowiązaniowy został przez strony nawiązany.

Sąd Okręgowy trafnie zatem uznał, że stronie powodowej nie przysługiwało roszczenie o zapłatę ceny sprzedaży tak ostropestu i jego nasion, jak i sadzonek, gdyż faktu zawarcia tego rodzaju umowy strona powodowa nie wykazała.

Brak umowy pomiędzy stronami, co do sposobu rozliczenia przesunięć majątkowych pomiędzy spółką a pozwanym, wymagał zatem zbadania roszczeń strony powodowej na tle regulacji bezpodstawnego wzbogacenia. Sąd Okręgowy prawidłowo wskazał, że hipoteza art. 405 k.c. wyznacza trzy podstawowe przesłanki powstania roszczenia o zwrot wzbogacenia, a mianowicie wymaga się, aby: 1) doszło do wzbogacenia majątku jednej osoby, uzyskanego kosztem majątku innej osoby, 2) wzbogacenie i zubożenie pozostawały ze sobą w związku w tym rozumieniu, iż wzbogacenie jest wynikiem zubożenia, a zatem by miały wspólne źródło oraz 3) aby wzbogacenie nastąpiło bez podstawy prawnej (tak. W. Dubis [w:] E. Gniewek, P. Machnikowski (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Wyd. 7, Warszawa 2016, uwagi do art. 405 k.c.).

W odniesieniu do roszczenia o zapłatę za ostropest i jego nasiona, należy stwierdzić, że strona powodowa nie wykazała, aby była właścicielką tego towaru, a w konsekwencji, aby pozwany poprzez jego sprzedaż wzbogacił się jej kosztem.

Jak wynika z poczynionych przez tut. Sąd ustaleń, powodowa spółka miała nabyć ten towar na podstawie umów sprzedaży zawartych z P. S., jako prowadzącym indywidualną działalność gospodarczą. W tym czasie pełnił on równolegle funkcję jej prezesa, w jej jednoosobowym zarządzie. Sąd Okręgowy dokonując oceny zasadności roszczenia z tego tytułu, nie wziął pod uwagę, że dla ważności takich umów, koniecznym byłoby dochowanie rygorów wynikających z art. 210 § 1 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem w umowie między spółką, a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. W powodowej spółce nie było ustanowionej rady nadzorczej. Brak jest również jakichkolwiek dowodów, które wskazywałyby na to, że doszło do powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników powodowej spółki o powołaniu pełnomocnika do podpisania tych umów, a w dalszej kolejności, że pełnomocnik ten zawarł w jej imieniu te umowy z P. S.. Nie tylko, że strona powodowa takich okoliczności nie dowodziła, ale nawet nie formułowa twierdzeń w tym zakresie. Jedynie na marginesie należy wskazać, że o ile kwestia powołania pełnomocnika do zawarcia tych umów z P. S. miałaby być przedmiotem zgromadzenia wspólników powodowej spółki, to o takim zgromadzeniu musiałby być również powiadomiony pozwany, który posiadał w niej 50% udziałów (pozostałe należały do P. S.).

Niezachowanie tego wymagania powoduje bezwzględną nieważność umowy na podstawie art. 58 § 1 k.c. Czynność prawna dotknięta tego rodzaju wadą jest nieważna od początku i z mocy prawa, bez konieczności powoływania się na ten fakt przez którąkolwiek ze stron tej czynności. Nie wywołuje ona skutków prawnych, a sąd uwzględnia ją z urzędu. Strony nie mogą, co do zasady konwalidować tej czynności, nie może zatem właściwy organ potwierdzić czynności prawnej organu rzekomego; może jedynie ex nunc dokonać własnej, skutecznej czynności prawnej (zob. Z. Jara, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, uwagi do art. 210 k.s.h. i cytowane tam poglądy doktryny i orzecznictwa).

Mając powyższe na uwadze należy stwierdzić, że umowa sprzedaży ostropestu oraz jego nasion, pomiędzy P. S., a stroną powodową, której był jedynym reprezentantem, była bezwzględnie nieważna, a zatem nie mogła wywołać skutku rzeczowego w postaci przeniesienia na nią jego własności. W konsekwencji zbycie przez pozwanego ostropestu bez zgody powodowej spółki, nie nastąpiło kosztem jej majątku, nie stanowiło bowiem nigdy jej własności. Wykluczało to zastosowanie zarówno regulacji zawartej w art. 405 k.c., jak również niweczyło wszelkie roszczenia odszkodowawcze strony powodowej względem pozwanego, gdyż pozwany rozporządził towarem, który nigdy nie stanowił aktywów spółki.

W świetle powyższych okoliczności, bez znaczenia dla oceny, czy powódka stała się właścicielką spornego ostropestu miało ewentualne oświadczenie pozwanego zawarte w protokole z dnia 22.05.2014 r. dotyczące spisu majątku powódki in natura. Takie oświadczenie wiedzy pozwanego nie mogło bowiem konwalidować nieważnej czynności prawnej zawartej pomiędzy stroną powodową, a P. S.. Powyższe czyniło również zbędnym rozważanie zarzutów strony powodowej dotyczących skuteczności nabycia przez P. S. ostropestu, jako pożytku z gruntu, który miał być mu wydzierżawiony przez pozwanego. Bez znaczenia dla rozstrzygnięcia sporu są również okoliczności, dotyczące tego, czy sporny ostropest i jego nasiona, były zebrane z pola pozwanego, czy też z pól należących do P. S. i kto faktycznie pola te uprawiał. Również kwestie związane z wszczęciem postępowania prokuratorskiego, jako nieistotne winne być pominięte w ustaleniach faktycznych niezbędnych dla rozstrzygnięcia sporu w tym zakresie.

Sąd Apelacyjny uznał za zbędne poczynione przez Sąd Okręgowy ustalenia dotyczące powyższych okoliczności, dlatego też pominął je, jako elementy stanu faktycznego, na jakich oparł się rozpoznając apelację. W pozostałym zakresie ustalenia Sądu Okręgowego należało uznać za prawidłowe, gdyż znajdowały one pełne oparcie w zgromadzonym materiale dowodowym, dlatego też zostały one uznane za własne przez tut. Sąd.

W szczególności brak było podstaw do podważenia ustaleń Sądu Okręgowego, że P. S. jedynie administrował polami pozwanego, nie będąc ich dzierżawcą. Jak wynika z treści udzielonego mu przez pozwanego pełnomocnictwa, zarządzając jego nieruchomościami miał on działać w imieniu i na jego rzecz. Stanowisko takie wspiera również fakt, że P. S. wystawiał pozwanemu faktury za określone prace rolne, przeprowadzone na jego gruncie. Z kolei w materiale dowodowym brak było zarówno umowy dzierżawy tych pól, jak i pośrednich dowodów o jej zawarciu, jak chociażby ustalenia czynszu dzierżawnego pomiędzy nimi oraz rozliczeń na tym tle. Okoliczność ta nie miała jednakże znaczenia odnośnie roszczeń związanych ze sprzedażą ostropestu i jego nasion, o czym była mowa powyżej, natomiast rzutowała na ocenę zasadności stanowiska pozwanego, co do kwestii dotyczących roszczeń strony powodowej związanych z wysadzeniem zakupionych przez nią sadzonek na jego gruncie.

Jak wskazano powyżej okolicznością bezsporną było to, że nabyła je powodowa spółka, płacąc za nie łącznie 12.913,56 zł. Rośliny te zostały zasadzone na gruncie pozwanego, w ten sposób stając się częścią składową nieruchomości, a zarazem przedmiotem własności pozwanego (vide art. 48 k.c.). Prowadziło to do wniosku, że pozwany wzbogacił się kosztem majątku strony powodowej. Wydatki na zakup roślin pomniejszyły majątek powodowej spółki, powiększając aktywa pozwanego. Pozwany wskazywał w swoich pismach, iż nie jest wzbogacony z tego tytułu, gdyż sadzonki zostały zakupione i posadzone na jego gruncie przez powódkę w jej wyłącznym interesie. Po zaprzestaniu współpracy z powódką, sadzonki te w skutek braku pielęgnacji miały ulec zniszczeniu. Twierdzenia te należało ocenić za niewiarygodne. Pozwany w trakcie swojego przesłuchania przyznał, że to on decydował o zamówieniu tych sadzonek i posadzeniu ich na własnym polu. Konsekwentnie wskazywał również, że nie łączyła go, ani z powodową spółką,
ani z P. S., jakakolwiek umowa w oparciu, o którą miałby być on ograniczony w dysponowaniu tymi gruntami (w tym umowa dzierżawy). Niezrozumiałym pozostaje zatem, dlaczego strona powodowa miałaby o te sadzonki zabiegać. Brak jest również dowodów, z których wynikałoby, że posądzenie ich na polu pozwanego, miałoby zostać dokonane w jej interesie. Wręcz przeciwnie z samego przesłuchania pozwanego, które w tej części korelują z zeznaniami P. S., wynika, że zakup sadzonek nastąpił wyłącznie z inicjatywy pozwanego i to on, jako jedyny miał wiedzę o sposobie ich wykorzystania.
Należy przy tym zauważyć, że sadzonki mięty, jeżyny i pigwowca zostały zakupione w kwietniu 2014 r., a więc w okresie, w którym doszło do konfliktu pomiędzy wspólnikami powodowej spółki, nie jest zatem prawdopodobne, aby spółka, czy też P. S. miał je pielęgnować.

Ze względu na opisane powyżej okoliczności zakupu sadzonek i zagospodarowanie ich wyłącznie przez pozwanego na jego własnym gruncie, wartość uzyskanego kosztem powodowej spółki wzbogacenia należało odnosić do zaoszczędzonych przez niego wydatków na nabycie tych roślin. Sąd Apelacyjny zgodził się zatem z powódką, że wartość ta równa się kosztom zakupu sadzonek przez spółkę od osób trzecich w kwocie 12.913,56 zł, wynikającym z wystawionych przez te podmioty faktur (k. 44 – 46). Już jedynie na marginesie należy zwrócić uwagę, że pozwany nie uprawdopodobnił, aby sadzonki uległy zniszczeniu. Nie jest to jednakże okoliczność mająca jakiekolwiek znaczenia dla oceny zasadności tego roszczenia, bowiem ich los po wysadzeniu na jego polu, (którym on dysponował) nie mógł skutkować utratą roszczeń strony powodowej z tego tytułu.

W tej sytuacji Sąd Apelacyjny uznał, że zasądzeniu na rzecz powodowej spółki podlega wyżej wymieniona kwota wraz z odsetkami za opóźnienie, należnymi na podstawie art. 481 k.c. za okres od dnia 12.07.2014 r. Początek naliczania odsetek ustalono zgodnie z żądaniem pozwu, podzielając stanowisko strony powodowej, że ww. dacie pozwany pozostawał w opóźnieniu, gdyż nie zaspokoił roszczenia niezwłocznie mimo stosownego wezwania do zapłaty. Mając na uwadze, że na mocy ustawy z dnia 09.10.2015 r. (Dz. U. z 2015, poz. 1830) z dniem 01.01.2016 r. doszło do zmiany przepisów art. 481 k.c. i 359 k.c., poprzez wprowadzenie odmiennej stopy „zwykłych” odsetek ustawowych i odsetek ustawowych za opóźnienie, Sąd Apelacyjny doprecyzował w treści sentencji, że należne stronie powodowej od dnia 01.01.2016 r. odsetki, powinny być liczone według stopy odsetek ustawowych za opóźnienie.

Zmiana zaskarżonego wyroku, co do meritum wymagała zmiany rozstrzygnięcia o kosztach procesu. Strona powodowa wygrała ostatecznie sprawę w około 9 % (12.913,56 zł / 142.200,06 zł x 100 %), a pozwany w 91 %, co skutkowało rozliczeniem poniesionych przez nich kosztów w tym stosunku, stosownie do treści art. 100 k.p.c. Na koszty strony powodowej złożyły się opłata od pozwu w kwocie 7.111 zł, opłata skarbowa o pełnomocnictwa w kwocie 17 zł oraz koszty zastępstwa procesowego w kwocie 3.600 zł, łącznie 10.728 zł. Pozwany poniósł natomiast koszty zastępstwa procesowego w kwocie 3.600 zł, opłaty skarbowej od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł, wydatki na dojazdy w kwocie 668 zł, łącznie 4.285 zł. Mając na względzie wynik procesu, zasądzeniu na rzecz strony pozwanej od strony powodowej podlegała kwota 2.900 zł (4.285 zł x 91 % – 10.728 zł x 9 %).

Wskazać w tym miejscu należy, że Sąd Apelacyjny nie podzielił zarzutów strony powodowej odnośnie zasadności wskazanych przez pozwanego wydatków w kwocie 668 zł, na dojazd jego pełnomocnika do siedziby sądu rozpoznającego sprawę. Zgodnie z art. 98 §3 k.p.c. do niezbędnych kosztów procesu strony reprezentowanej przez tzw. pełnomocnika zawodowego zalicza się m.in. wydatki na podróż pełnomocnika w celu wzięcia udziału w rozprawie. Nie znajduje obecnie uzasadnienia twierdzenie, że podróż ta powinna odbywać się przy wykorzystaniu najtańszego środka transportu (postanowienie SN z 20.4.2011 r., I CZ 22/11, uchwała SN z 12.6.2012 r., III PZP 4/12). W okolicznościach niniejszej sprawy pełnomocnik wskazał, że dojechał na rozprawę własnym samochodem, a koszty podróży wyliczył opierając się na rozporządzeniu Ministra Pracy i Polityki Socjalnej z 29.01.2013 r. w sprawie ustalenia należności przysługujących pracownikowi zatrudnionemu w państwowej lub samorządowej jednostce sfery budżetowej z tytułu podróży służbowej (Dz.U. z 2013 r. poz. 167). Rozliczenie takie jest prawidłowe, gdyż mieści się w granicach wyznaczonych w art. 85 ust. 1 i 2 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, stosowanego do stron na podstawie art. 91 tej ustawy.

Mając powyższe na uwadze, Sąd Apelacyjny na podstawie art. 386 § 1 k.p.c. zmienił zaskarżony wyrok orzekając jak w punkcie 1, a w pozostałym zakresie na podstawie art. 385 k.p.c. w punkcie 2 apelację oddalił.

O kosztach postępowania apelacyjnego rozstrzygnięto w punkcie 3, wedle tych samych zasad, co o obowiązku zwrotu kosztów powstałych w toku pierwszej instancji. Koszty strony powodowej na tym etapie obejmowały opłatę od apelacji w kwocie 7.111 zł i koszty zastępstwa procesowego w kwocie 5.400 zł (§ 2 pkt 6 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia z dnia 22.10.2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych), łącznie 12.511 zł, natomiast pozwanego koszty zastępstwa procesowego w kwocie 5.400 zł (§ 2 pkt 6 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 w/w rozporządzenia). Po ich stosunkowym rozliczeniu, zasądzono na rzecz strony pozwanej kwotę 3.780 zł (5.400 zł x 91 % – 12.511 zł x 9 %).