Pełny tekst orzeczenia

POSTANOWIENIE

Dnia 19 grudnia 2013 r.

Sąd Okręgowy w Szczecinie, Wydział VIII Gospodarczy

w składzie :

Przewodniczący SSO Krzysztof Górski

Sędziowie: SSO Agnieszka Woźniak

SSO Leon Miroszewski

Protokolant: st. sekretarz sądowy Emilia Marchewka

po rozpoznaniu w dniu 19 grudnia 2013 r. w Szczecinie

na rozprawie

sprawy z wniosku (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w S.

przeciwko S. N., E. P., M. K., B. K. (1) i G. K.

o zmianę danych w rejestrze

na skutek apelacji uczestników: E. P., G. K. i M. K. od postanowienia Sądu Rejonowego Szczecin Centrum w S. z dnia 8 sierpnia 2011r., sygn. akt XI GNs 1/11

postanawia:

I.  oddala wszystkie apelacje;

II.  ustala, że każdy z uczestników ponosi koszty postępowania apelacyjnego związane ze swoim udziałem w sprawie.

Sygnatury akt VIII Ga 250/11, VIII Ga 251/11, VIII Ga 252/11

UZASADNIENIE

Postanowieniem z dnia 7 stycznia 2011 roku Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie – Sąd Rejestrowy, uwzględniając w całości wniosek (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. dokonał zmiany wpisu, poprzez ujawnienie nowego adresu tej spółki, oraz wpisanie nowych danych o wspólnikach podlegających ujawnieniu w Rejestrze, w ten sposób wykreślił dane S. N. i E. P. a wpisał dane B., B. K. (2) jako jedynego wspólnika tej spółki, posiadającego 100 udziałów o łącznej wartości 50.000 złotych. Postępowanie rejestrowe przeprowadzone zostało przy udziale uczestników: S. N., B. K. (1), E. P., M. K. i G. K.. Dwaj pierwsi uczestnicy popierali wniosek, a pozostali sprzeciwiali się wnioskowanej zmianie wpisu.

Na skutek apelacji od tego postanowienia uczestników E. P., G. K. i M. K. tutejszy Sąd postanowieniem z dnia 10 czerwca 2011 roku, sygnatury akt: VIII Ga 97/11, VIII Ga 98/11, VIII Ga 99/11, uchylił zaskarżone postanowienie i przekazał sprawę temu samemu sądowi do ponownego rozpoznania.

Ponownie rozpoznając sprawę Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie postanowieniem z dnia 8 sierpnia 2011 roku w punkcie pierwszym uwzględnił wniosek o dokonanie wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym w dziale 1 rubryce 2 adresu siedziby spółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S.; w punkcie drugim uwzględnił wniosek o dokonanie wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym w dziale 1 rubryce 7, zamiast wspólników S. N. oraz E. P., wspólnika B. K. (1), jako posiadającego 100 udziałów o wartości 50.000 złotych, to jest całość udziałów spółki; w punkcie trzecim ustalił, że każdy uczestnik ponosi koszty postępowania związane ze swoim udziałem w sprawie.

Uzasadniając to postanowienie Sąd Rejonowy ustalił, że w dniu 27 listopada 2009 roku pomiędzy E. P. a B. K. (1) zawarta została umowa przewłaszczenia 90 udziałów w kapitale zakładowym spółki (...) na zabezpieczenie pożyczki udzielonej tej spółce przez B. K. (1) w kwocie 1.700.000 złotych. Tego samego dnia, na zabezpieczenie tej samej pożyczki została zawarta umowa przewłaszczenia 10 udziałów w kapitale zakładowym spółki (...) pomiędzy S. N. a B. K. (1). Zgodnie z tymi umowami zwrot pożyczki miał nastąpić w dwóch ratach: pierwsza w wysokości 1.000.000 złotych w terminie 18 dni od otrzymania pożyczki, a pozostała kwota do dnia 30 stycznia 2010 roku. Obie umowy zostały zawarte w formie pisemnej z podpisami poświadczonymi notarialnie. Umowa pożyczki została zawarta również w dniu 27 listopada 2009 roku. W piśmie z dnia 12 lutego 2010 roku E. P. oświadczyła, że uchyla się od skutków oświadczenia woli złożonego w powołanej umowie z B. K. (1) twierdząc, że umowę tą zawarła pod wpływem błędu co do treści czynności prawnej w zakresie rzeczywistej wartości przewłaszczonych udziałów. Oświadczyła także, że gdyby wiedziała, że kwota pożyczki udzielonej przez B. K. (1) ma zostać przeznaczona na zakup udziałów w spółce (...)sp. z o.o. to nie zawarłaby umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie. W piśmie datowanym na dzień 31 stycznia 2010 roku M. K. oświadczył B. K. (1), że jako prezes C. (...) dokonuje potrącenia wierzytelności przysługującej tej spółce z tytułu dopłat uchwalonych uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników tej spółki z dnia 20 lutego 2009 w kwocie 17.000 złotych na każdy udział.

Dalej Sąd Rejestrowy ustalił, że Sąd Okręgowy w Szczecinie wyrokiem z dnia 17 maja 2010 w sprawie VIII GC 111/10 oddalił powództwo E. P. przeciwko C. (...) o stwierdzenie nieważności uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników tej spółki z dnia 31 stycznia 2010 roku o uchyleniu uchwały z dnia 23 listopada 2009 roku o odwołaniu prezesa zarządu w osobie S. N. i powołaniu na jego miejsce M. K.. Wyrokiem z dnia 24 września 2010 roku Sąd Apelacyjny w Szczecinie w sprawie VIII GC 111/10 odrzucił apelację E. P. od tego wyroku Sądu Okręgowego

Sąd Rejestrowy ustalił również, że Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników C. (...) podjęło w dniu 20 lutego 2009 roku uchwałę zobowiązującą wspólników do dopłat pieniężnych w wysokości 17.000 złotych na każdy udział w terminie do dnia 31 sierpnia 2009 roku.

Sąd Rejestrowy stwierdził, że przed Sądem Okręgowym w Szczecinie toczy się pod sygnaturą I C 371/10 sprawa z powództwa G. K. przeciwko E. P. i B. K. (1) o uznanie za bezskuteczną w stosunku do niego umowy z dnia 27 listopada 2009 roku o przewłaszczeniu na zabezpieczenie 90 udziałów w spółce (...) w celu zabezpieczenia pożyczki w kwocie 1.700.000 złotych, przy czym ten proces nie został zakończony.

W rozważaniach prawnych Sąd Rejonowy stwierdził, że z umów przewłaszczenia zawartych w dniu 27 listopada 2009 roku wynika, że przywłaszczeniami objęto wszystkie udziały w C. (...), a pożyczka, której zabezpieczeniu służyć miały te umowy, nie została zwrócona w terminie określonym w tych umowach jako termin zwrotnego przeniesienia udziałów na przewłaszczających. Przez to, zdaniem Sądu Rejonowego B. K.stał się wspólnikiem wymienionej spółki.

W sprawie oświadczenia o potrąceniu wierzytelności tej spółki z tytułu dopłat, dokonanego przez M. K. Sąd Rejonowy stwierdził, że zostało ono złożone przez osobę nieuprawnioną do składania oświadczeń woli za C. (...), a tym samym nie wiąże wierzyciela tej spółki z tytułu udzielonej pożyczki, B. K. (1). Sąd Rejonowy powołał się tu na wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie w sprawie I ACa 467/10, w którym zostało kategorycznie stwierdzone, że M. K. nie został powołany do pełnienia funkcji prezesa zarządu tej spółki.

Sąd Rejestrowy uznał też, że oświadczenie E. P. o uchyleniu się od skutków prawnych czynności w postaci przewłaszczenia 90 udziałów na B. K. (1) nie odniosło skutku prawnego. Sąd ten stwierdził, że w świetle art. 84 § 2 k.c. strona nie może powoływać się na błąd uzasadniający przypuszczenie, że gdyby składający oświadczenie woli nie działał pod jego wpływem i oceniał sprawę rozsądnie, to nie złożyłby oświadczenia tej treści. Zdaniem tego Sądu nie było podstaw by stwierdzić brak wiedzy E. P. o przeznaczeniu środków z pożyczki na zakup udziałów w spółce (...). Nie było więc celowe przeprowadzenie dowodów wnioskowanych przez E. P., zarówno z opinii biegłego na okoliczność wartości udziałów, jak i z zeznań uczestników. Nie ma też konieczności wymiany kolejnych pism. Stwierdził też, że nie ma podstaw do zawieszenia postępowania, bowiem jego wynik nie zmienia faktu, że to B. K. (1) jest w chwili orzekania wspólnikiem spółki, której dotyczy postępowanie rejestrowe.

Uzasadniając orzeczenie o kosztach Sąd Rejonowy stwierdził, że wprawdzie interesy uczestników były sprzeczne, jednak nie zachodzą przesłanki do obciążenia jednych z nich do zwrotu kosztów pozostałym.

Apelacje od tego orzeczenia złożyli uczestnicy: E. P., G. K. i M. K.

W swojej apelacji uczestniczka E. P. zaskarżyła postanowienie z dnia 8 sierpnia 2011 roku w całości. Zarzuciła naruszenie przepisów postępowania, a w szczególności art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. poprzez odmowę zawieszenia postępowania w związku z zawisłością sprawy przed Sądem Okręgowym w Szczecinie IC 371/10, art. 217 § 1 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. poprzez oddalenie wniosków o przesłuchanie uczestników choć dowody te miały znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, art. 694 ³ § 1 k.p.c. w zw. z art. 89 § 1 k.p.c. w zw. z art. 130 § 1 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. poprzez merytoryczne rozpoznanie wniosku rejestru złożonego przez osobę nieuprawnioną do reprezentacji spółki wnioskodawcy i dopuszczeniu pełnomocnika, któremu cofnięto pełnomocnictwo. Zarzuciła też naruszenie prawa materialnego, to jest art. 58 § 1 k.c. poprzez przyjęcie, że uchwała zgromadzenia wspólników spółki wnioskodawcy z dnia 31 stycznia 2010 roku o zmianie składu osobowego spółki (...) sp. z o.o. jest ważna, choć B. K. (1) nie rozliczył się z E. P. z postanowień umowy przewłaszczenia udziałów na zabezpieczenie; art. 84 § 1 k.p.c. poprzez odmowę jego zastosowania i przyjęcie, że na podstawie umowy przewłaszczenia udziałów w wymienionej spółce doszło do skutecznego prawnie przeniesienia udziałów na rzecz B. K. (1) mimo złożenia przez E. P. oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych wynikających z jej oświadczenia woli z dnia 12 lutego 2010 roku. Wskazując na te zarzuty uczestniczka E. P. wniosła o zmianę zaskarżonego postanowienia i odmowę wnioskowanego wpisu zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz zasądzenie od wnioskodawcy na rzecz uczestniczki kosztów postępowania, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego postanowienia i przekazanie sprawy sądowi I instancji do ponownego rozpoznania.

Również G. K. wniósł apelację od postanowienia z dnia 8 sierpnia 2011 roku, również zarzucając naruszenie przepisów postępowania w tym art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. i art. 217 § 1 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c. oraz w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. a także art. 694 ³ § 1 k.p.c. w zw. z art. 89 § 1 k.p.c. w zw. z art. 130 § 1 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c., a nadto art. 180 § 1 pkt 4 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. poprzez podjęcie postępowania mimo trwania postępowania przed Sądem Okręgowym w Szczecinie w sprawie I C 371/10 i art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. poprzez nieprzeprowadzenie wszechstronnej oraz swobodnej oceny dowodów i dowolność dokonanej oceny wynikającą z przyjęcia, że nie ma znaczenia w sprawie kwestia skuteczności umowy przewłaszczenia zawartej pomiędzy B. K. (1) i E. P. w stosunku do G. K., że nie ma znaczenia uchylenie uchwały z dnia 31 stycznia 2010 roku uchwałą z dnia 14 czerwca 2010 roku. G. K. przedstawił też tożsame zarzuty naruszenia prawa materialnego jak E. P.. Wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

M. K. podniósł takie same zarzuty jak w podniesione w apelacji G. K. z identycznymi wnioskami apelacji.

Odpowiadając na apelacje wnioskodawca i uczestnik B. K. (1) wnieśli o ich oddalenie i zasądzenie od skarżących kosztów postępowania. Podnieśli, że Sąd Rejonowy wypełnił wszystkie zalecenia sądu odwoławczego zawarte w uzasadnieniu uchylenia poprzedniego postanowienia.

Postanowieniem z dnia 2 grudnia 2011 roku tutejszy Sąd zawiesił postępowanie do czasu zakończenia postępowania prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Szczecinie pod sygnaturą IC 371/10.

Wyrokiem z dnia 19 grudnia 2012 roku Sąd Okręgowy w Szczecinie w sprawie IC 371/10 oddalił powództwo G. K. o uznanie za bezskuteczną w stosunku do niego umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie udziałów w kapitale zakładowym (...) sp. z o.o. pomiędzy E. P. jako przenoszącą i B. K. (1) jako nabywcą. Oddalił też powództwo na skutek interwencji głównej S. N.. Apelacja G. K. od tego wyroku została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 12 czerwca 2013 roku, sygnatura akt I ACa 136/13.

Postanowieniem z dnia 25 października 2013 roku tutejszy Sąd podjął niniejsze postępowanie apelacyjne.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje.

W niniejszej sprawie kluczowe było ustalenie skuteczności umów przewłaszczenia udziałów w kapitale zakładowym spółki wnioskodawcy z dnia 27 listopada 2009 roku pomiędzy E. P. i B. K. (1) oraz pomiędzy S. N. i B. K. (1) na zabezpieczenie zwrotu pożyczki udzielonej tej spółce przez B. K. (1). Nie ulega wątpliwości, że pożyczka ta nie została zwrócona w terminie określonym w tych umowach. Przesądzenie zatem skuteczności obu umów skutkuje również uprawnieniem B. K. (1), jako jedynego wspólnika na podstawie powołanych umów, do podjęcia postanowienia o zmianie adresu spółki (...) sp. z o.o. w dniu 29 stycznia 2010 roku, a także o istnieniu podstawy do wpisu tej zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego, a także wpisu zmiany danych o wspólnikach tej spółki podlegających ujawnieniu w Rejestrze, polegającej na wykreśleniu danych E. P. i S. N. i wpisaniu danych B. K. (1), jako jedynego wspólnika wymienionej spółki.

To z tych względów istotne było rozstrzygnięcie w sprawie prowadzonej przez Sąd Okręgowy w Szczecinie pod sygnaturą IC 371/10, jako przesądzające, w świetle art. 365 § 1 k.p.c. również w postępowaniu rejestrowym, na skutek rozpoznawanego wniosku o zmianę wpisu, o skuteczności nabycia udziałów w kapitale zakładowym spółki (...), co ma i to znaczenie, że wobec braku zwrotu pożyczki udzielonej tej spółce przez B. K. (1) w terminach wskazanych w umowach z dnia 27 listopada 2009 roku, stan posiadania przez B. K. (1) wszystkich udziałów w kapitale zakładowym wymienionej spółki musi być traktowany jako niezmienny, o ile nie zostanie zmieniony czynnością prawną tego wspólnika. Tylko na marginesie należy zauważyć, wobec stwierdzenia przez pełnomocnika uczestnika M. K. na rozprawie apelacyjnej w dniu 19 grudnia 2013 roku o wniesieniu skargi o wznowienie postępowania zakończonego wzmiankowanym wyrokiem, że wniesienie takiej skargi nie niweczy prawomocności rozstrzygnięcia w sprawie IC 371/10.

W związku z powyższym odpadły przesłanki rozważenia zarzutów apelacji odnoszących się do przepisów procedury cywilnej, zarówno co do zaniechania zawieszenia postępowania przez Sąd Rejonowy, jak i pominięcia dowodów wnioskowanych przez skarżących uczestników. Ubocznie należy zauważyć, że związany z tymi zarzutami postulat zawieszenia postępowania do czasu rozpoznania sprawy IC 371/10 został zrealizowany w niniejszym postępowaniu apelacyjnym, toteż całkowicie bez znaczenia jest ocena, czy o takim zawieszeniu należało postanowić w postępowaniu rejestrowym. Nie ma też obecnie żadnego uzasadnienia przeprowadzenie dowodów z przesłuchań uczestników. Wypada w tym miejscu przypomnieć, że wnioski rejestrowe są z reguły rozpoznawane na posiedzeniu niejawnym, a więc bez postępowania dowodowego. Wniosek, którego rozpoznanie zostało zakończone przed Sądem Rejestrowym zaskarżonym postanowieniem dotyczył zmian danych stanowiących wpisy o charakterze deklaratoryjnym, na podstawie czynności potwierdzonych dokumentami.

Jedynym właściwie zarzutem, który pozostawał do rozważenia w niniejszym postępowaniu był zarzut naruszenia art. 84 § 1 k.c. Zgodnie z tym przepisem, w razie błędu co do treści czynności prawnej można uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli. Jeżeli jednak oświadczenie woli zostało złożone innej osobie, to uchylenie się od jego skutków prawnych jest dopuszczalne tylko wtedy, gdy błąd zastał wywołany przez tą osobę, chociażby bez jej winy, albo gdy wiedziała ona o błędzie lub mogła z łatwością błąd zauważyć.

E. P. w piśmie stanowiącym oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli, z dnia 12 lutego 2010 roku, wskazała na błąd polegający na tym, że nie wiedziała, że kwota pożyczki, której zabezpieczeniu spłaty miała służyć umowa przewłaszczenia udziałów z dnia 27 listopada 2009 roku ma być przeznaczona na zakup udziałów w (...)spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, o wartości około 15.000.000 złotych, a więc znacznie przekraczających wskazaną w tej umowie wartość przewłaszczanych udziałów, określoną na kwotę 45.000 złotych. Dalej E. P. oświadczyła, że gdyby wiedziała, że kwota pożyczki udzielonej (...) sp. z o.o. przez B. K. (1) w wysokości 1.700.000 złotych będzie przeznaczona na zakup udziałów w (...)sp. z o.o., o rzeczywistej wartości 15.000.000 złotych, nie zawarłaby umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie o takiej treści.

W kontekście powołanego przepisu godzi się najpierw zauważyć, że w treści powołanego oświadczenia E. P. nie ma mowy o wywołaniu błędu przez B. K. (1), jako drugiej strony umowy, z której oświadczenia E. P. ma dotyczyć wskazane przez nią uchylenie się od jego skutków. Nie ma też mowy o tym, że miał on świadomość błędu lub mógł go łatwo zauważyć. To E. P., jako większościowy w chwili zawarcia wzmiankowanej umowy wspólnik (...) sp. z o.o. miała świadomość wartości jej przewłaszczanych udziałów, nie ma przy tym podstaw do stwierdzenia, że B. K. (1) podał jej jakiekolwiek dane, które zniosły bądź zakłóciły po jej stronie możliwość ustalenia rzeczywistej wartości przewłaszczanych udziałów. Na marginesie należy zauważyć, że w § 5 umowy przewłaszczenia, o którym mowa w oświadczeniu E. P. z dnia 12 lutego 2010 roku jest mowa o przyjęciu wartości przewłaszczanych udziałów na potrzeby umowy i ewentualnych związanych z nią rozliczeń, a nie o rzeczywistej wartości, albo wartości nominalnej.

Odnośnie twierdzenia, że błąd E. P. co do treści czynności prawnej nastąpił z powodu ukrycia przed nią przeznaczenia pożyczki udzielonej (...) sp. z o.o. na zakup udziałów w (...) sp. z o.o., należy zauważyć, że w oświadczeniu z dnia 12 lutego 2010 roku nie ma mowy o osobie, które dopuściła się tego ukrycia. Niezależnie od tego, elementem czynności prawnej w postaci umowy z dnia 27 listopada 2009 roku, w której E. P. złożyła oświadczenie woli, od którego skutków chce się skutecznie uchylić, nie było wskazanie celu udzielenia przez B. K. (1) pożyczki w kwocie 1.700.000 złotych wymienionej spółce. Przez to błąd, na który powołała się E. P. nie dotyczy samej treści czynności prawnej w postaci umowy z dnia 27 listopada 2009 roku tylko zupełnie innego zdarzenia.

Tym samym oświadczenie E. P. z dnia 12 lutego 2010 roku nie może być uznane za skuteczne. Błąd na który się powołuje, abstrahując od tego, czy można o nim mówić, dotyczy raczej mylnego wyobrażenia co istnienia bądź treści okoliczności (czynności) przyszłej, a więc błędem przewidywania co do dalszych posunięć po zawarciu umowy przewłaszczenia. Takie błędne przeświadczenie nie uzasadnia uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 października 2000 roku, III CKN 963/98, OSNC 2002, nr 5, poz. 63). Mylna ocena zarówno aktualnych, jak i przyszłych okoliczności, nieobjętych treścią dokonanej czynności, nie stanowi błędu co do treści czynności prawnej (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 21 stycznia 2013 roku, I ACa 833/12)

Mając na uwadze powyższe należało oddalić wszystkie wniesione apelacje od postanowienia z dnia 8 sierpnia 2011 roku, jako bezzasadne, na podstawie art. 285 k.p.c. Rozstrzygając o kosztach postępowania należało uwzględnić zasadę wynikającą z art. 520 § 1 k.p.c. w zw. z art. 7 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, ponoszenia kosztów przez każdego z uczestników, związanych z ich udziałem w sprawie. Nie można mówić o sprzeczności interesów uczestników, bowiem każdy z nich dążył do wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego danych o spółce (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, odpowiadających rzeczywistemu stanowi rzeczy, choć uczestnicy różne dane widzieli jako zgodne z tym stanem. Żaden z uczestników nie zmierzał do stwierdzenie, że wskazana spółka nie ma być rejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym, albo ma być z niego wykreślona. Nie było zatem podstaw do nałożenia na któregokolwiek z uczestników obowiązku zwrotu kosztów poniesionych przez innego uczestnika.

SSO Leon Miroszewski SSO Krzysztof Górski SSO Agnieszka Woźniak