Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

Sąd Okręgowy w Rzeszowie wyrokiem z dnia 12 października 2015 r. sygn. akt I C 1004/15 utrzymał w mocy nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 18 września 2014 r., wydany w sprawie sygn. akt I Nc 55/14 – co do całości tego orzeczenia (pkt I) oraz odstąpił od obciążania pozwanych R. M. oraz T. M. brakującą częścią opłaty sądowej, należną od zarzutów od nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym (pkt II).

U podstaw tego wyroku, jak wynika to z jego pisemnego uzasadnienia legły następujące ustalenia faktyczne i wnioski prawne.

Umową z dnia 18 stycznia 2010 r. powód (...) S.A. udzielił (...) sp. z o.o. pożyczkę w wysokości 300.000,00 zł na okres do dnia 31 grudnia 2010 r. Pożyczkobiorca zobowiązał się do zwrotu pożyczki wraz z należnym oprocentowaniem w terminach i kwotach przewidzianych umowie. Strony umowy ustaliły, że kwota pożyczki jest oprocentowana w skali rocznej w stałej wysokości, liczonej od stopy referencyjnej (...) z dnia 14 stycznia 2010 r., powiększonej o marżę w wysokości 3,0%. Ponadto pożyczkobiorca za nieterminowe dokonywanie spłat rat pożyczki, zobowiązał się do zapłaty odsetek za zwłokę w wysokości podwójnego oprocentowania określonego w ust. 2 § 2 umowy.

Celem zabezpieczenia roszczeń pożyczkodawcy, pożyczkobiorca wystawił weksel własny in blanco awalowany przez pozwanych R. M. i T. M., który to weksel powód mógł wypełnić w przypadku opóźnienia w zapłacie pożyczki przez (...) spółkę z o.o., to jest z naruszeniem postanowień § 2 ust. 3 lub § 2 ust. 4 umowy, w każdym czasie na sumę zaległych zobowiązań (...) spółki z o.o. wynikających z niespłaconej pożyczki wraz z należnymi odsetkami, uzupełniając go datą i terminem płatności według swojego uznania oraz zamieszczając klauzulę "bez protestu".

Aneksem do umowy z dnia 23 marca 2011 r. (...) Spółka Akcyjna i (...) spółka z o.o., przedłużyli termin spłaty pożyczki do dnia 31 grudnia 2011 r., pozostawiając jednocześnie pozostałe postanowienia umowy pożyczki bez zmian.

Pozwani T. M. i R. M. sprzedali spółce (...) S.A. swoje udziały w spółce (...) sp. z o.o. Pozwany R. M. pełnił funkcję członka zarządu w (...) spółki z o.o. z siedzibą w S. do dnia 24 czerwca 2010 r.

Do dnia 31 grudnia 2011 r. (...) spółka z o.o. spłaciła pożyczkę udzieloną jej przez LD (...)” S.A. do kwoty 17.082,08 zł, tytułem zaległości odsetkowych. W pozostałym zakresie wierzytelność powoda nie zostało zaspokojona przez pożyczkobiorcę.

Na podstawie uchwały z dnia 27 stycznia 2012 r. (...) S.A. połączyła się jako spółka przejmująca, z (...) Spółka z o.o., jako spółką przejmowaną. (...) S.A. stała się w dniu połączenia następcą prawnym, pod tytułem (...) Spółki z o.o. Po przejęciu zobowiązań (...) sp. z o.o. przez (...) S.A., w dniu 31 lipca 2012 roku ogłoszona została upadłość tej ostatniej spółki, początkowo z możliwością zawarcia układu a następnie, na podstawie postanowienia z dnia 4 marca 2013 r. ogłoszono upadłość likwidacyjną.

(...) S.A. zgłosiła wierzytelność w ww. postępowaniu upadłościowym z tytułu umowy pożyczki z dnia 18 stycznia 2010 r.

W dniu 15 kwietnia 2014 r. powód uzupełnił weksel poręczony przez pozwanych R. M. i T. M., na kwotę 427.815,00 zł, oznaczając termin zapłaty do 30 kwietnia 2014 r. i miejsce płatności - R.. Suma wekslowa obejmuje należność główną z tytułu pożyczki, a także należności uboczne z tytułu skapitalizowanych odsetek liczonych zgodnie z postanowieniami umowy z dnia 18 stycznia 2010 r., za okres do daty wniesienia pozwu. Powód wzywał pozwanych do zapłaty sumy wekslowej. Na dzień wytoczenia powództwa po stronie powoda pozostaje niezaspokojona wierzytelność w kwocie 410.732,92 zł z tytułu zwrotu udzielnej na mocy umowy z dnia 18 stycznia 2010 r. pożyczki, wraz z należnymi od niej odsetkami umownymi.

Na podstawie art. 227 k.p.c. Sąd postanowił pominąć niezrealizowane do chwili zamknięcia rozprawy wnioski dowodowe strony pozwanej, w tym wnioski o zwrócenie się do Urzędu Skarbowego w R. o przedstawienie deklaracji CIT -8 (...) Spółki z o.o. za lata 2009- 2011 oraz udzielenie informacji gdzie przechowywane są księgi rachunkowe tej spółki, oraz Sądu Rejonowego dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o udzielenie informacji, czy w aktach WA.XIV Ns-Rej.KRS/(...) znajdują się sprawozdania finansowe (...) Spółki z o.o. za lata 2009 - 2011, a jeśli tak to przesłanie tych dokumentów, jako zbędne dla rozstrzygnięcia sporu w niniejszej sprawie.

Opierając się na przytoczonych wyżej ustaleniach, Sąd Okręgowy wskazał, że przedmiotem poręczenia udzielonego przez pozwanych była należność wekslowa, powstająca dopiero w wyniku wypełnienia wystawionego przez (...) Spółkę z o.o. weksla in blanco. Roszczenie wekslowe powoda względem pozwanych, jako poręczycieli wekslowych, nie było w dacie wniesienia pozwu przedawnione, jako że nie mogło ono rozpocząć biegu przed dniem powstania roszczenia z weksla, a więc przed dniem 15 kwietnia 2014 r., w której to dacie powód wypełnił weksel. Brak jest też podstaw do przyjęcia, iż złożony przez powoda weksel wypełniony został niezgodnie z treścią porozumienia wekslowego, stanowiącego element zawartej pomiędzy (...) Spółką Akcyjną, a (...) Spółką z o.o. z siedzibą w S. umowy pożyczki.

Umowa pożyczki została zawarta 18.01.2010 r. Powód przerwał bieg przedawnienia wierzytelności z niej wynikającej w dniu zgłoszenia wierzytelności do masy upadłości (...) S.A., co miało miejsce 09.11.2012 r.

Brak zgody pozwanych na zawarcie aneksu do umowy przedłużającego termin spłaty pożyczki nie powodował, że weksel został wypełniony niezgodnie z porozumieniem wekslowym, bowiem w żaden sposób nie wypłynął na zakres odpowiedzialności pozwanych jako poręczycieli wekslowych.

Sąd dodał, że zbycie przez pozwanych udziałów w spółce (...) Spółce z o.o., czy też ewentualna możliwość finansowa spłaty zadłużenia przez pożyczkobiorcę w roku 2010 r., nie wpływa na zakres ich obowiązku z uwagi na abstrakcyjny charakter zobowiązania wekslowego.

Mając powyższe na uwadze Sąd Okręgowy uznał zasadność roszczeń powoda, utrzymując w mocy wydany w sprawie nakaz zapłaty. O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie art. 13 ust. 4 u.k.s.c.

Pozwani wnieśli apelację od powyższego wyroku, domagając się jego zmiany poprzez uchylenie nakazu zapłaty i oddalenie powództwa, ewentualnie uchylenia wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania przez Sąd I instancji. Nadto wnieśli o zasądzenia na ich rzecz od powoda kosztów postępowania za obie instancje. Dodatkowo - na wypadek przegrania sprawy wnieśli o rozłożenie zasądzonego na rzecz powoda świadczenia na raty oraz o odstąpienie od obciążania ich kosztami postępowania w całości lub w części.

Zaskarżonemu rozstrzygnięciu zarzucili:

1.  naruszenie art. 10 prawa wekslowego oraz art. 5 kodeksu cywilnego poprzez ich niezastosowanie, względnie błędną wykładnię, w wyniku czego Sąd uznał, że wypełnienie przez powoda weksla nie jest nadużyciem jego prawa, a weksel został wypełniony zgodnie z porozumieniem,

2.  oddalenie wniosków dowodowych pozwanych oraz nierozpoznanie niektórych z nich, zwłaszcza w zakresie wniosków o zobowiązanie powoda i innych podmiotów do przedłożenia dokumentów istotnych dla wykazania przez pozwanych podstaw zgłaszanych przez nich zarzutów,

3.  nieprzeprowadzenie postępowania dowodowego w zakresie zarzutów zgłoszonych przez pozwanych, zwłaszcza nieprzeprowadzenie dopuszczonego dowodu z przesłuchania pozwanych (mimo ich stawiennictwa na rozprawie) i tym samym uniemożliwienie pozwanym skutecznej obrony przed przedmiotowym powództwem,

4.  naruszenie przepisów postępowania mające istotny wpływ na wynik sprawy, a mianowicie nieprzeprowadzenie postępowania dowodowego ponad dowody z dokumentów złożonych przez powoda, co stanowiło istotne naruszenie równości stron w postępowaniu i uniemożliwiło pozwanym wykazanie zasadności ich zarzutów,

5.  nierozpoznanie wniosku o wstrzymanie wykonania nakazu zapłaty.

W odpowiedzi na apelację powód wniósł o jej oddalenie i zasądzenie solidarnie od pozwanych na jego rzecz kosztów postępowania apelacyjnego według norm przepisanych.

Na rozprawie apelacyjnej Sąd Apelacyjny oddalił wnioski dowodowe zgłoszone przez pozwanych w apelacji, bowiem nie miały one istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy a nadto wpłynęłyby tylko na jej przedłużenie.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja pozwanych jest nieuzasadniona.

Podniesione w niej zarzuty nie dały podstaw do zmiany, bądź uchylenia zaskarżonego wyroku. Sąd Apelacyjny jako sąd merytoryczny w granicach wniesionej apelacji, co wynika z dyspozycji art. 378 § 1 k.p.c. rozważa na nowo zebrany w sprawie materiał dowodowy, w tym dokonuje jego samodzielnej oceny prawnej. Powyższa analiza pozwala stwierdzić, że stanowisko Sądu II instancji, zarówno w zakresie ustaleń faktycznych oraz ich oceny prawnej w całości pokrywa się z argumentacją zawartą w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku. Wywody zaprezentowane w apelacji, w tym podniesione zarzuty w których skarżący ograniczyli się do przedstawienia swojej oceny materiału dowodowego z której ich zdaniem wynikają wnioski odmienne od wyprowadzonych przez Sąd Okręgowy, nie mogły stanowić wystarczającej podstawy do weryfikacji orzeczenia Sądu I instancji w postulowanym przez apelujących kierunku. Zwłaszcza że Sąd ten, przeprowadził postępowanie dowodowe w sposób wyczerpujący, a zebrany w sprawie materiał dowodowy poddał wszechstronnej i logicznej ocenie. Skoro zaś Sąd Okręgowy poczynił w niniejszej sprawie prawidłowe ustalenia faktyczne, to Sąd Apelacyjny je w pełni podziela i przyjmuje za własne.

W pierwszej kolejności rozważony zostanie zarzut naruszenia prawa procesowego, sprowadzający się do nieprzeprowadzenia postępowania dowodowego w zakresie części wniosków dowodowych strony pozwanej, albowiem skierowany on jest na zakwestionowanie podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, ta zaś, z reguły determinuje zastosowanie prawa materialnego. Zgodnie z przepisem art. 233 § 1 k.p.c. sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Wyrażona w tym przepisie zasada swobodnej oceny dowodów oznacza, że jeżeli sąd zgromadził materiał dowodowy z poszanowaniem przepisów prawa procesowego, wszechstronnie ów materiał ocenił (tzn. odniósł się do wszystkich dowodów mających w sprawie istotne znaczenie, w ich wzajemnych relacjach względem siebie) i wyprowadzając wnioski natury faktycznej nie naruszył reguł logicznego myślenia i doświadczenia życiowego – dokonana w konkretnej sprawie ocena dowodów powinna pozostawać pod ochroną prawa procesowego.

Należy zauważyć, że skuteczność zarzutu naruszenia przez Sąd rozpoznający sprawę przepisów postępowania regulujących przedmiot i ocenę dowodów ma rację bytu jedynie w takiej sytuacji, gdy wykazane zostanie, że Sąd odmówił przeprowadzenia dowodu na fakty mające istotne znaczenie w sprawie, wadliwie oceniając, iż nie mają one takiego charakteru (wyroki SN: z dnia 4 listopada 2008 r., II PK 47/08, Lex nr 500202, z dnia 11 lipca 2012 r., II CSK 677/11, Lex nr 1228438, z dnia 4 października 2012 r., I CSK 124/12, Lex nr 1250552; postanowienia: SN z dnia 11 maja 2005 r., III CK 548/04, Lex nr 151666; z dnia 23 stycznia 2001 r., IV CKN 970/00, Lex nr 52753). W przedmiotowej sprawie Sąd był uprawniony do dokonania selekcji zgłaszanych dowodów, jako skutku dokonanej oceny istotności okoliczności faktycznych, których wykazaniu dowody te mają służyć. Sąd nie jest obowiązany do uwzględniania kolejnych wniosków dowodowych strony, tak długo aż udowodni ona korzystną dla siebie tezę i pomija je od momentu wyjaśnienia spornych okoliczności sprawy

Zawnioskowane przez pozwanych dowody, które nie zostały przeprowadzone przez Sąd Okręgowy, zostały zgłoszone celem wykazania, że pożyczkobiorca miał możliwość spłaty zadłużenia w pierwotnym terminie ustalonym w umowie, nadto aneks do umowy przedłużający termin spłaty pożyczki zmienił na niekorzyść sytuację poręczycieli i stał w sprzeczności z porozumieniem wekslowym. Powyższe okoliczności były – jak słusznie uznał Sąd Okręgowy - irrelewantne z punktu widzenia sytuacji wierzyciela i odpowiedzialności pozwanych jako poręczycieli, co zostanie szerzej omówione przy okazji zarzutów naruszenia prawa materialnego.

Odnosząc się do zarzutu nierozpoznania wniosku o wstrzymanie wykonania nakazu zapłaty, wskazać należy, że pomimo braku decyzji procesowej Sądu Okręgowego we wskazanym przedmiocie, uchybienie to nie miało wpływu dla wydanego rozstrzygnięcia.

Przechodząc do oceny pozostałych zarzutów pozwanych, wskazać należy, że pozwani jako osoby fizyczne poręczyli weksel, a zatem zgodnie z art. 31 prawa wekslowego zaciągnęli zobowiązanie wekslowe o charakterze abstrakcyjnym. Zobowiązanie poręczyciela wekslowego ma w istocie charakter samodzielny (samoistny) co przejawia się w tym, że odpowiada on według treści weksla. Jak wyżej wskazano, zobowiązanie poręczyciela wekslowego ma też charakter abstrakcyjny, a zatem niezależny od umowy łączącej go z osobą za którą poręcza i od stosunku kauzalnego łączącego go z uprawnionym na podstawie weksla. Poręczenie wekslowe jest także nieodwołalne, bezwarunkowe i nie może być ograniczone terminem.

Istotą zobowiązania poręczyciela nie jest świadczenie, ale gwarancja, że poręczyciel wykona zobowiązanie gdyby dłużnik go nie wykonał. Odpowiedzialność poręczyciela oparta jest na zasadzie ryzyka i zasadniczo obojętne są przyczyny, dla których dłużnik nie spełnia świadczenia.

Zarówno w piśmiennictwie, jak i w orzecznictwie (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 listopada 2004 r., sygn. akt V CK 228/04, LEX nr 157380,) wyrażono pogląd, że na podstawie art. 10 Prawa wekslowego, można powoływać się na niezgodność uzupełnienia blankietu weksla z otrzymanym upoważnieniem, a polegającą na dokonaniu tego uzupełnienia już po przedawnieniu się zabezpieczonego roszczenia wynikłego ze stosunku podstawowego. Wystąpienie tej ostatniej okoliczności pozwani zarzucali w zarzutach od nakazu zapłaty.

Zgodnie z chronologią zdarzeń w przedmiotowej sprawie, umowa pożyczki została zawarta w dniu 18 stycznia 2010 r. Pierwotny termin zwrotu pożyczki ustalono na dzień 31 grudnia 2010 r. Roszczenie powoda podlegało na podstawie art. 118 k.c., trzyletniemu okresowi przedawnienia. W toku biegu tego terminu ogłoszona została upadłość (...) S.A., zaś powód pismem z dnia 09.11.2012 r. dokonał zgłoszenia wierzytelności do masy upadłości, co przerwało bieg przedawnienia.

Aneks do umowy pożyczki, który przedłużał termin jej spłaty nie wpłynął więc negatywnie na sytuację pozwanych, bowiem nawet bez jego zawarcia roszczenie wynikające ze stosunku podstawowego nie uległo przedawnieniu.

Należy mieć na uwadze, że skuteczne podniesienie zarzutu z art. 10 prawa wekslowego może nastąpić jedynie wówczas, gdy niezgodność dokonanego uzupełnienia z porozumieniem wpływa negatywnie na sytuację prawną dłużnika wekslowego, w szczególności prowadząc do obciążenia go w większym stopniu niż miałoby to miejsce gdyby przy uzupełnieniu zastosowano się do porozumienia. Należy zatem przyjąć, iż nie stanowi samoistnej podstawy zarzutu taka niezgodność dokonanego uzupełnienia weksla z porozumieniem wekslowym, która nie wpływa na zakres zobowiązań dłużnika wekslowego, co ma miejsce w przedmiotowej sprawie.

Apelujący zarzucając naruszenie art. 10 prawa wekslowego, art. 5 k.c. oraz formułując zarzuty dotyczące postępowania dowodowego, forsowali również pogląd, iż na zakres ich odpowiedzialności powinna mieć również wpływ ocena przyczyn dla których spółka (...) sp. z o.o., a następnie (...) S.A. nie dokonały spłaty pożyczki w pierwotnie ustalonym terminie oraz powodów dla których wierzyciel nie prowadził w odpowiednim terminie działań egzekucyjnych względem głównego dłużnika wekslowego.

Poręczyciel wekslowy nie może wobec wierzyciela bronić się zarzutami opartymi na osobistych stosunkach poręczyciela z osobą, za którą poręczył, a więc np. tym, że dłużnik główny zapewniał poręczyciela o zamiarze terminowej spłaty pożyczki, przekonując że ma w tym zakresie możliwości finansowe. Poręczycielowi wekslowemu przysługują w zasadzie tylko zarzuty obiektywne oraz subiektywne, ale oparte na jego stosunku z posiadaczem weksla (wierzycielem), a nie z osobą, za którą udzielił poręczenia (tak: uchwała SN z dnia 31 maja 1994r., sygn. akt III CZP 75/94).

Powyższe zgodne jest także z duchem szczególnego, surowego charakteru wykładni wekslowych oświadczeń woli, która nie może wykraczać poza treść samego dokumentu, a w szczególności nie może odwoływać się do ewentualnej woli osób zaciągających zobowiązanie wekslowe (por. Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały z dnia 29.11.2005 r., III CZP 107/05, LEX nr 159057). Z istoty zobowiązania wynika, że domaganie się przez wierzyciela należnego świadczenia z tytułu ważnie zawartej umowy, nie może być uważane za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego.

Dodać należy, iż stosownie do treści art. 47 prawa wekslowego posiadacz weksla może dochodzić roszczeń przeciw jednemu, kilku lub wszystkim dłużnikom bez potrzeby zachowania porządku, w jakim się zobowiązali. Nawet skierowanie przez wierzyciela swojego roszczenia tylko przeciwko poręczycielom wekslowym, bez podjęcia próby wyegzekwowania należności od dłużnika – wystawcy weksla, jako uprawnienie znajdujące swoje źródło w treści art. 47 Prawa wekslowego, nie może być uznane jako sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, czy uczciwości kupieckiej. Dodać należy, iż w przedmiotowej sprawie powód dochodził należności od dłużnika głównego, o czym świadczy chociażby zgłoszenie jego wierzytelności do masy upadłości, co dodatkowo przemawia za bezzasadnością zarzutów strony pozwanej.

Przedstawione uwagi prowadzą do wniosku, że twierdzenia pozwanych o konieczności zwolnienia ich z odpowiedzialności z tytułu poręczenia wekslowego są bezzasadne.

Nie można także zgodzić się z wnioskiem apelujących w przedmiocie konieczności rozłożenia płatności ich zadłużenia na raty.

Stosownie do brzmienia art. 320 k.p.c. w szczególnie uzasadnionych wypadkach sąd może w wyroku rozłożyć na raty zasądzone świadczenie.

Cytowany przepis określa szczególną regułę wyrokowania, dającą sądowi możliwość uwzględnienia interesów pozwanego, w zakresie czasu wykonania wyroku. Mimo umiejscowienia go wśród przepisów postępowania, ma on charakter materialnoprawny, gdyż modyfikuje treść łączącego strony stosunku cywilnoprawnego, w odniesieniu do sposobu i terminu spełnienia świadczenia przez pozwanego i w tym zakresie jest konstytutywny (por. wyrok SN z dnia 3 kwietnia 2014 r., V CSK 302/13, LEX nr 1480070; uchwała SN z dnia 15 grudnia 2006 r., III CZP 126/06, OSNC 2007, nr 10 poz. 147). Instytucja ta ma służyć urzeczywistnieniu dobrowolnego spełnienia świadczenia przez dłużnika, a przy tym jedynym kryterium zastosowania rozważanej zasady przez sąd jest ustalenie istnienia w sprawie "wypadku szczególnie uzasadnionego", który z kolei należy utożsamiać z okolicznościami natury wyjątkowej.

W przedmiotowej sprawie Sąd Apelacyjny uznał, że istotnie sytuacja finansowa i materialna pozwanych jest trudna, w szczególności w porównaniu tej sytuacji z wysokością dochodzonej przez powoda kwoty. Jednakże przy rozważaniu zastosowania art. 320 k.p.c. nie jest to wystarczające, aby uwzględnić wniosek pozwanych. Powód ma prawo oczekiwać na spełnienie świadczenia przez pozwanych. W toku postępowania pozwani kwestionowali zasadność roszczenia i jednocześnie nie wykazali jakiejkolwiek aktywności, która demonstrowałaby chęć choćby częściowego, uregulowania należności. Nie bez znaczenia pozostaje to, że pozwani wnosząc o rozłożenie na raty zasądzonego świadczenia, nie wskazali na podjęcie żadnych konkretnych działań, uzasadniających realną możliwość spłat miesięcznych rat w przypadku ewentualnego rozłożenia roszczenia powoda na raty. Powyższe w ocenie Sądu Apelacyjnego przemawia za nieuwzględnieniem ww. wniosku.

Z tych wszystkich względów apelacja podlegała oddaleniu na podstawie art. 385 k.p.c., jako bezzasadna. Konsekwencją oddalenia apelacji jest również bezzasadność żądania dotyczącego zmiany orzeczenia o kosztach procesu.

O kosztach postępowania apelacyjnego rozstrzygnięto stosownie do wyniku sprawy w myśl przepisu art. 98 § 1 i 3 k.p.c. oraz § 6 pkt 7 w zw. z § 12 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (tekst jedn. Dz.U.2013.490 ze zm.).

SSA Małgorzata Moskwa Prezes SA Marek Klimczak SSO del. Anna Sierpińska