Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 15 grudnia 2017 roku

Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Anna Budzyńska

Sędziowie: SO Natalia Pawłowska-Grzelczak

SO Anna Górnik (spr.)

Protokolant: st. sekr. sąd. Monika Forysiak

po rozpoznaniu w dniu 15 grudnia 2017 roku w Szczecinie

na rozprawie

sprawy z powództwa Z. S. (1)

przeciwko H (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanego od wyroku Sądu Rejonowego Szczecin - Centrum w Szczecinie z dnia 4 kwietnia 2017 roku, sygnatura akt XI GC 1363/16

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 1.800 zł (jednego tysiąca ośmiuset złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

N. G. A. B. A. G.

Sygn. akt VIII Ga 500/17

UZASADNIENIE

W pozwie z dnia 4 kwietnia 2016 r. powód Z. S. (1) wniósł o zasądzenie od pozwanej H (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. kwoty 16.995 zł wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od wskazanych kwot, a także złożył wniosek o zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych. W uzasadnieniu wskazał, że wykonał na rzecz pozwanej usługi transportu niskopodwoziowego i z tego tytułu wystawił pozwanej faktury VAT: na kwotę 12.915 złotych i terminem płatności do dnia 15 września 2014 roku (18/08/2014), na kwotę 3.690 złotych i terminem płatności do dnia 14 września 2014 roku ( (...)) oraz na kwotę 4.305 złotych i terminem płatności do dnia 17 października 2014 roku (2/10/2014). Pozwana nie kwestionowała należytego wykonania umowy oraz zasadności wystawionych faktur. Strona pozwana dokonała zapłaty w kwocie 3.915 złotych na poczet pierwszej faktury o numerze (...). Mimo kierowanych wezwań do zapłaty, pozwana nie uregulowała należności.

W dniu 11 kwietnia 2016 r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, zgodnie z żądaniem strony powodowej.

W przepisanym terminie pozwana złożyła sprzeciw i wniosła o oddalenie powództwa, a także złożyła wniosek o zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych.

W uzasadnieniu wskazała, że zgodnie z zawartą umową, koszt transportu maszyn obciąża (...) Grupę (...), wobec czego powód wystawił faktury na niewłaściwy podmiot i odmówił ich korekty, mimo że wskazano jako płatnika M. K. (1) reprezentującego (...). Faktury były doręczone M. K. (1), zamiast pozwanej, nadto M. K. (1), reprezentujący (...), zapłacił częściowo za transport i zaakceptował refaktury.

W toku procesu strony podtrzymały swoje stanowiska.

Wyrokiem z dnia 4 kwietnia 2017 r. Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 16.995,00 zł z ustawowymi odsetkami (od dnia 1 stycznia 2016 r. z ustawowymi odsetkami za opóźnienie) liczonymi od kwot: 9.000 zł od dnia 16 września 2014 r., 3.690 zł od dnia 15 września 2014 r., 4.305 zł od dnia 18 października 2014 roku oraz kosztami procesu w kwocie 5.667,00 zł.

Powyższy wyrok Sąd oparł na następujących ustaleniach faktycznych:

Dnia 19 kwietnia 2014 roku (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. (zamawiający) zawarła z H (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w S. (wykonawca) umowę, której przedmiotem było kruszenie betonowych podkładów kolejowych przy użyciu kruszarki, uzyskując kruszywo betonowe o frakcji 0-63 mm (dzieło) oraz jako odpad wolną od zanieczyszczeń stal w postaci linek stalowych, prętów oraz kotew, załadunku uzyskanego złomu stalowego do podstawionych kontenerów, załadunku betonowych podkładów kolejowych do kruszarki oraz sortowanie pozyskanej stali z opcją jej odsprzedaży przez wykonawcę. Zgodnie z zawartą umową, zlecający na własny koszt miał dokonać transportu specjalistycznego zestawu kruszącego do miejsca wykonania prac (§3 ust. 8 umowy).

K. D. (1), reprezentujący H (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w S., zlecił Z. S. (1) przewóz zestawu kruszącego. Rozmowy w tym zakresie prowadzone były z J. S. (1), działającym w imieniu Z. S.. J. S. uważał, że płacić za przewóz będzie pozwana. Pierwsza faktura wystawiona została na pozwaną, następnie miało miejsce spotkanie K. D., J. S. i M. K.. Na spotkaniu tym mowa była o tym, iż za transport powinien płacić M. K. (J. S. nie wiedział, czy ten ostatni działa w imieniu własnym, pozwanej, czy jeszcze innego podmiotu). Jednak na pytanie, czy ma być wystawiona korekta do pierwszej faktury K. D. stwierdził, że nie ma takiej potrzeby, gdyż ją refakturuje. Również następne faktury miały być wystawiane, jak dotąd, na H (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w S.. Płatności natomiast mogły pochodzić od innego podmiotu.

W 2014 roku K. D. (1) odebrał od (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. zaliczki na poczet umowy o kruszenie betonu i transport na łączną kwotę 66.580 złotych.

Pozwana wystawiła faktury dla (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. na 47.829 zł.

Transport towaru został wykonany.

Dnia 25 sierpnia 2014 roku Z. S. (1) wystawił H (...) spółce z ograniczona odpowiedzialnością w S. fakturę VAT nr (...) na kwotę 12.915 złotych i terminem płatności do dnia 15 września 2014 roku. Dnia 31 sierpnia 2014 roku Z. S. (1) wystawił H (...) spółce z ograniczona odpowiedzialnością w S. fakturę VAT nr (...) na kwotę 3.690 złotych i terminem płatności do dnia 14 września 2014 roku. Dnia 3 października 2014 roku Z. S. (1) wystawił H (...) spółce z ograniczona odpowiedzialnością w S. fakturę VAT nr (...) na kwotę 4.305 złotych i terminem płatności do dnia 17 października 2014 roku.

(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. wpłaciła Z. S. (1) następujące kwoty: w dniu 31 października 2014 roku – 1.000 złotych, zaś w dniu 11 września 2014 roku- 2.915 złotych. W pierwszym przelewie wskazano, że jest to płatność za pozwaną, w drugim wskazano numer faktur (18/08/214). W późniejszym czasie M. K. wezwał powoda do zwrotu tych kwot.

Faktury za transport zostały mailem wysłane do M. K. (jako skany) oraz pocztą do pozwanej, do której jednak nie dotarły. Od 17 października 2014 r. M. K. prosił pozwaną o wystawienie refaktur na Gryf za transport, przesyłając skany faktur.

Dnia 30 września 2014 roku pozwana wystawiła refakturę do faktury VAT nr (...) na kwotę 12.915 złotych, w której jako nabywcę wskazano (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w S.. Dnia 3 października 2014 roku pozwana wystawiła refakturę do faktury VAT nr (...) na kwotę 4.305 złotych, w której jako nabywcę wskazano (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w S.. Dnia 30 września 2014 roku pozwana wystawiła refakturę do faktury VAT nr (...) na kwotę 3.690 złotych, w której jako nabywcę wskazano (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w S..

Gdy faktury powoda były już przeterminowane, J. S. (1) zadzwonił do K. D. w sprawie płatności. K. D. poinformował, że w sprawie płatności należy kontaktować się z M. K., który początkowo zapewniał, że zapłaci, następnie zaś stwierdził, że przekazał już pozwanej większą ilość zaliczek, niż wynosi wartość umowy, wobec czego to pozwana powinna zapłacić.

W piśmie z dnia 17 kwietnia 2015 roku Z. S. (1) wezwał H (...) spółkę z ograniczona odpowiedzialnością w S. do zapłaty kwoty 16.995 złotych wraz z odsetkami w wysokości 1.295,61 złotych, w terminie do dnia 20 kwietnia 2015 roku. Pismem z dnia 29 maja 2015 roku powód ponownie wezwał pozwaną do zapłaty, zaś pismem z dnia 24 lipca 2015 roku zawezwał do próby ugodowej.

Pozwana złożyła przeciwko M. K. (1) zawiadomienie o popełnieniu przestępstwa – przywłaszczeniu korespondencji kierowanej do pozwanej spółki. W sprawie tej został skierowany do sądu akt oskarżenia. Ponadto Prokuratura Rejonowa S.-Ś. prowadziła przeciwko M. K. (1) postępowanie w sprawie o oszustwo.

W oparciu o powyższe ustalenia faktyczne Sąd uznał, że powództwo, którego podstawę materialnoprawną stanowił art. 774 k.c. zasługiwało na uwzględnienie w całości.

Sąd wskazał, że w rozpoznawanej sprawie samo zlecenie transportu, jego wykonanie oraz wysokość wynagrodzenia nie były przedmiotem sporu. Natomiast spór pomiędzy stronami ogniskował się wokół tego, kto winien za ten transport zapłacić – pozwana, czy też podmiot trzeci ( spółka (...)). Pozwana starała się uzasadnić swoje stanowisko treścią umowy, zawartej ze spółką (...) na kruszenie betonu. Sąd zauważył, że istotnie w umowie tej postanowiono, iż transport urządzeń ma się odbyć na koszt spółki (...). Jednakże to postanowienie jest wiążące tylko pomiędzy stronami umowy, a stroną umowy nie był powód. O tym, jaka jest treść zobowiązania pozwanej wobec powoda, decyduje treść umowy zawartej pomiędzy tymi podmiotami. Kwestie rozliczeń między pozwaną a spółką (...) nie mogą bowiem rzutować na prawa i obowiązki innych osób, o ile nie znały one tych ustaleń i nie akceptowały ich treści.

Dokonując wykładni oświadczeń woli według reguł art. 65 k.c. Sąd Rejonowy oparł się przede wszystkim na zeznaniach J. S. (1), działającego w imieniu powoda według, których w pierwszej fazie umowy gdy zlecono transport sprzętu, nie było mowy o tym, że zobowiązanym do zapłaty za przewóz będzie spółka (...). Sąd wskazał przy tym, że K. D. potwierdził w swoich zeznaniach, że istotnie na początku w ogóle nie było mowy o płatnościach. Z uwagi zatem na powyższe, jak i to, że powszechne w obrocie jest, że za usługę czy towar płaci ten kto zamawia, Sąd uznał, iż dla J. S. (1) płatnikiem miała być od samego początku pozwana spółka. Nadto Sąd wskazał, że nie było sygnałów, z których J. S. (1) mógłby wnioskować, że stroną umowy czy też podmiotem zobowiązanym do płatności jest kto inny. W ocenie Sądu, sam fakt, iż w późniejszym czasie miało miejsce trójstronne spotkanie, na którym padła informacja, że za przewozy może płacić M. K. (1), czy też reprezentowana przez niego spółka nie powoduje, iż pozwana została w jakikolwiek sposób zwolniona z długu. Tym bardziej, zdaniem sądu I instancji, brak podstaw do takiego ustalenia, gdy wziąć pod uwagę zeznanie J. S. (3), że ani pierwsza faktura nie miała być korygowana na spółkę (...), ani kolejne nie miały być na tę spółkę wystawiane. To, że M. K. (1) dokonał dwóch płatności, nie jest - w ocenie Sądu - wystarczającą podstawą do przyjęcia, iż zawarto umowę, której stroną była reprezentowana przez niego spółka. Zeznania przesłuchanych w sprawie osób, także przedstawicieli pozwanych, nie dają podstawy do przyjęcia, że spółka (...) zobowiązała się wobec powoda płacić za transport, że była stroną zlecającą, lub że zwolniła pozwaną spółkę z długu, sama wstępując w jej miejsce. Sąd Rejonowy zważył zatem, że nie ma mowy o zwolnieniu z długu (art. 519 § 1 k.c.). Umowę, jaką spółka (...) zawarła z pozwaną (§ 8 umowy o kruszenie długu) i ewentualne późniejsze ustalenia na trójstronnym spotkaniu mogły być - zdaniem Sądu - interpretowane przez pryzmat art. 392 k.c. Jeśli jednak M. K. (1), działając w imieniu spółki (...), zaciągnął wobec pozwanej takie zobowiązanie, to nie zwalnia to pozwanej z obowiązku zapłaty. Sąd I instancji wskazał, że nie zwalnia pozwanej z tego obowiązku także przyjęcie, iż w trakcie rozmowy trójstronnej M. K. (1) zobowiązał się zapłacić za transport. Takie zobowiązanie należy bowiem ocenić jako kumulatywne przystąpienie do długu. Mając powyższe na uwadze, według Sądu, z samego faktu iż M. K. (1) obiecywał zapłacić za transport, można zatem przyjąć co najwyżej, że albo pozwana jest za dług odpowiedzialna solidarnie razem ze spółką (...) (zatem powód może pozwać dowolnie wybrany jeden z tych podmiotów) albo też dłużnikiem wobec powoda jest wyłącznie pozwana, która może jednak dochodzić swoich roszczeń do spółki (...).

Sąd Rejonowy wskazał też, że nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia faktury i pokwitowania wystawiane między pozwaną a spółką (...). Te przedstawione przez M. K. (1) opiewają na dużo wyższe kwoty, niż koszty transportu wykonane przez powoda, natomiast zadaniem sądu nie było w niniejszej sprawie rozstrzyganie, czy umowa na kruszenie betonu została przez strony tej umowy rozliczona w całości i czy było to rozliczenie zgodne z jej treścią. Podobnie Sąd ocenił, że nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia umowy, zawierane przez M. K. (1) (czy też spółkę (...)) z innymi podmiotami (W. G.) i sposób ich rozliczenia.

Pozwana złożyła apelację od powyższego wyroku wnosząc o jego zmianę i oddalenie powództwa w całości ewentualnie uchylenie i przekazanie sprawy w tym zakresie do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji. Nadto pozwana wniosła o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów procesu za obie instancje według norm przepisanych.

Zaskarżonemu wyrokowi zarzucono naruszenie:

1.  art. 233 § 1 k.p.c. poprzez:

a.  pominięcie, że K. D. (1) nie był uprawniony aby jednoosobowo zawrzeć sporną umowę w imieniu pozwanej spółki,

b.  pominięcie, że O. D. nigdy nie potwierdziła jako reprezentant pozwanej, zawarcia spornej umowy przewozu,

2.  art. 38 k.c. w zw. z art. 58 k.c. gdyż sporna umowa nie spełnia warunków czynności dokonanej przez osobę prawną, należy zatem traktować ją jako nieważną czynność prawną,

3.  ewentualnie – art. 39 k.c. w zw. z art. 103 k.c. gdyż sporna umowa nie spełnia warunków czynności dokonanej przez osobę prawną, należy zatem traktować ją jako bezskuteczną.

W odpowiedzi na apelację powód wniósł o jej oddalenie i zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Sąd Okręgowy zważył co następuje:

Apelacją nie zasługiwała na uwzględnienie.

W ocenie Sądu Okręgowego - w niniejszej sprawie Sąd I instancji prawidłowo przeanalizował materiał dowodowy w płaszczyźnie twierdzeń faktycznych zaprezentowanych przez strony, następnie ustalił należycie stan faktyczny sprawy z zachowaniem przepisów o postępowaniu dowodowym i wyczerpująco odniósł się w pisemnych motywach wyroku do spornych kwestii. Ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Rejonowy są jasne i adekwatne do treści zebranego w sprawie materiału dowodowego i z tego powodu, Sąd Okręgowy uznaje je za własne, nie znajdując potrzeby ponownego ich szczegółowego przytaczania.

Mając na względzie zarzuty apelacji, a przede wszystkim fakt, że jej treść sprowadzała się do kwestionowania ważności zawartej między stronami umowy przewozu, Sąd w pierwszej kolejności wskazuje, że zawarcie umowy o przewóz nie musi nastąpić w formie pisemnej. Żaden przepis prawa nie przewiduje określonej formy zawarcia umowy przewozu, co oznacza, że umowa taka może być zawarta np. ustnie, tak jak miało to miejsce w niniejszej sprawie. Zgromadzony materiał dowodowy, w szczególności zeznania J. S. (1) wskazują, że K. D. (1), działając w imieniu H (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. zlecił powodowi przewóz zestawu kruszcowego. Strony niewątpliwie zawarły przedmiotową umowę, przy czym nie sposób zgodzić się, że od początku była ona nieważna z uwagi na nieprawidłową reprezentację pozwanej. W tym kontekście wskazać należy, iż Spółka kapitałowa działa na zewnątrz przede wszystkim przez zarząd, zaś oświadczenie woli składane przez członka zarządu będzie traktowane jako oświadczenie samej spółki. Warunkiem sine qua non do uznania, że spółka złożyła ważne oświadczenie woli jest działanie jej organu zgodnie z zasadami reprezentacji. Umowa spółki H (...) przewiduje, że jeżeli zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń woli w jej imieniu wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo członka zarządu z prokurentem (k.219 verte). Niesporne przy tym pozostawało, że w momencie zawierania spornej umowy przewozu zarząd składał się z K. D. (1) oraz O. D., co oznacza, że dla ważnego zawarcia umowy konieczne było ich współdziałanie. Niemniej czynność dokonana przez członka zarządu, mimo obowiązku współdziałania dwóch członków zarządu lub członka zarządu wraz z prokurentem nie jest bezwzględnie nieważna i może być konwalidowana (por. uzasadnienie uchwały 7 sędziów Sądu Najwyższego z 14 września 2007 r. z III CZP 31/07, także: uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z 22 stycznia 2014 r. III CSK 33/13). Potwierdzenie umowy bowiem, o ile do jej ważności nie jest wymagana forma szczególna, może nastąpić w dowolnej formie, w tym także przez czynności konkludentne (a contrario art. 63 § 2 k.c).

Sąd nie podzielił stanowiska apelującego jakoby O. D. jako członek zarządu pozwanej nigdy nie potwierdziła umowy przewozu zawartej z powodem. Potwierdzenie umowy nie musi mieć sformalizowanego charakteru, zaś w okolicznościach niniejszej sprawy przyjąć należało, że O. D. potwierdziła zawarcie spornej umowy w postaci przede wszystkim refakturowania faktur na inny podmiot, co sama przyznała w zeznaniach (k. 136-147). Należy podkreślić, że nie dokonywała ona żadnych wyjaśnień ze stroną powodową w zakresie nieprawidłowego oznaczenia stron w fakturach, a tym samym podmiotu zobowiązanego do zapłaty za nie. O. D. nie sprzeciwiała się w żaden sposób fakturom, a wręcz przeciwnie – księgowo zatwierdzała te faktury w imieniu spółki. Oznacza to w ocenie Sądu, że O. D. w sposób konkludentny potwierdziła zawarcie umowy przewozu, a w konsekwencji przyjąć należało, że umowa została wykonana przez powoda i miał on roszczenie o świadczenie wzajemne.

Same ustalenia pomiędzy pozwaną, a spółką reprezentowaną przez M. K. ( (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S.), co do tego kto i komu ma płacić oraz za co, istotne były wyłącznie dla stosunku prawnego między tymi stronami i w żaden sposób nie wiązały powoda. Zważywszy na fakt, że powód mógł mieć uzasadnione przekonanie o tym, że M. K. będzie płacił w imieniu spółki, z którą zawał umowę ( H (...) Polska), brak jest obecnie podstaw do uznania, że jego dłużnikiem jest inny podmiot. Tym bardziej, że ze zgromadzonego materiału dowodowego wynika, iż J. S. proponował korektę faktur, jednak pozwana odmówiła. Trafnie zatem Sąd Rejonowy wyjaśniał, że brak jest podstaw do stwierdzenia, że spółka (...) zobowiązała się wobec powoda płacić za transport, że była stroną zlecającą, lub że zwolniła pozwaną spółkę z długu, sama wstępując w jej miejsce. Skoro zatem wszystkie okoliczności sprawy wskazują, że powód zawarł umowę z pozwaną, zaś będąc świadkiem jej rozmowy z M. K. wiedział, że ten będzie upoważniony do zapłaty za wykonany przewóz, to stwierdzić należało, że powód mógł się spodziewać zapłaty tak od wierzyciela (pozwanej), jak i M. K., którego zachowanie wskazywało, że kumulatywnie przystąpił on do długu.

Złożone na rozprawie oświadczenie O. D. o braku zgody na zawarcie spornej umowy przewozu nie mogło zmienić oceny Sądu, albowiem brak jest podstaw by uznać, że w świetle całokształtu okoliczności sprawy wywołuje ono skutki, tym bardziej skoro już przed jego złożeniem doszło do zdarzeń, które potwierdziły fakt zawartej umowy.

W zgodzie z powyższym brak jest podstaw do uwzględnienia zarzutów apelacji, w szczególności zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c., albowiem samo przekonanie strony o odmiennej wadze poszczególnych dowodów nie może być przeciwstawione swobodnej, sędziowskiej ocenie dowodów.

Mając na uwadze powyższe Sąd, na podstawie art. 385 k.p.c., oddalił apelację jako bezzasadną (pkt I).

O kosztach postępowania orzeczono zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sprawy, wyrażoną w art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 108 k.p.c., ich wysokość ustalając w oparciu o § 2 pkt 5 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia ministra sprawiedliwości z 22 października 2015 r. (Dz. U. z 2015 r. poz. 1804)(pkt II).

SSO N. G. SSO A. B. SSO A. G.

ZARZĄDZENIE

1.(...),

2.(...)

3. (...)

4.(...)

5. (...) (...) (...)