Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 5 czerwca 2017 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie następującym:

Przewodniczący:SSA Jerzy Paszkowski

Sędziowie:SA Edyta Jefimko

SO del. Katarzyna Jakubowska-Pogorzelska

Protokolant:sekretarz sądowy Marta Puszkarska

po rozpoznaniu w dniu 5 czerwca 2017 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy ze skargi (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R.

przeciwko (...) spółce akcyjnej z siedzibą w W.

o uchylenie wyroku Sądu Polubownego – Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z dnia 23 grudnia 2015 r., sygn. akt SA 171/14, SA 241/14/W

w sprawie z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R.

przeciwko (...) spółce akcyjnej z siedzibą w W.

o zapłatę

oraz sprawy z powództwa wzajemnego (...) spółki akcyjnej z siedzibą w W.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R.

o wydanie i zapłatę

I.  oddala skargę,

II.  zasądza od (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R. na rzecz (...) spółki akcyjnej z siedzibą w W. kwotę 2400 zł (dwa tysiące czterysta złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Katarzyna Jakubowska-Pogorzelska Jerzy Paszkowski Edyta Jefimko

Sygn. akt I ACa 518/16

UZASADNIENIE

(...) sp. z o.o. z siedzibą w R. i (...) S.A. z siedzibą w W. wiąże klauzula arbitrażowa zawarta w § 4 i § 5 załącznika nr 3 do umowy w sprawie składowania i przechowywania zapasów obowiązkowych paliw ciekłych zawarta w dniu 1 marca 2004 r. W myśl § 5 umowy w razie sporów które mogą wyniknąć w trakcie realizacji umowy „w przypadku braku porozumienia w sprawie powołania sądu polubownego spory będą rozstrzygane przez Sąd Arbitrażowy Krajowej Izby Gospodarczej w W., a arbitraż będzie przeprowadzany w języku polskim".

W dniu 30 lipca 2014 r. (...) sp. z o.o. wniosła do Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. pozew o zapłatę, domagając się zasądzenia od (...) S.A. łącznej kwoty 388.130,18 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 17 sierpnia 2013 r. do dnia zapłaty. Na powyższą kwotę składają się: roszczenie główne w wysokości 44.887,08 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 17 sierpnia 2013 r. do dnia zapłaty oraz kwota 343.243,10 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 17 sierpnia 2013 r. do dnia zapłaty.

Wrazie nieuwzględnienia żądania w zakresie kwoty 343.243,10 zł (...) sp. z o.o. wniosła o zasądzenie kwoty 80.279,53 euro wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 17 sierpnia 2013 r. do dnia zapłaty. Powódka wniosła również o zasądzenie od pozwanej zwrotu kosztów postępowania, w tym zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Pismem z dnia 29 stycznia 2015 r. (...) sp. z o.o. rozszerzyła powództwo, wnosząc dodatkowo o zasądzenie od (...) S.A. następujących kwot: 379.079,62 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 18 czerwca 2013 r. do dnia zapłaty, 389.119,65 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 16 lipca 2013 r. do dnia zapłaty, 383.945,31 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 17 września 2013 r. do dnia zapłaty, 380.432,21 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 19 listopada 2013 r. do dnia zapłaty, 380.196,19 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 17 grudnia 2013 r. do dnia zapłaty, 379.061,46 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 17 stycznia 2014 r. do dnia zapłaty, 5.030.645,64 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 2 stycznia 2014 r. do dnia zapłaty, oraz 102,64 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia wniesienia powództwa do dnia zapłaty.

Ponadto, (...) sp. z o.o. wniosła o ustalenie, że (...)w dniu 21 maja 2013 r. uiściła na rzecz powódki kwotę 87.710,56 zł z tytułu wynagrodzenia take or pay za okres od dnia 24 kwietnia 2013 r. do dnia 30 kwietnia 2013 r. należnego (...) sp. z o.o. od (...) S.A. zgodnie z umową w sprawie składowania i przechowywania zapasów obowiązkowych paliw ciekłych z dnia 1 marca 2004 r. oraz zgodnie z fakturą (...) sp. z o.o. z dnia 6 maja 2013 r. Nr (...).

(...) S.A. domagała się oddalenia powództwa głównego w całości. Jedocześnie wniosła powództwo wzajemne o zasądzenie od (...) sp. z o.o. na swoją rzecz łącznej kwoty 4.455.924,96 zł, w tym kwoty 857.020,59 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 17 marca 2013 r. do dnia zapłaty, kwoty 1.193.120,23 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 3 listopada 2014 r. do dnia zapłaty, kwoty 112.911,54 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 20 listopada 2014 r. do dnia zapłaty, oraz kwoty 2.292.872,60 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 26 sierpnia 2015 r. do dnia zapłaty. (...) S.A. wniosła również o nakazanie (...) sp. z o.o. wydania (...) S.A. 3000 m ³ oleju napędowego, stanowiącego przedmiot prawa własności (...) S.A. i znajdującego się w zbiornikach prowadzonej przez (...) sp. z o.o. bazy paliw w R., przy ul. (...), a nadto zasądzenie od (...) sp. z o.o. na rzecz (...) S.A. kosztów postępowania.

(...) sp. z o.o. wniosła o oddalenie powództwa wzajemnego.

Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. wyrokiem z dnia 23 grudnia 2015 r., sprostowanym postanowieniem tego Sądu z dnia 2 lutego 2016 r., wydanym w sprawie o sygn. akt SA 171/14 oraz SA 241/14/W z pozwu głównego (...) sp. z o.o. przeciwko (...) S.A. i z pozwu wzajemnego (...) S.A. przeciwko (...) sp. z o.o. zasądził od (...) S.A. na rzecz (...) sp. z o.o. kwotę 534.727,48 zł wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia 15 maja 2015 r. do dnia zapłaty i oddalił powództwo w pozostałym zakresie. Sąd Arbitrażowy zasądził również od pozwanej wzajemnej (...) sp. z o.o. na rzecz powódki wzajemnej (...) S.A. wydanie 3000 m ³ oleju napędowego 10 ppm ( (...)) (raport magazynowy, zał. nr (...)do pozwu wzajemnego) znajdującego się w bazie paliw prowadzonej przez (...) sp. z o.o. w R. przy ul. (...) i oddalił powództwo wzajemne w pozostałym zakresie.

Oddalając częściowo powództwo (...) sp. z o.o. Zespół Orzekający uznał, że (...) S.A. wypowiedziała umowę w wersji zmienionej przez Aneks nr (...) na podstawie § 9 ust. 3 lit. c, w dniu 12 czerwca 2012 r. Wskazał, że kluczowe znaczenie dla oceny tej kwestii miała wykładnia umowy oraz okoliczności związane z jej wypowiedzeniem przez (...) S.A.

W toku postępowania (...) S.A. przyznała, że popełniła omyłkę wskazując uprzednio § 11 ust. 1 (iv) umowy w wersji obowiązującej przed jej zmianą na podstawie Aneksu nr (...). Zdaniem Zespołu Orzekającego, wobec powstania wątpliwości co do kwalifikacji umownej podstawy wypowiedzenia może ono wywołać skutek prawny dopiero, gdy takie wątpliwości zostaną usunięte lub gdy z okoliczności wynika dostatecznie jasno, która z kilku podstaw rozwiązania umowy znajduje zastosowanie. Jak wynikało z pisma powódki z dnia 26 kwietnia 2012 r. oraz późniejszej wymiany korespondencji między stronami treść wypowiedzenia z dnia 19 kwietnia budziła istotne wątpliwości, a następnie głębokie różnice zdań między stronami. Sąd Arbitrażowy podkreślił jednak, że pierwsze wypowiedzenie dokonane przez (...) S.A. wywołało „wątpliwość ( (...) sp. z o.o.) co do kwalifikacji umownej podstawy wypowiedzenia". Wskazał, że usunięcie wątpliwości w razie, gdy umowa przewiduje kilka podstaw wypowiedzenia leży w uzasadnionym interesie drugiej strony umowy (adresata wypowiedzenia), aby umożliwić mu weryfikację uprawnienia strony, która wypowiada umowę. Adresatowi wypowiedzenia nie służy jednak uprawnienie do wyboru korzystnej dla siebie podstawy wypowiedzenia. Z powyższych względów Zespół Orzekający przyjął, że (...) S.A. nie wypowiedział umowy w dniu 23 kwietnia 2012 r., lecz dopiero 12 czerwca 2012 r. Uprawnienie to wywołało skutek z upływem 12 miesięcy, tj. w dniu 12 czerwca 2013 r.

Sąd Arbitrażowy przyjął, że (...) S.A. przysługiwało prawo odstąpienia od umowy w wersji wprowadzonej na mocy § 9 ust. 3 pkt c Aneksu nr (...)z dnia 20 lutego 2009 r. Powołany akapit Aneksu stanowi, że „Umowa może zostać wypowiedziana przez każdą z jej stron w dowolnym momencie, lecz nie przed upływem 5 lat od dnia wejścia w życie Umowy, z zachowaniem 12-miesięcznego okresu wypowiedzenia, którego bieg rozpocząć się może dopiero po upływie 5-letniego okresu obowiązywania niniejszej Umowy. W takim przypadku Strona występująca o zaprzestanie obowiązywania Umowy zobowiązana jest również wypłacić drugiej stronie odszkodowanie w wysokości 10% jednorocznej ceny usług, określonej w § 7 rozumianej jako dopłata do ceny usług dokonanej w okresie wypowiedzenia".

Sąd Arbitrażowy podniósł, że przytoczony wyżej akapit używa trzykrotnie terminu „Umowa" pisanego dużą literą, który został jasno zdefiniowany na wstępie Aneksu nr (...) jako łącząca strony „Umowa w sprawie składowania i przechowywania zapasów obowiązkowych paliw ciekłych, zawartej w dniu 1 marca 2004 r. w R. i zwanej dalej Umową". Okoliczność, że § 9 ust. 3 pkt c używa w jednym przypadku określenia „niniejsza Umowa" oraz inne argumenty podnoszone przez (...) S.A. nie stanowią wystarczającej podstawy, aby dowieść, że termin pięcioletni należy liczyć nie od wejścia w życie zdefiniowanej w Aneksie Umowy z dnia 1 marca 2004 r., lecz od dnia podpisania aneksu.

Sąd Polubowny wskazał, że obie strony powoływały się na regułę „contra proferentem". Pozwana dowodziła, że autorem projektu Aneksu nr (...) była powódka, podczas gdy (...) sp. z o.o. stawia zarzut wprowadzenia definicji „Umowy" do ostatecznego projektu przez (...) S.A. bez zaznaczenia tej zmiany, co mogło wprowadzić w błąd pozwaną. Zdaniem Sądu Arbitrażowego, powódka pominęła jednak fakt, że zawarta na wstępie Aneksu definicja kluczowego terminu została wyrażona tłustym drukiem i jest w pełni spójna z tytułem Aneksu, który odnosi się wyraźnie do Umowy Składu z dnia 1 marca 2004 r.

Sąd Polubowny stwierdził, że nie przesądzają o wynikach wykładni Aneksu nr (...) podnoszone prze obie strony sporu argumenty natury funkcjonalnej, zwrócił przy tym uwagę, że uprawnienie do rozwiązania umowy przysługiwało obu stronom i wymagało 12-miesięcznego wypowiedzenia w połączeniu z umownym odszkodowaniem równym 10% składki ceny usług domu składowego.

Sąd Polubowny nie podzielił stanowiska powódki, według którego Aneks nr (...) stanowił nową umowę. Sąd uznał, że taka wykładania jest sprzeczna nie tylko z definicją „Umowy" na wstępie kontraktu, lecz także tytułem Aneksu nr (...) oraz § 9 ust. 3 pkt c tej czynności prawnej. Interpretacja powódki jest również sprzeczna ze znaczeniem nazwy „aneks", którym strony posługiwały się konsekwentnie w dziesięciu aneksach, w których modyfikowały Umowę z dnia 1 marca 2004 r. Stanowisko powódki jest także sprzeczne z Listem Intencyjnym, który przewidywał, że strony zamierzają „rozszerzyć dotychczasową umowę dotyczącą przechowywania zapasów obowiązkowych oleju (...)" Treść Listu Intencyjnego podważa zarówno tezę, że stanowił on umowę przedwstępną, jak i, że negocjacje w sprawie „rozszerzenia dotychczasowej umowy", a więc Umowy Składu z dnia 1 marca 2004 r., miały stanowić nową umowę zastępującą wiążącą już strony umowę. Sąd Arbitrażowy podniósł, że okoliczność, iż Aneks nr (...) zawierał szereg ustaleń Listu Intencyjnego nie przemawia bynajmniej, że stanowił on nową umowę, która zastąpiła dotychczasową Umowę w wykonaniu Listu Intencyjnego, stanowiącego według (...) sp. z o.o. umowę przedwstępną. Strony postanowiły bowiem powrócić do realizacji szeregu ustaleń Listu Intencyjnego, który przestał je wiązać po upływie miesiąca od jego podpisania (§ 5 ust. 2 Listu Intencyjnego).

Sąd Polubowny podniósł, że interpretacja powódki pomija również okoliczność, że strony zawarły później kolejny aneks (Aneks nr (...)), co stanowi następny argument podważający jej tezę, że Aneks nr (...) stanowił nową umowę zastępującą Umowę z dnia 1 marca 2004 r. Nawet błędne wskazanie uchylonej przez Aneks nr (...) podstawy wypowiedzenia w piśmie (...) S.A. z dnia 19 kwietnia 2012 r. dowodzi, że pozwana zakładała obowiązywanie Umowy Składu. Sąd Arbitrażowy zwrócił uwagę, że tytuły kolejnych aneksów konsekwentnie stanowią, że wprowadzają one jedynie uzupełnienia i modyfikacje wiążącej już strony Umowy Składu.

Zdaniem Sądu Polubownegoza przyznaniem prymatu wykładni językowej przemawia również argument, że stronami umowy są przedsiębiorcy korzystający z usług kancelarii, które zatrudniają doświadczonych radców prawnych i adwokatów. Argumenty przestawione przez stronę powodową nie uzasadniają wykładni, która zakłada, że strony używały tak elementarnych pojęć jak „aneks", „list intencyjny" i „umowa przedwstępna" w sposób rażąco sprzeczny z ich znaczeniem w języku prawnym i prawniczym, a uzgodniona w Aneksie nr (...) definicja „Umowy" nie wiąże stron.

W ocenie Sądu Arbitrażowego, o fakcie uznaniu części roszczenia (...) sp. z o.o. przez (...) S.A. świadczy treść oświadczenia zawartego w piśmie z dnia 15 maja 2015 r., zgodnie z którym „w oparciu o faktury (...) nr (...), należy dojść do wniosku, że(...)należy się dodatkowe wynagrodzenie w łącznej kwocie 506.047,19 PLN netto (71.309,40 PLN za okres 24-30 kwietnia 2013 roku; 308.194,81 PLN za okres 1-31 maja 2013 roku; 126.542,98 PLN za okres 1-12 czerwca 2013 roku." Ponieważ (...) S.A. uznał kwoty wymienione powyżej, Zespół Orzekający dokonał potrącenia kwoty 87.710,56 zł (brutto), którą pozwana uiściła za okres od 24 do 30 kwietnia 2013 r. i zasądził na rzecz powódki łączną kwotę 534.727,48 zł. Wobec uznania części długu przez (...) S.A. w wysokości netto, (...) dochodził należności brutto, Zespół Orzekający uwzględnił ustawowy obowiązek zapłaty VAT od uznanych roszczeń.

Oceniając powództwo wzajemne, Sąd Polubowny uznał, że było ono zasadne. Wskazał, że załączony do pozwu wzajemnego raport magazynowy potwierdza, iż w bazie paliw prowadzonym przez (...) sp. z o.o. znajduje się olej napędowy składowany przez (...) S.A. w Bazie Paliw (...) w R. przy ul. (...), o objętości 3 000 m3 (dowód (...) nr (...)). Przedmiotowe paliwo zostało bliżej określone w raporcie magazynowym jako „olej napędowy 10 ppm ((...))". Z dokumentu tego wynika, że powódka wzajemna jest składającą paliwo, co w świetle postanowień umowy składu i innych dokumentów, w ocenie Zespołu Orzekającego, stanowi wystarczający dowód na to, że (...) S.A. jest właścicielem składowanego paliwa. Zespół Orzekający ustalił również, że nie doszło do zmiany właściciela składowanego towaru, gdyż O. odstąpiło od umowy sprzedaży wskutek odmowy przeksięgowania paliwa na rzecz kupującego. Własność składowanego paliwa nie mogła przejść na O. a następnie na S., ponieważ odstąpienie od umowy sprzedaży między O. i (...) S.A. nr (...) zniweczyło również skutki obligacyjne tego kontraktu. W ocenie Zespołu Orzekającego, (...) S.A. trafnie dowodzi, że paliwo, którego wydania domaga się do (...) sp. z o.o., może stanowić współwłasność kilku podmiotów, jeżeli w konkretnym zbiorniku znajduje się paliwo zaksięgowane także na rzecz innych osób. Sąd Arbitrażowy wskazał, że przedmiotem roszczenia z art. 222 § 1 k.c. mogą być także rzeczy oznaczone co do gatunku w razie gdy istnieje możliwość identyfikacji co do rodzaju i ilości. (...) S.A. wyraził zgodę na wymieszanie jego produktów z produktami naftowymi tego samego rodzaju, znajdującymi się w zbiorniku zbiorczym i zniesienie współwłasności przez wydanie produktów naftowych w ilości określonej w dowodzie składowym, a także upoważnił (...) sp. z o.o. do przyjmowania oświadczeń pozostałych współwłaścicieli mieszaniny w przedmiocie zniesienia współwłasności (porównaj § 7 pkt 1-3 Umowy). Poza tym Zespół Orzekający podniósł, że dopuszczalność roszczenia o wydanie rzeczy oznaczonych co do gatunku oddanych na skład, a w konsekwencji uprawnienia do zwrotu oznaczonej ilości rzeczy połączonego zbioru jest powszechnie przyjęta w literaturze.

Uzasadniając oddalenie powództwa wzajemnego o zasądzenie od (...) sp. z o.o. odszkodowania, Sąd Polubowny stwierdził, że wyliczenia wysokości szkody dochodzonej przez (...) S.A. są dotknięte istotnymi wadami metodologicznymi i rachunkowymi.

Ustalając datę liczenia odsetek od roszczenia z powództwa głównego, Sąd Arbitrażowy przyjął, że termin zapłaty odsetek ustawowych należnych powódce od pozwanej powinien biec od dnia wpłynięcia do tego Sądu pisma z dnia 15 maja 2015 r., w którym (...) S.A. uznała część roszczenia (...) sp. z o.o., tj. od dnia 18 maja 2015 r. (data wymagalności).

Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zostało oparte na zasadzie odpowiedzialności za wynik sporu. Koszty zastępstwa procesowego zostały zniesione wzajemnie, ponieważ powództwo główne i powództwo wzajemne było co do zasady usprawiedliwione, mimo że w większości zostały oddalone.

(...) sp. z o.o. z siedzibą w R. wniosła skargę o uchylenie wyroku Sądu Polubownego – Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. w części dotyczącej oddalenia pozwu głównego (...) sp. z o.o., w części uwzględniającej powództwo windykacyjnego (...) S.A. oraz co do braku zasądzenia na rzecz (...) sp. z o.o. zwrotu kosztów procesu od (...) S.A. (...) sp. z o.o. wniosła również zasądzenie kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

Zaskarżonemu orzeczeniu zarzuciła:

1.  naruszenie podstawowych zasady porządku prawnego RP (art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c.), tj. zasady autonomii woli podmiotów prawa cywilnego i zasady przyjmowania takiego rozumienia oświadczenia woli jakie mógł przyjąć jego adresat w wyniku starannych zabiegów interpretacyjnych:

a) poprzez przyjęcie, że oświadczenie (...) S.A. zamieszczone w piśmie z 19 kwietna 2012 r. nie stanowiło oświadczenia woli o wypowiedzeniu Umowy Składu do czasu wskazania przez (...) S.A. podstawy wypowiedzenia w piśmie z dnia 12 czerwca 2012 r., podczas gdy:

- z treści tego oświadczenia wynikała wprost wola (...) S.A. wypowiedzenia Umowy Składu, co potwierdził (...) S.A. wielokrotnie, m.in. w piśmie z dnia 8 maja 2012r. oraz w piśmie z dnia 12 czerwca 2012 r.;

- w treści tego oświadczenia (...) S.A. wskazał w sposób opisowy podstawę wypowiedzenia Umowy Składu, poprzez wskazanie, iż podstawą wypowiedzenia Umowy Składu jest Decyzja Prezesa (...) o wykreśleniu z rejestru przedsiębiorców zobowiązanych do tworzenia i utrzymywania zapasów obowiązkowych paliw ciekłych, wydana na podstawie art. 16 ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o zapasach, tj. na podstawie wniosku (...) S.A., w związku z trwałym zaprzestaniem prowadzenia działalności, z którą ustawa wiąże obowiązek tworzenia i utrzymywania zapasów obowiązkowych paliw ciekłych. (...) S.A. dodatkowo również potwierdził powyższe w piśmie z dnia 8 maja 2012 r., na zapytanie (...) o podstawy wypowiedzenia;

b)  a ponadto poprzez zaniechanie dokonania wykładni złożonego przez (...) S.A. oświadczenia woli i jego kwalifikacji jako konkretnej podstawy wypowiedzenia Umowy, w tym w kontekście zasady przyjmowania takiego rozumienia oświadczenia woli jakie mógł przyjąć adresat w wyniku starannych zabiegów interpretacyjnych;

2.  naruszenie podstawowych zasady porządku prawnego RP (art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c.), tj. zasady autonomii podmiotów prawa cywilnego i zasady przyjmowania takiego rozumienia oświadczenia woli jakie mógł przyjąć jego adresat w wyniku starannych zabiegów interpretacyjnych oraz zasady ochrony adresata oświadczenia woli obejmującej zakaz zmiany (cofnięcia) przez podmiot prawa cywilnego swojego oświadczenia woli złożonego drugiej stronie, bez zgody tej drugiej strony poprzez przyjęcie, że dopiero pismo (...) S.A. z 12 czerwca 2012 r. stanowiło wypowiedzenie Umowy Składu, gdy tymczasem z bezspornej treści tego pisma jak i dalszego stanowiska procesowego (...) wynika jasno, że pismo to stanowiło oświadczenie woli (...) S.A. o zmianie swojego wcześniejszego oświadczenia woli o wypowiedzeniu Umowy Składu z dnia 19 kwietnia 2012 r. i tak też zresztą powinien je zrozumieć (...) sp. z o.o. jako staranny adresat tego oświadczenia woli oraz pomimo, iż (...) sp. z o.o. nie wyraził zgody na zmianę złożonego przez (...) S.A. oświadczenia woli o wypowiedzeniu Umowy Składu z 19 kwietnia 2012 r.;

3. naruszenie podstawowych zasad porządku prawnego RP (art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c.), tj. zasady autonomii woli podmiotów prawa cywilnego w zakresie treści składanych oświadczeń woli

- poprzez zaniechanie dokonania przez sąd polubowny wykładni treści § 9 ust. 3 lit. c Aneksu Nr (...)(zgodnie z art. 65 k.c.) i oparcie się na jego czysto literalnym brzmieniu w sytuacji gdy wywoływało ono znaczne wątpliwości również na gruncie wykładni językowej, co w konsekwencji mogło doprowadzić dodatkowo do naruszenia w skarżonym wyroku podstawowych zasad porządku prawnego RP tzn. zasady swobody umów oraz zasady pacta sunt servanda;

4. naruszenie podstawowej zasad porządku prawnego RP (naczelnej zasad prawa cywilnego) (art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c.) tj. zakazu wprowadzania drugiej strony umowy w błąd co do znaczenia postanowień umowy poprzez oparcie skarżonego wyroku na wykładni ściśle literalnej § 9 ust. 3 lit. c Aneksu nr(...)polegającej na przyjęciu, że pojęcie „Umowa" użyte w § 9 ust. 3 lit. c Aneksu nr (...) zostało zdefiniowane w preambule Aneksu nr (...), gdy tymczasem powyższą definicję do preambuły Aneksu nr (...) wprowadziły osoby reprezentujące (...) S.A., mając na celu zmianę wynegocjowanego i z dawna uzgodnionego między (...) sp. z o.o. i (...) S.A. rozumienia podstawy wypowiedzenia określonej w § 9 ust. 3 lit. c Aneksu nr (...), o którym to celu nie poinformowały (...) sp. z o.o. i, które to działania (...) S.A. były sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, dobrymi obyczajami kupieckimi, a nawet można je określić jako „oszukańcze" a Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. dokonując wykładni Aneksu nr (...) powinien uwzględnić powyższą okoliczność w tym m.in. zastosować wykładnię contra proferentem, w innym bowiem przypadku sankcjonuje się zachowania naruszające normy społeczne.

5. naruszenie podstawowych zasad postępowania przed sądem polubownym (art. 1206 § 1 pkt 4 k.p.c.) oraz pozbawienie (...) sp. z o.o. możliwości obrony jego praw (art. 1206 § 1 pkt 2 k.p.c.) oraz naruszenie podstawowych zasad porządku prawnego RP, tj. prawa do wysłuchania, równości stron, możliwości strony obrony swoich praw w postępowaniu cywilnym, nakazu rozpoznania istoty sprawy (art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c.) poprzez ograniczenie się w skarżonym wyroku do przyjęcia, że decydująca dla wykładni Aneksu nr (...) § 9 ust. 3 lit. c jest okoliczność, że pojęcie „Umowa" użyte w Aneksie nr (...) § 9 ust. 3 lit. c zostało zdefiniowane w preambule Aneksu nr (...), bez zupełnego rozważenia argumentacji (...) sp. z o.o. prezentowanej w postępowaniu, że powyższą definicję do preambuły Aneksu nr (...) wprowadziły osoby reprezentujące (...) S.A., mając na celu zmianę wynegocjowanego i z dawna uzgodnionego między (...) sp. z o.o. i (...) S.A. rozumienia Aneksu nr (...) § 9 ust. 3 lit. c, o którym to celu (...) S.A. nie poinformował (...) sp. z o.o. i które to działania (...) S.A. były sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, dobrymi obyczajami kupieckimi, a nawet można je określić jako „oszukańcze".

6. naruszenie podstawowych zasad postępowania przed sądem polubownym (art. 1206 § 1 pkt 4 k.p.c.) oraz pozbawienie (...) sp. z o.o. możliwości obrony jego praw (art. 1206 § 1 pkt 2 k.p.c.) oraz naruszenie podstawowych zasad porządku prawnego RP, tj. prawa do wysłuchania, równości stron, możliwości strony obrony swoich praw w postępowaniu cywilnym, nakazu rozpoznania istoty sprawy, nakazu ustalenia stanu faktycznego i rozpoznania sprawy na jego podstawie (art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c.)

poprzez zupełne zaniechanie przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. oceny przeprowadzonych w postępowaniu dowodów w zakresie pozwu głównego (...) sp. z o.o. zgłoszonych przez (...) sp. z o.o. na okoliczność wykładni oświadczeń woli stron w zakresie treści spornego postanowienia § 9 ust. 3 lit. c Aneksu Nr (...), a także poprzez zupełny brak rozważenia przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. przy wykładni Aneksu nr (...) twierdzeń (...) sp. z o.o. dotyczących okoliczności zawarcia Aneksu nr (...), celu Aneksu nr (...) i rzeczywistej woli stron zawierających Aneks nr (...);

7. naruszenie podstawowych zasad postępowania przed sądem polubownym (art. 1206 § 1 pkt 4 k.p.c.) oraz pozbawienie (...) sp. z o.o. możliwości obrony jego praw (art. 1206 § 1 pkt 2 k.p.c.) oraz naruszenie podstawowych zasad porządku prawnego RP, tj. prawa do wysłuchania, równości stron, możliwości strony obrony swoich praw w postępowaniu cywilnym, nakazu rozpoznania istoty sprawy (art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c.) poprzez odmowę przeprowadzenia przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. dowodu z zeznań świadka p. R. M. w trybie art. 1192 § 1 k.p.c. w związku z ostateczną odmową złożenia zeznań przez świadka (pomimo wcześniejszych jego deklaracji w tym zakresie), w sytuacji gdy zeznania tego akurat świadka miały istotne znaczenie, albowiem był on uprzednio dyrektorem handlowym i prokurentem (...) S.A. i uczestniczył w procesie negocjowania i podpisywania dokumentu podpisanego jako Aneks Nr (...) po stronie (...) S.A., a zatem jego zeznania umożliwiłyby wykazanie jakie były okoliczności podpisywania Aneksu Nr (...), w szczególności spornego postanowienia § 9 ust. 3 lit. c oraz gdy świadkowi temu można było przypisać większy walor wiarygodności niż osobom reprezentującym aktualnie (...) S.A., oraz gdy dowód ten był powołany na okoliczności, których Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. nie ustalił ostatecznie zgodnie z twierdzeniami (...) sp. z o.o. prezentowanymi w postępowaniu o okolicznościach faktycznych;

8. naruszenie podstawowych zasad postępowania przed sądem polubownym (art. 1206 § 1 pkt 4 k.p.c.) oraz pozbawienie (...) sp. z o.o.. możliwości obrony jego praw (art. 1206 § 1 pkt 2 k.p.c.) oraz naruszenie podstawowych zasad porządku prawnego RP, tj. prawa do wysłuchania, równości stron, możliwości strony obrony swoich praw w postępowaniu cywilnym, nakazu rozpoznania istoty sprawy (art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c.) polegające na oddaleniu, bez nawet jednego słowa uzasadniania, w skarżonym wyroku, roszczeń(...) o (i) zapłatę kwoty 102,64 zł wraz z odsetkami ustawowymi od tej kwoty od dnia wniesienia powództwa do dnia zapłaty; (ii) ustalenie, że (...) S.A. w dniu 21 maja uiściła na rzecz (...) sp. z o. o. kwotę 87.710, 56 zł z tytułu wynagrodzenia take or pay za okres od dnia 24 kwietnia 2013 r. do dnia 30 kwietnia 2013 r. należnego (...) sp. z o.o. od (...) S.A. zgodnie z umową w sprawie składowania i przechowywania zapasów obowiązkowych paliw ciekłych z dnia 1 marca 2004 r. i zgodnie z fakturą VAT (...) sp. z o.o. z dnia 6 maja 2013 r. Nr (...);

9. naruszenie podstawowych zasad postępowania przed sądem polubownym (art. 1206 § 1 pkt 4 k.p.c.) tj. zasady, że wyrok sądu polubownego powinien zawierać pisemne uzasadnienie zawierające m.in.: (i) opis faktów ustalonych przez sąd arbitrażowy w wyniku oceny przeprowadzonych dowodów (ii) rozstrzygnięcie wszystkich kwestii spornych między stronami (iii) uzasadnienie wszystkich rozstrzygnięć zawartych w sentencji wyroku sądu polubownego poprzez zupełny brak w uzasadnieniu skarżonego wyroku opisu przebiegu postępowania dowodowego w sprawie, zupełny brak oceny wyników postępowania dowodowego, brak opisu faktów ustalonych przez sąd arbitrażowy i stanowiących podstawę rozstrzygnięcia, brak jakiegokolwiek uzasadnienia dotyczącego niektórych z rozstrzygnięć zawartych w sentencji skarżonego wyroku, brak rozstrzygnięcia - a nawet odniesienia się w uzasadnieniu skarżonego wyroku do istotnych kwestii spornych między stronami w postępowaniu.

10. naruszenie podstawowej zasady porządku prawnego RP, tj. zasady pacta sunt servanda, polegające na całkowitym zignorowaniu przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. postanowień umowy stron określających termin wymagalności roszczenia o wynagrodzenie z tej umowy (art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c.) poprzez przyjęcie w skarżonym wyroku, że roszczenie o zapłatę wynagrodzenie z umowy jest wymagalne od daty uznania takiego roszczenia przez dłużnika, gdy tymczasem podstawowe znaczenie mają tutaj terminy zapłaty ustalone w umowie - co doprowadziło Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. do bezpodstawnego oddalenia w części, z całkowitym naruszeniem ustalonych w umowie zasad wymagalności roszczeń (...) sp. z o.o., roszczeń (...) sp. z o.o. o zasądzenie odsetek ustawowych (pkt 2 sentencji wyroku) i w konsekwencji do nieuzasadnionego wzbogacenia (...) S.A. kosztem (...) sp. z o.o. na kwotę - wg stanu na dzień wyrokowania - w wysokości 120.536,81 zł.

11. naruszenie podstawowej zasady porządku prawnego RP, tj. zasady, że władający cudzą rzeczą nie jest zobowiązany do jej wydania, jeżeli przysługuje mu uprawnienie do władania rzeczą (art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c.) poprzez zasądzenie w ramach powództwa windykacyjnego (pkt 3 sentencji wyroku) wydania rzeczy (zbioru rzeczy zamiennych) w całości, mimo ustalenia przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W., że pozwana była uprawniona w ramach prawa zastawu ustawowego do zatrzymania przynajmniej części z tego zbioru rzeczy zamiennych.

12. naruszenie podstawowych zasad postępowania przed sądem polubownym (art. 1206 § 1 pkt 4 k.p.c.) oraz pozbawienie (...) sp. z o.o. możliwości obrony jego praw (art. 1206 § 1 pkt 2 k.p.c.) oraz naruszenie podstawowych zasad porządku prawnego RP, tj. prawa do wysłuchania, równości stron, możliwości strony obrony swoich praw w postępowaniu cywilnym, nakazu rozpoznania istoty sprawy (art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c.) polegające na braku (zupełnym) oceny roszczeń (...) sp. z o.o. wobec (...) S.A. dot. tzw. kwestii akcyzowych jako uzasadniających oddalenie powództwa windykacyjnego (...) S.A., w związku z przyjęciem w skarżonym wyroku, że w tym zakresie wiążący dla Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. był wyrok SA 146/13, gdy tymczasem ten wyrok nie mógł i nie może być prejudykatem w postępowaniu z pozwu windykacyjnego (...) S.A. polegające na braku (zupełnym) oceny czy Wyrok SA 146/13 nie narusza podstawowych zasad porządku prawnego RP mimo podniesienia w tym zakresie przez (...) sp. z o.o. stosownej argumentacji, do której Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. w skarżonym wyroku w ogóle merytorycznie się nie odniósł.

13. naruszenie podstawowych zasad postępowania przed sądem polubownym (art. 1206 § 1 pkt 4 k.p.c.) oraz pozbawienie (...) sp. z o.o. możliwości obrony jego praw (art. 1206 § 1 pkt 2 k.p.c.) oraz naruszenie podstawowych zasad porządku prawnego RP cywilnego, tj. prawa do wysłuchania, równości stron, możliwości strony obrony swoich praw w postępowaniu cywilnym, nakazu rozpoznania istoty sprawy (art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c.) polegające na braku (zupełnym) w skarżonym wyroku oceny roszczeń (...) sp. z o.o. wobec (...) S.A. dot. pokrycia kosztów obsługi prawnej i tłumaczeń poniesionych przez (...) sp. z o.o., jako uzasadniających oddalenie powództwa windykacyjnego (...) S.A.

W odpowiedzi pozwana (...) S.A. wniosła o oddalenie skargi i zasądzenie kosztów postępowania.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Skarga jest niezasadna i podlega oddaleniu.

Podstawy skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego zakreśla art. 1206 k.p.c., a zawarte w nim wyliczenie ma charakter wyczerpujący (zob. także wyrok SN z dnia 21 grudnia 2004 r., I CK 405/04, M. Praw. 2005, nr 2, poz. 66). Sąd rozpoznający skargę jest w zasadzie związany przytoczonymi przez skarżącego podstawami, jednak przyczyny uchylenia wyroku sądu polubownego zawarte w art. 1206 § 2 brane są pod uwagę z urzędu.

Jak podkreśla się w doktrynie skarga o uchylenie wyroku arbitrażowego ma szczególny charakter – łączy w sobie cechy nadzwyczajnego środka odwoławczego (skargi o wznowienie postępowania) z powództwem zmierzającym do ukształtowania zmiany stanu prawnego wywołanego wyrokiem arbitrażowym. Skarga o uchylenie bowiem ma zmienić sytuację uregulowaną orzeczeniem sądu polubownego i zmierza do uchylenia ostatecznego (prawomocnego) wyroku tego sądu. Skarga jest jednocześnie nadzwyczajnym środkiem nadzoru judykacyjnego sądu państwowego nad działalnością sądu polubownego (T. Ereciński. Komentarz). Zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego skarga ma charakter kasatoryjny, skoro sąd państwowy może wyrok sądu polubownego jedynie uchylić w całości lub w części albo oddalić skargę, nie może natomiast wydać orzeczenia rozstrzygającego sprawę co do meritum. Por. orzeczenie SN z dnia 6 stycznia 1961 r., 2 Cr 532/59, PiP 1962, z. 2, s. 346; wyrok SN z dnia 13 grudnia 1967 r., I CR 445/67, OSNCP 1968, nr 8–9, poz. 149 oraz postanowienie SN z dnia 27 czerwca 1984 r., II CZ 67/84, LEX nr 8602.

Zgodnie z art. 1207 k.p.c. do skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego przepis art. 368 k.p.c. stosuje się odpowiednio, jak też do postępowania ze skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego przepisy o apelacji stosuje się odpowiednio, o ile dalsze przepisy nie stanowią inaczej. Powyższe brzmienie przepisu zostało nadane przez art. 1 pkt. 17 ustawy z dnia 10.09.2015r. o zmianie niektórych ustaw w związku ze wspieraniem polubownych metod rozwiązywania sporów (Dz.U. 2015.1595) i obowiązuje od dnia 1 stycznia 2016r.. Zmiana powyższego przepisu odzwierciedla zmianę modelu skargi i postępowania ze skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego. O ile w poprzednim stanie prawnym do skargi stosowano odpowiednio przepisy o pozwie (art. 187), a postępowanie ze skargi odbywało się według przepisów księgi pierwszej części pierwszej, o tyle nowa regulacja przepisu art. 1207 w większym stopniu kształtuje tę skargę jako środek zaskarżenia. Powyższe potwierdza zatem, iż skarga ma cechy nadzwyczajnego środka zaskarżenia, a jej podstawy zostały ściśle określone. Także powołanie nowych faktów i dowodów możliwe jest więc jedynie w takim zakresie, w jakim uzasadniają one podstawy uchylenia wyroku sądu polubownego wskazane w art. 1206 k.p.c..

Przede wszystkim należy więc podkreślić, że charakter postępowania zainicjowanego skargą o uchylenie wyroku sądu polubownego powoduje, że sąd powszechny bada zaskarżony wyrok sądu polubownego pod kątem zaistnienia ustawowych podstaw skargi prowadzących do uchylenia wyroku lub oddalenia skargi. W tym kontekście niedopuszczalne jest wznawianie postępowania i prowadzenie przez sąd powszechny postępowania dowodowego niejako od początku i w efekcie jedynie zweryfikowanie merytorycznej trafności wyroku sądu polubownego. Tymczasem zarówno rodzaj stawianych w skardze zarzutów, a w szczególności ich rozwinięcie, jak też zgłoszone wnioski dowodowe dobitnie świadczą o podjęciu przez stronę skarżącą próby doprowadzenia do ponownego badania zasadności powództwa głównego oraz powództwa wzajemnego w zakresie zaskarżonym niniejszą skargą, a pokrywającym się z niekorzystnym dla tej strony rozstrzygnięciem Sądu Polubownego.

W tym kontekście wszystkie wnioski dowodowe strony zgłoszone w skardze, a obejmujące pełen zakres dowodów przeprowadzonych już przez Sąd Polubowny podlegały oddaleniu przez Sąd Apelacyjny jako bezprzedmiotowe, skoro kontrola instancyjna w tym zakresie winna odwoływać się do materiału zgromadzonego już przed sądem polubownym. Niezasadne były zaś wnioski o przeprowadzenie dowodów z zeznań świadka R. M. (2) oraz przesłuchania stron, gdyż były one przedmiotem oceny i decyzji procesowych wydanych przez Sąd Polubowny, a postępowanie zainicjowane skargą o uchylenie wyroku sądu polubownego nie jest etapem właściwym do gromadzenia materiału dowodowego lecz oceny tego postępowania w zakresie ściśle określonym przez podstawy skargi.

Przechodząc do sformułowanych we wniesionej przez (...) sp. z o.o. w R. skardze podstaw zaskarżenia należy zauważyć, że strona w przeważającej części oparła wywiedziony przez siebie środek na przewidzianej w art. 1206 § 2 pkt. 2 k.p.c. klauzuli porządku publicznego, zarzucając , iż wyrok Sądu Polubownego – Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. z dnia 23 grudnia 2015r. jest sprzeczny w podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej. Ocena, czy orzeczenie nie uchybia podstawowym zasadom porządku prawnego, powinna być oczywiście ad casum formułowana w sposób zawężający, a do konkluzji pozytywnej można dojść tylko wtedy, gdy skutki orzeczenia sądu polubownego prowadziłyby do istotnego naruszenia tych zasad. Podkreślić jednak trzeba, że istnieje bardzo duża autonomia postępowania polubownego, zasadniczo ograniczająca możliwości kontrolne sądu powszechnego. Jak stwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia z dnia 7 października 2016 r. (sygn. I CSK 592/15) jeżeli strona nie wykaże naruszenia prawa lub procedury w postępowaniu arbitrażowym, to nie może skutecznie podważać orzeczenia uzyskanego w tym trybie. Sądy powszechne bowiem nie oceniają wyroków zapadłych przed sądem polubownym.

W orzecznictwie do podstawowych zasad porządku prawnego zaliczono m.in. zasadę odpowiedzialności cywilnej za wyrządzoną szkodę (wyrok SN z dnia 15 marca 2012 r., I CSK 286/11, LEX nr 1163156), zasadę restytucyjnego charakteru odpowiedzialności odszkodowawczej (np. wyrok SN z dnia 13 lutego 2014 r., V CSK 45/13 z glosą A. Orzeł, OSP 2015, z. 6, s. 858), zasadę pacta sunt servanda (np. wyrok SN z dnia 11 sierpnia 2005 r., V CSK 86/05, LEX nr 371463), zasadę wolności gospodarczej i swobodę umów, zasadę sprawiedliwości kontraktowej (np. wyrok SN z dnia 13 lutego 2014 r., V CSK 45/13, LEX nr 1472172), zasadę ochrony praw majątkowych (wyrok SN z dnia 11 marca 2011 r., II CSK 385/10, OSNC 2011, nr 12, poz. 135), zasadę autonomii woli stron i równości podmiotów (np. wyrok SN z dnia 9 marca 2012 r., I CSK 312/11, LEX nr 1163190). Powyższe wyliczenie ma naturalnie charakter jedynie przykładowy, gdyż ocena o sprzeczności wyroku z podstawowymi zasadami porządku prawnego może być wyrażona w oparciu o analizę konkretnego przypadku, z tym wszakże zastrzeżeniem, że musi chodzić o sprzeczność o charakterze oczywistym, zasadniczym i podstawowym, a zatem nie dającą się pogodzić z zasadami demokratycznego państwa prawnego, gdy wyrok sądu polubownego narusza naczelne zasady prawne obowiązujące w Rzeczypospolitej Polskiej. Dla przykładu można wymienić wyroki Sądu Najwyższego z dnia 11 lipca 2002 r., IV CKN 1211/00, OSNC 2003, nr 9, poz. 125, z dnia 28 kwietnia 2000 r., II CKN 267/00, OSNC 2000, nr 11, poz. 203, z dnia 3 września 1998 r., I CKN 822/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 39).

Skarżący odwołując się do klauzuli porządku prawnego, z jednej strony stawia wyrokowi zarzuty odnoszące się do merytorycznej oceny łączącego strony stosunku prawego, praw i obowiązków z niego wynikających, podstaw do wypowiedzenia Umowy Składu, a w tym kontekście do wykładni oświadczeń woli, skuteczności wypowiedzenia i w konsekwencji do daty ustania stosunku prawnego, z drugiej zaś strony formułuje zarzuty odnośnie gromadzenia i oceny materiału dowodowego przez Sąd Polubowny, sposobu prezentowania argumentów przez Sąd Polubowny, w tym zredagowania uzasadnienia zaskarżonego wyroku.

Z punktu widzenia podstaw skargi i jasności niniejszego wywodu w pierwszej kolejności należy odnieść się do drugiej grupy zarzutów, a w szczególności tych związanych ze sposobem zredagowania uzasadnienia wyroku Sądu Arbitrażowego. W tym zakresie należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 1197 § 2 k.p.c. wyrok sądu polubownego powinien zawierać motywy rozstrzygnięcia, co nie oznacza jednak, że uzasadnienie powinno być skonstruowane ściśle według reguł z art. 328 k.p.c., który określa elementy konieczne uzasadnienia sądu powszechnego. Wynika to ze specyfiki postępowania przed sądem polubownym, które nie ma charakteru tak ściśle sformalizowanego, jak proces w postępowaniu cywilnym. Bez wątpienia natomiast uzasadnienie wyroku sądu polubownego powinno być czytelne i odzwierciedlać rozumowanie poddające się analizie pod kątem podstaw do uchylenia skargi, natomiast w prawidłowo zredagowanym uzasadnieniu sąd polubowny nie ma obowiązku odnoszenia się do każdego z twierdzeń i argumentów zaprezentowanych przez stronę na którymkolwiek etapie postępowania i w jakiejkolwiek formie (pisemnej bądź ustnej). Nie każdy z zarzutów ma bowiem na tyle doniosły charakter, że wymaga odrębnego omawiania go w uzasadnieniu. Wystarczy, że sąd polubowny rozważy wszystkie, istotne z punktu widzenia rozstrzygnięcia i badanego stosunku prawego okoliczności faktyczne oraz argumenty natury jurydycznej. W ocenie Sądu Apelacyjnego uzasadnienie zaskarżonego wyroku spełnia te wymogi, gdyż Sąd Arbitrażowy, mając na uwadze szczegółowe twierdzenia i zarzuty każdej ze stron, odniósł się do nich wyrażając w tym zakresie nie tylko swoją opinię lecz także zaprezentował rozumowanie prowadzące do określonych konkluzji, powołując się przy tym na obowiązujące przepisy prawa, jak też dorobek doktryny. Sąd Arbitrażowy niezwykle skrupulatnie przywołał przy tym argumenty obu stron i odniósł się do nich w zakresie wystarczającym do rozstrzygnięcia sprawy. Zarzuty zawarte w punkcie ix skargi (...) sp. z o.o. w R. nie zasługują więc na uwzględnienie.

Nietrafne są także pozostałe zarzuty dotyczące naruszenia podstawowych zasad porządku prawnego w sferze postępowania przed sądem polubownym tj. naruszenia prawa wysłuchania, równości stron, możliwości obrony swoich praw w postępowaniu cywilnym, nakazu rozpoznania istoty sprawy, nakazu ustalenia stanu faktycznego i rozpoznania sprawy na jego podstawie (pkt. v, vi, vii, viii, xii, xiii skargi). W tej grupie zarzutów, skarżący co prawda także odwołując się do klauzuli porządku publicznego, wskazał jednak na podstawy wymienione w art. 1206 § 1 pkt. 4 k.p.c., który dotyczy nie zachowania wymagań co do składu sądu polubownego, lub podstawowych zasad postępowania przed tym sądem, wynikających z ustawy lub określonych przez strony. W przypadku postępowania toczącego się przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej należy także mieć na uwadze treść Regulaminu z dnia 1 stycznia 2003r. obowiązującego do dnia 31 grudnia 2004r., a więc w dacie zawarcia Umowy Składu zawierającej klauzulę arbitrażową.

Odnosząc się do zarzutu pozbawienia strony możności obrony swych praw należy więc stwierdzić, że będzie on skuteczny tylko w sytuacji, gdy naruszona zostaje zasada równości stron, przez co jedna ze stron nie zostaje wysłuchana i nie ma możliwości ustosunkowania się do dowodów i twierdzeń przedstawianych przez stronę przeciwną lub zaprezentowania własnych wniosków dowodowych tudzież postępowanie lub jego istotna część toczy się pod nieobecność strony. Sytuacja tego rodzaju nie miała jednak miejsca w toku postępowania przed Sądem Arbitrażowym. Strony miały zapewnioną możliwość szerokiego prezentowania swych twierdzeń i poglądów, wypowiadania się co do stanowiska strony przeciwnej, zgłaszania wniosków dowodowych, i prawo to realizowały zarówno składając liczne pisma procesowe, jak i uczestnicząc w rozprawach odbywających się przed Sądem Polubownym. Znalazło to odzwierciedlenie w rozbudowanym postępowaniu dowodowym, o którym świadczy obszerność materiału zgromadzonego w aktach sprawy, będącego przedmiotem roztrząsania przed Sądem Polubownym. Okoliczność zaś, iż nie wszystkie twierdzenia i dowody znalazły ostatecznie uznanie Sądu Polubownego i zostały przez ten sąd przyjęte za wystarczająco istotne dla rozstrzygnięcia sprawy, nie świadczy bynajmniej o pozbawieniu strony możliwości obrony czy też naruszeniu zasady równości. Sąd Polubowny zwrócił bowiem uwagę na niedostatki postępowania dowodowego, co oznacza, że zaprezentowane przez strony dowodowy nie zostały uznane za wystarczająco przekonujące. Nie można też utożsamiać każdego przypadku niedopuszczenia przez sąd polubowny dowodów wnioskowanych przez stronę z pozbawieniem jej możliwości obrony, ma ono bowiem miejsce dopiero wówczas, gdy strona nie ma żadnej możliwości przedstawienia i wykazania własnych racji. W przypadku wniosku o dopuszczenie dowodu z zeznań świadka R. M. (2) Sąd Polubowny przychylił się do wniosku strony o jego przesłuchanie lecz w sytuacji niestawiennictwa świadka, dopuścił dowód z protokołu jego przesłuchania przeprowadzonego w innym postępowaniu. Należy jednocześnie zauważyć, że zgodnie z art. 1191 § 1 k.p.c. sąd polubowny może przeprowadzić dowód z przesłuchania świadków, dokumentów, oględzin, a także inne konieczne dowody, nie może jednak stosować środków przymusu. Uszczegółowienie zasad gromadzenia i oceny dowodów zawierają § 29 i 30 Regulaminu Sądu Arbitrażowego, zgodnie z którymi Zespół orzekający rozstrzyga według własnego przekonania o wnioskach dowodowych stron. Zespół orzekający ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału, a w razie potrzeby przeprowadzenia dowodu poza miejscem rozprawy Zespół orzekający może zlecić taką czynność jednemu z arbitrów lub zwrócić się o to do właściwego sądu państwowego lub przeprowadzić dowód w inny właściwy sposób.

Należy podnieść, że w postępowaniu przed sądem polubownym sąd ma zatem również prawo nieuwzględnienia wniosków dowodowych stron, o ile uzna, że nie są konieczne do rozpoznania sprawy lub ich przeprowadzenie napotyka istotne przeszkody, jak było w okolicznościach niniejszej sprawy. Przepis art. 1192 k.p.c. przewiduje jedynie uprawnienie sądu polubownego do zwrócenia się do sądu powszechnego o przeprowadzenie dowodu w trybie pomocy sądowej, a więc nie skorzystanie z powyższej możliwości nie może być postrzegane jako uchybienie kwalifikujące się jako pozbawienie strony możności obrony jej praw, zwłaszcza że Sąd Polubowny dysponował rozbudowanym materiałem, który wziął pod uwagę dokonując wykładni oświadczeń woli stron.

W ramach ostatniej grupy zarzutów wymienionych w skardze spółka (...) sp. z o.o. , zarzucając naruszenie zasady autonomii woli podmiotów prawa cywilnego i zasady przyjmowania takiego rozumienia oświadczenia woli jakie mógł przyjąć jego adresat w wyniku starannych zabiegów interpretacyjnych, zasady ochrony adresata oświadczenia woli obejmującego zakaz zmiany (cofnięcia) przez podmiot prawa cywilnego swojego oświadczenia woli złożonego drugiej stronie bez zgody tej drugiej strony, zakazu wprowadzenia drugiej strony w błąd co do znaczenia postanowień umowy, wskazuje na okoliczności związane ze złożeniem przez pozwanego oświadczenia o wypowiedzeniu umowy składu, jego skuteczności w kontekście uzgodnionych przez strony w Umowie Składu i Aneksie nr (...) podstaw, terminów i daty wypowiedzenia, zmierza w istocie do ponownej merytorycznej oceny łączącego strony stosunku prawego i wywiedzionych z niego roszczeń, o czym świadczyły zresztą także zgłoszone w skardze liczne wnioski dowodowe, które należało uznać za niedopuszczalne na tym etapie postępowania. Kontrola elementów składających się na orzeczenie sądu polubownego nie może bowiem przybierać rozmiarów właściwych kontroli merytorycznej (zasadności) takiego orzeczenia. Nie chodzi też o to, aby oceniane orzeczenie było zgodne ze wszystkimi wchodzącymi w grę bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, lecz o to, czy wywarło ono skutek sprzeczny z podstawowymi zasadami krajowego porządku prawnego.

Sąd Arbitrażowy, wbrew zarzutom skarżącego, dokonał wykładni oświadczeń woli na gruncie przesłanek do wypowiedzenia umowy, zawartych zarówno w Umowie Składu z dnia 1 marca 2004r. i Aneksie nr (...) z dnia 20 lutego 2009r., jak też ocenił skuteczność i zasadność wypowiedzenia umowy przez spółkę (...) S.A., dochowania terminu do wypowiedzenia umowy, a w konsekwencji daty ustania stosunku prawnego wynikającego z zawartych przez strony kontraktów. W tym zakresie Sąd Arbitrażowy odwoływał się także do argumentów natury funkcjonalnej, uznając jednak, iż nie przesądzają one o wynikach wykładni Aneksu nr (...). Uwzględnił też okoliczności wiążące się z podpisaniem przez strony pozostałych 10 aneksów oraz treść Listu Intencyjnego (pkt. 4.6-4.11). W świetle powołanych argumentów przyjęty przez Sąd Arbitrażowy prymat wykładni językowej nie może być uznany za sprzeczny z podstawowymi zasadami porządku prawnego, a zarzut skarżącego, że Sąd Arbitrażowy w ogóle zaniechał dokonania wykładni oświadczeń i okoliczności ich złożenia, należy uznać za całkowicie bezpodstawny. W istocie rozstrzygnięcie Sądu Arbitrażowego koncentruje się właśnie na kwestiach w sprawie najistotniejszych związanych z wykładnią oświadczeń woli, definicją Umowy, przesłankami do jej wypowiedzenia, co w sprawie niniejszej miało znaczenie rozstrzygające o zasadności tak powództwa głównego jak i wzajemnego. Na wagę dokonania wykładni Umowy oraz okoliczności związanych z jej wypowiedzeniem przez (...) Sąd Arbitrażowy zwrócił uwagę w punkcie 4 uzasadnienia , wyjaśniając, iż w okolicznościach sprawy przyjął, że pozwana wypowiedziała Umowę w wersji zmienionej Aneksem nr (...) na podstawie § 9 ust. 3 lit. c w dniu 12 czerwca 2012r. , kiedy (...) po raz pierwszy wskazała podstawę wypowiedzenia i dokonała korekty błędnej podstawy o wypowiedzeniu w pismach z 19 kwietnia i 8 maja 2012r. W punktach 4.3- 4.5 Sąd Arbitrażowy zaprezentował tok rozumowania prowadzący do uznania, że pozwanej przysługiwało prawo do wypowiedzenia Umowy w wersji wprowadzonej na mocy § 9 ust. 3 pkt. c Aneksu. Trudno w orzeczeniu Sądu Arbitrażowego doszukiwać się też naruszenia autonomii woli strony powodowej, skoro przedmiotem oceny były oświadczenia woli składane przez spółkę (...) S.A. o wypowiedzeniu umowy. Sąd Arbitrażowy wyjaśnił przy tym przesłanki, jakimi kierował się uznając, że wypowiedzenie nastąpiło w dniu 12 czerwca 2012r. w związku ze wskazaniem przez spółkę w oświadczeniu z dnia 19 kwietnia 2012r. nieistniejącej podstawy, co wymagało wyjaśnienia i wynikało także ze stanowiska strony powodowej. Na marginesie należy zauważyć, że dokonana w tym zakresie wykładnia oświadczenia o wypowiedzeniu umowy uwzględnia interes spółki (...), skoro w rezultacie Sąd Arbitrażowy przyjął, że stosunek prawny uległ rozwiązaniu dwa miesiące później, a powodowa spółka domagała się wynagrodzenia należnego jej w związku z zawartą umową składu.

Oczywistym jest także, że w przypadku gdy strony nie zadbały w stopniu wystarczającym o klarowność zapisów umownych, w tym co do warunków rozwiązania umowy, konieczne stało się dokonanie interpretacji ich rzeczywistej woli zawartej w złożonych oświadczeniach, z odwołaniem się do kryteriów określonych w art. 60 i 65 k.c.

W ocenie Sądu Apelacyjnego, Sąd Arbitrażowy nie uchylił się zatem od obowiązku dokonania wykładni oświadczeń woli stron, zaś w przedstawionej argumentacji i zaprezentowanej metodzie wykładni nie sposób doszukać się takich uchybień, które mogłyby skutkować postawieniem tezy, że rozstrzygnięcie Sądu Arbitrażowego godzi w podstawowe zasady porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej, co uzasadniałoby ingerencję sądu powszechnego w orzeczenie sądu polubownego. Sąd Arbitrażowy przytoczył szereg okoliczności towarzyszących zawarciu Aneksu nr (...) i poddał je stosownej analizie. Sama zaś okoliczność, iż jedna ze stron nie akceptuje dokonanej wykładni i prezentuje w tym zakresie pogląd odmienny, jest stanowczo niewystarczająca na gruncie art. 1206 § 2 k.p.c., zwłaszcza, że w przypadku sądownictwa polubownego strony dobrowolnie oddają spór wynikający z danego stosunku pranego pod osąd arbitrów, wyłączając w tym zakresie sztywne regulacje wiążące się z orzekaniem przez sąd powszechny. Dopóki więc rozstrzygnięcie sądu polubownego nie wykroczy poza ramy wyznaczone przez podstawowe zasady porządku prawnego, brak jest możliwości ingerencji w to orzeczenie, zwłaszcza że ogranicza się ona do wyeliminowania zaskarżonego wyroku z porządku prawnego. Dlatego też wykładnia treści oświadczeń składanych przez strony na etapie zawierania Umowy Składu, jak też jej modyfikacji w oparciu o Aneks nr (...) z uwzględnieniem treści poprzedzającego go Listu intencyjnego, zaprezentowana przez Sąd Arbitrażowy w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku winna się ostać jako mieszcząca się w granicach porządku prawnego.

Sąd Arbitrażowy odniósł się także do żądań stron, dostrzegając wszakże niedostatki zgłoszonego przez nie materiału dowodowego, a w konsekwencji uznając, iż niektóre z twierdzeń nie zostały przez strony udowodnione. Podstawy tego poglądu wyraża zasada swobodnej oceny dowodów, do której Sąd Arbitrażowy był uprawniony, a o której stanowi § 30 ust. 2 Regulaminu SAKIG z 1.01.2003r.

Pewne zastrzeżenia może natomiast budzić rozstrzygnięcie w zakresie w jakim odnosi się ono do daty od jakiej winny być liczone odsetki za opóźnienie w spełnieniu świadczenia przez pozwanego. Sąd Arbitrażowy przyjął bowiem za rozstrzygającą datę uznania długu przez tę spółkę bez odniesienia do terminów wynikających z faktur VAT, jednak ewentualne uchybienie w tym zakresie nie może być zakwalifikowane jako pozostające w sprzeczności z podstawowymi zasadami porządku prawnego, zwłaszcza że strony oddając spór pod osąd sądu polubownego, dają wyraz prymatu postawy koncyliacyjnej, a chęć dobrowolnego spełnienia świadczenia mogła w tych warunkach znaleźć uznanie i aprobatę Sądu Arbitrażowego.

W tych okolicznościach Sąd Apelacyjny nie znajduje podstaw do ingerencji w treść zapadłego w sprawie rozstrzygnięcia i uchylenia wyroku Sądu Polubownego – Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W., a w konsekwencji skarga podlega oddaleniu w całości na podstawie art. 385 k.p.c. w zw. z art. 1207 § 2 k.p.c.

O kosztach procesu należało orzec mając na uwadze treść art. 98 k.p.c. w zw. z § 8 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U.2015.1804).

Katarzyna Jakubowska-Pogorzelska Jerzy Paszkowski Edyta Jefimko