Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 31 maja 2017 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy

w składzie:

Przewodniczący: SSO Karolina Toczyńska

Protokolant:: Wioletta Janek - Kręt

po rozpoznaniu 17 maja 2017 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa J. B.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w J.

o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał

I.  oddala powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały nr (...) Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o. z siedzibą w J. z dnia 28 lipca 2016r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania (...) sp. z o.o. z siedzibą w J. za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2015r. do 31 grudnia 2015r.,

II.  oddala powództwo o uchylenie uchwały (...) Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o. z siedzibą w J. z dnia 28 lipca 2016r. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w J. D. M. z wykonywania obowiązków w roku obrotowym od 01 stycznia 2015r. do 31 grudnia 2015r.,

III.  oddala powództwo ewentualne o uchylenie uchwały nr (...) Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o. z siedzibą w J. z dnia 28 lipca 2016r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania (...) sp. z o.o. z siedzibą w J. za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2015r. do 31 grudnia 2015r

IV.  zasądza od powoda J. B. na rzecz pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w J. kwotę 1.097,00 zł (jeden tysiąc dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem kosztów procesu, w tym kwotę 1.080,00 zł (jeden tysiąc osiemdziesiąt złotych) tytułem kosztów zastępstwa procesowego.

SSO Karolina Toczyńska

Sygn. akt XXVI GC 697/16

UZASADNIENIE

Pozwem z 26 sierpnia 2016 r. powód wniósł o stwierdzenie nieważności względnie uchylenie uchwały nr (...) oraz uchylenie uchwały nr (...) Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w J. ( dalej: (...) ) z 28 lipca 2016 r. oraz zasądzenie od pozwanej spółki zwrotu kosztów procesu.

Zaskarżoną uchwałą nr (...), ZW zatwierdzało sprawozdanie finansowe
spółki za rok obrotowy od 01 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku, zaś uchwała nr (...) dotyczyła udzielenia absolutorium prezesowi zarządu.

Powód wskazał, że zaskarżone uchwały zostały podjęte z naruszeniem przepisów prawa: uchwała nr (...)jest rażąco sprzeczna z dobrymi obyczajami, godzi w interesy pozwanej spółki i ma na celu pokrzywdzenie powoda jako wspólnika, natomiast uchwała nr(...) jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki oraz jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.

W uzasadnieniu swojego stanowiska powód wskazał, że do 26 sierpnia 2016 r. sprawozdanie finansowe spółki nie zostało podpisane przez osobę, której powierzono prowadzenie księgowości spółki i jako sprzeczne z ustawą o rachunkowości, nie spełniało wymogów sprawozdania finansowego spółki a zatem jego zatwierdzenie naruszało nie tylko dobre obyczaje ale i obowiązujące przepisy. Z ostrożności procesowej wskazał również, że sprawozdanie jest nierzetelne a prezes zarządu pozwanej dokonał fikcyjnych przesunięć w pomiędzy majątkiem (...) a jego prywatną spółką. W zakresie żądania uchylenia uchwały nr (...) (...) powód wskazał, że absolutorium za 2015 r. udzielono w sytuacji, gdy działania prezesa zarządu doprowadziły do pogorszenia sytuacji spółki i pomniejszenia jej majątku, a udzielenie absolutorium pozbawia spółkę i wspólnika mniejszościowego prawa dochodzenia roszczeń odszkodowawczych od prezesa zarządu.

Pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda zwrotu kosztów postępowania. W swoim stanowisku pozwany wskazał na brak precyzyjnego określenia podstaw faktycznych roszczenia, brak wykazania przesłanek do uchylenia lub ustalenia nieistnienia uchwał oraz podniósł, że sprawozdanie finansowe spółki było podpisane w dniu podejmowania uchwały.

W dalszym toku sprawy strony podtrzymywały swoje stanowiska. Ujawnił się też konflikt pomiędzy wspólnikami – stronami umowy inwestycyjnej z 22 sierpnia 2013 r. – odnośnie rozliczenia sum przekazanych przez powoda na prace badawcze i innowacyjne w spółce.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Powód, J. B., zawarł z (...) sp. z o.o. w J. ( dalej: (...)) umowę inwestycyjną w zakresie utworzenia nowej spółki i komercjalizacji, będącego w posiadaniu (...), know-how technologii wytwarzania innowacyjnego paliwa węglowo- wodnego.

Umowa przewidywała II etapy wykonania:

- do ukończenia fazy testów inwestor (powód) miał wyłożyć wkład pieniężny w łącznej wysokości (...) zł za (...) udziałów spółki – w tym czasie nowoutworzona spółka miała zakupić i uruchomić instalacje produkcyjną paliwa węglowo- wodnego oraz przeprowadzić testy;

- w przypadku zgodnej decyzji kontynuowania inwestycji, powód miał wyłożyć (...) zł w zamian za objęcie (...) udziałów spółki a (...) miał wyłożyć wkład niepieniężny – know-how – o wartości (...) zł za(...) udziałów spółki. Celem II etapu było opracowanie mobilnych instalacji produkcyjnych i kotłów oraz ich wybudowanie.

( dowód: umowa inwestycyjna- k. 183-191)

W wykonaniu postanowień umowy inwestycyjnej utworzono spółkę (...) o kapitale zakładowym (...) zł. Zgodnie z jednolitym aktem założycielskim spółki z 22 sierpnia 2013 r., powód objął w spółce(...)udziałów o wartości (...) zł każdy za wkład gotówkowy (...) zł a (...) (...)udziałów za wkład gotówkowy (...) zł. W późniejszym okresie, powód nabył (...) udziałów za kolejny wkład gotówkowy - zgodnie z umową inwestorską.

( dowód: akt notarialny nr (...) – k. 166-181)

Zgromadzenie wspólników zatwierdziło sprawozdanie finansowe za okres od 27 sierpnia 2013 r. do 31 grudnia 2014 r.

(okoliczność bezsporna, odpis z KRS – k. 14)

W 2015 r. spółka ściśle współpracowała z (...) przy realizacji projektu innowacyjnego, dzieląc koszty wytworzenia linii produkcyjnej. Spółka zakupiła linię produkcyjną, która powiększyła jej majątek trwały, jednak bez know- how (...), urządzenie w postaci młyna elektromagnetycznego, nie mogło zostać uruchomione. J. B. nie zgadzał się ze sposobem wydatkowania środków spółki, wobec powyższego odmówił uiszczenia ostatniej transzy finansowania w wysokości (...)zł, o czym poinformował D. M. przed (...).

W dniu 28 lipca 2016 r. odbyło się zgromadzenie zwyczajne (...) spółki (...) pod przewodnictwem prezesa D. M.. Wcześniej wspólnicy spotkali się nieformalnie, celem omówienia spraw finansowych spółki i omówienia sprawozdania. Zgromadzenie podjęło 4 uchwały w przedmiocie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r., zatwierdzenia sprawozdania zarządu za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r., absolutorium spółki za ww. okres oraz pokrycia straty z zysków lat przyszłych. Na zgromadzeniu był reprezentowany cały kapitał zakładowy, tj. powód J. B. posiadający (...) udziałów oraz (...) wspólnik większościowy, posiadający (...) udziałów. Powód głosował przeciwko każdej z uchwał i zażądał zaprotokołowania jego sprzeciwu.

( dowód: kopia protokołu nr (...) z 28 lipca 2016 r. – k. 65-68, zeznania D. M. – k. , 262)

Podczas zgromadzenia prezes zarządu przedstawił powodowi zatwierdzone przez siebie sprawozdanie finansowe. Jeden egzemplarz posiadał podpisy księgowej spółki (...), pozostałe dwa wydrukowały się niewyraźnie, wobec powyższego, podczas nieobecności księgowej, D. M. zdecydował się wydrukować ostatnie strony ponownie, co spowodowało, że co najmniej jeden z trzech kompletów dokumentów nie nosił podpisów D. C.. Sprawozdanie zostało sporządzone z opóźnieniem, za pomocą (...), przez księgową posiadającą uprawnienia biegłego rewidenta.

( dowód: zeznania przedstawiciela pozwanego 50 min nagrania rozprawy 17 maja 2017 r. – k.262)

Asystentka D. M. pod koniec sierpnia, na żądanie powoda, przesłała mu kopię sprawozdania finansowego, podpisanego przez księgową D. C. – był to dodatkowy egzemplarz dla J. B. podpisany w sierpniu 2016 r.

( dowód: zeznania świadka A. P. – k. 261v, wydruk maila – k. 10)

Powyższy stan faktyczny sąd ustalił w oparciu o: dokumenty prywatne i wydruki złożone do akt sprawy, których treści ani prawdziwości strony nie kwestionowały a sąd uznał je za wiarygodne i przydatne dla ustalenia stanu faktycznego.

Przydatne dla ustalenia stanu faktycznego okazały się również zeznania świadka A. P., które sąd uznał za prawdziwe i dał im wiarę w całości. Świadek P. wskazała, że mail z 26 sierpnia 2016 r. dotyczył przekazania powodowi dodatkowego egzemplarza sprawozdania finansowego, o które zwracał się po zgromadzeniu z 28 lipca 2016 r. W tym okresie księgowa spółki- (...) przebywała na urlopie, więc podpis na kopii mogła złożyć dopiero po powrocie 29 sierpnia 2016 r. Jak wynika z treści samego maila, A. P. odmówiła wydania oryginałów, które miały być złożone w Urzędzie Skarbowym, KRS oraz do akt spółki.

Sąd ustalając stan faktyczny sprawy oparł się również o zeznania przedstawiciela strony pozwanej – D. M., które pozwoliły wyjaśnić genezę konfliktu pomiędzy (...) spółki (...). Jak wynika z zeznań D. M., w czerwcu uzyskał informację od powoda, że ten nie przelał ostatniej transzy dofinansowania dla spółki w wysokości (...) zł. W dalszej części swoich zeznań, prezes pozwanej spółki wskazał, że (...) została powołana do wytworzenia innowacyjnej technologii spalania węgla wymieszanego z wodą, jednak know-how całego procesu było w posiadaniu spółki (...). Pozwana zakupiła kosztowną linię produkcyjną, która bez know-how (...) była całkowicie bezużyteczna. Cały proces przebiegał jednak zgodnie z wcześniejszymi ustaleniami J. B. i D. M., zawartymi w umowie inwestycyjnej. Również wartość niepieniężnego wkładu (...), została wyceniona w porozumieniu z powodem. Istotą problemu był więc fakt, że spółka (...) cały swój majątek zużyła na badania rozwojowe a ewentualny zysk, mogła uzyskać dopiero po wypłacie przez powoda całej kwoty ustalonej w umowie inwestycyjnej, przeniesieniu know-how na spółkę (...) i znalezieniu kupca na innowacyjny piec elektromagnetyczny.

Sąd ograniczył dowód z przesłuchania stron, wyłącznie do D. M. z uwagi na nieusprawiedliwiony brak stawiennictwa powoda na rozprawie 17 maja 2017 r.

Sąd oddalił również wniosek o dopuszczenie dowodu opinii biegłego z zakresu rachunkowości, ekonomiki przedsiębiorstw i zarządzania na okoliczność pogorszenia się sytuacji finansowej spółki w 2015 r. i ustalenia przyczyn takiego pogorszenia, jako nieistotny dla rozstrzygnięcia przedmiotu sprawy o uchylenie uchwał zgromadzenia wspólników, Przedmiotem powództwa o uchylenie uchwały spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest bowiem ocena efektywności zarządzania podmiotem gospodarczym, a zgodność uchwały z umową, dobrymi obyczajami oraz wpływ na interesy spółki i wspólnika.

Ponadto, ustalenie wartości majątku spółki, w skład której wchodzi wyłącznie innowacyjne urządzenie, które nie zostało uruchomione i wprowadzone do obrotu, jest w istocie niemożliwe, bo biegły nie będzie w stanie określić jego wartości rynkowej. Natomiast, pomijając wartość technologii posiadanej przez spółkę, matematyczne porównanie wyników finansowych spółki za okres sierpień 2013 r. – 31 grudnia 2014 r. oraz okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. pozwala stwierdzić, że spółka odnotowała stratę większą niż w roku ubiegłym, a zatem powoływanie na tę okoliczność biegłego jest zupełnie niecelowe.

Sąd zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 249 k.s.h., uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Natomiast zgodnie z art. 252 k.s.h. osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą.

W przypadku obu powództw, ciężar udowodnienia zasadności roszczenia, zgodnie z zasadami ogólnymi, spoczywa na powodzie.

Poprzez pojęcie dobrych obyczajów przyjęto uznawać takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki, w tym wewnętrzne relacje pomiędzy wspólnikami i na jej otoczenie, a są związane z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej oraz ogólnych zasad etycznych przy prowadzeniu działalności gospodarczej. W spółkach kapitałowych rola tej klauzuli generalnej systematycznie maleje i nie stanowi samodzielnej przesłanki do uchylenia uchwały – ustawa wymaga od skarżącego wykazania, że podjęta uchwała godzi w interes wspólnika lub spółki.

Legitymacja czynna do wniesienia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały przysługuje między innymi wspólnikowi, który głosował przeciwko podjęciu uchwały a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.

Powód, jako (...) spółki (...), obecny na prawidłowo zwołanym zgromadzeniu wspólników, głosował przeciwko podjęciu zaskarżonych uchwał, a jego sprzeciw został zaprotokołowany. Legitymacja czynna J. B. do wytoczenia powództwa nie ulega zatem wątpliwości.

Powód żądał stwierdzenia nieważności uchwały nr (...) w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki ewentualnie jej uchylenia w oparciu o art. 249 k.s.h. oraz uchylenia uchwały nr(...) o absolutorium dla prezesa zarządu (...).

Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, jak też udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków należą do wyłącznej kompetencji zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Odnośnie pierwszego z zarzutów podnoszonych przez powoda, należy stwierdzić, że powód nie zdołał wykazać, aby sprawozdanie finansowe spółki zostało sporządzone z naruszeniem przepisów o rachunkowości a podjęta uchwała naruszała prawo. Kwestią sporną pomiędzy stronami była okoliczność, czy sprawozdanie w dniu podejmowania uchwały było podpisane przez księgową spółki. Okoliczność podpisania sprawozdania przez prezesa zarządu nie była w toku postępowania sporna.

W tym miejscu należy zauważyć, że kwestią bezsporną pomiędzy stronami był również fakt, że sprawozdanie finansowe o treści tożsamej z tym zatwierdzonym na zgromadzeniu wspólników, opatrzone wszystkimi niezbędnymi podpisami, zostało przyjęte przez sąd rejestrowy do akt spółki.

Powód nie zdołał wykazać, że sprawozdanie finansowe nosiło jakiekolwiek braki formalne w dniu podejmowania uchwały. W protokole nie wpisano żadnego zastrzeżenia odnośnie stwierdzenia braku podpisu księgowej sporządzającej bilans spółki, a powód nie złożył żadnego oświadczenia w formie załącznika do protokołu. Podczas głosowania obecni byli wyłącznie J. B. i prezes pozwanej spółki. Jak wynika z postępowania dowodowego, charakter współpracy wspólników był nieformalny, zgromadzenia nie odbywały się z udziałem notariusza, a sam projekt protokołu był uzgodniony przed formalnym głosowaniem, gdyż wspólnicy znali wcześniej swoje stanowiska. Całość postępowania dowodowego sprowadza się zatem do sprzecznych oświadczeń stron: powód twierdzi że nie było podpisu księgowej, prezes pozwanej i jednocześnie wspólnik większościowy, wskazuje, że komplet podpisów widniał co najmniej na jednym egzemplarzu. Z treści maila, na który powołuje się powód, nie wynika, że sprawozdanie nie było podpisane w dniu podejmowania uchwał – dotyczy on bowiem wydania powodowi kolejnego zestawu dokumentów, odrębnego od 3 oryginałów pozostających w dyspozycji zarządu spółki.

Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że wadliwość formalna sprawozdania (...) spółki (...) w postaci braku podpisów wszystkich wymaganych podmiotów nie została wykazana w toku postępowania dowodowego.

Odnośnie zarzutu podniesionego przez powoda, że sprawozdanie nie sprostało wymogom Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, w szczególności wynikającym z art. 4 ust. 1 do 2, art. 7 i 8 Ustawy, tj. nie spełnia wymogów rzetelności i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego spółki, należy zauważyć, że nie sposób się zgodzić, aby uchwała w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego podlegała uchyleniu w każdym przypadku, gdy wspólnik mniejszościowy nie zgadza się ze sposobem zarządzania finansami spółki.

Tutejszy sąd podziela pogląd Sądu Apelacyjnego w Szczecinie zawarty w wyroku z 13 sierpnia 2014 r., sygn. I ACa 571/14, w którym wskazał on, że podstaw uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki nie mogą stanowić zarzuty odnoszące się do wadliwości - czy to pod względem rachunkowym, czy też odnośnie kompletności i rzetelności - zamieszczonych w nim danych. Badanie sprawozdania pod tym kątem nie należy do kompetencji zgromadzenia wspólników podejmujących uchwałę na podstawie art. 231 § 2 pkt 1 k.s.h.

Powód formułuje zrzuty wobec sprawozdania finansowego w sposób ogólny i nieprecyzyjny. Jak wynika z postępowania dowodowego, sprawozdanie finansowe było przedmiotem kontroli organów skarbowych a prezes pozwanej spółki składał w tej sprawie wyjaśnienia. Przeciwko spółce nie wszczęto żadnego z postępowań karnych skarbowych ani nie stwierdzono naruszeń dyscypliny finansowej. Sprawozdanie finansowe spółki zostało również poddane kontroli formalnej przez sąd rejestrowy ze skutkiem pozytywnym. Zatem należy zauważyć, że powód nie wykazał również sprzeczności sprawozdania finansowego z ustawą o rachunkowości.

Roszczenie o stwierdzenie nieważności uchwały nr (...) ZW spółki (...) z 28 lipca 2016 r. podlegało więc oddaleniu a contrario art. 252 k.s.h. o czym orzeczono w pkt I wyroku.

Powód zgłosił roszczenie ewentualne o uchylnie uchwały nr (...) w oparciu o art. 249 k.s.h., jako sprzecznej z dobrymi obyczajami i godzącej w interesy spółki oraz sprzecznej z dobrymi obyczajami i mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Główne zarzuty powoda odnośnie uchwały nr (...) można sprowadzić do stwierdzenia, że:

1)  wspólnik większościowy wykorzystał przewagę głosów by przegłosować zaskarżoną uchwałę, godząc w interes wspólnika mniejszościowego

2)  nierzetelność sprawozdania maskuje rzeczywisty stan rzeczy uniemożliwiając podjęcie kroków naprawczych, które warunkują dalszy byt i rozwój spółki.

Odnośnie zarzutów powoda, należy zauważyć, że istotą spółek kapitałowych jest powiązanie władzy decyzyjnej z udziałami i zniesienie wymogu konsensusu pomiędzy wspólnikami. Innymi słowy, decyzje podejmowane przez wspólnika większościowego dysponującego odpowiednią ilością udziałów są ważne i wiążą spółkę, niezależnie od braku akceptacji wspólników mniejszościowych, chyba że zachodzą inne przesłanki do ich uchylenia, np. godzą w interesy spółki. W razie rażącego i długotrwałego konfliktu pomiędzy wspólnikami, spółka może ulec rozwiązaniu lub jeden ze wspólników może być z niej wyłączony (art. 266 k.s.h.).

Uchwała godzi w interesy wspólnika, gdy zapewnia ochronę interesów niektórych wspólników lub osób trzecich kosztem interesów spółki, natomiast jeżeli uchwała odnosi skutek wobec wszystkich wspólników, nie sposób uznać jej za naruszającą interes konkretnego wspólnika. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki nie może być więc uznane za uchwałę, która w jakikolwiek sposób godzi w interesy powoda, gdyż nie wiąże się z nią ani uszczuplenie praw wspólnika (zarówno w sferze majątkowej, jak i korporacyjnej), ani nie nakłada na niego żadnych obowiązków.

Podpisanie sprawozdania finansowego spółki skutkuje bowiem przyjęciem przez zarząd odpowiedzialności za efekty zarządu majątkiem i ewentualne szkody wyrządzone spółce a uchwała zatwierdzająca sprawozdanie jest aktem formalnym, wyrażającym aprobatę wspólników dla działalności zarządu. Oczywiście, wspólnicy podczas głosowania mogą odmówić zatwierdzenia sprawozdania finansowego zarządu, ale odmowa zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki nie rodzi żadnych skutków prawnych poza brakiem możliwości podziału zysku i wypłaty dywidendy za rok poprzedni.

Jak wskazał SN w wyroku z 10 lutego 2012 r., sygn. akt II CSK 350/11, uchwała zatwierdzająca sprawozdanie finansowe nie wywołuje skutków cywilnoprawnych, w szczególności nie prowadzi ona do powstania zmiany lub ustania stosunku cywilnoprawnego. Jej celem jest natomiast stwierdzenie przez zgromadzenie wspólników, że sprawy finansowe spółki, w roku obrotowym, którego dotyczy sprawozdanie finansowe, były prowadzone zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami.

Jak wynika z powyższego orzeczenia, zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki nie spowoduje również zamknięcia powodowi drogi do podjęcia „czynności naprawczych”. Wspólnikowi przysługują bowiem uprawnienia do kontroli ksiąg i dokumentów spółki (art. 212 k.s.h.) oraz roszczenia przeciwko członkowi zarządu za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami spółki (art. 293 § 1 k.s.h.)

Odnośnie zarzutów, co do rzetelności sprawozdania finansowego spółki, należy zauważyć, że jak wskazano w części rozważań poświęconej stwierdzeniu nieważności uchwały, powód nie wykazał istnienia nieprawidłowości w prowadzeniu ksiąg spółki, a okoliczność braku akceptacji działań zarządu przez wspólnika mniejszościowego nie może skutkować automatycznym uchyleniem uchwały, jako sprzecznej z szeroko rozumianym interesem wspólnika i spółki.

Jak trafnie wskazała pozwana spółka, nie sposób stwierdzić, że nieujawnienie w sprawozdaniu finansowym kapitału zapasowego utworzonego z nadwyżki powstałej na skutek objęcia przez powoda udziałów po cenie wyższej od wartości nominalnej, stanowi naruszenie ustawy o rachunkowości. Spółka powstała w 2013 r., kapitał zapasowy, wobec strat spółki, został zużyty przez dwa lata jej działalności, a obowiązek utworzenia kapitału zapasowego mógł dotyczyć jedynie sprawozdania za okres od 27 sierpnia 2013 r. do 31 grudnia 2014 r. Wartość nabytej przez pozwaną linii produkcyjnej ((...) zł) została uwzględniona w sprawozdaniu finansowym a odliczenia kosztów prac rozwojowych spółka może dokonać dopiero po ich zakończeniu.

Odnośnie zarzutu, jakoby linia produkcyjna nabyta od (...) nie była w istocie linią produkcyjną oraz, że prezes zarządu dokonał fikcyjnej transakcji nabycia urządzeń od własnej spółki (...), należy zauważyć, że zgodnie z § 2 pkt 2.4 umowy inwestycyjnej zawartej przez strony, (...) w ramach Etapu I dokona zakupu oraz uruchomienia instalacji produkcyjnej paliwo węglowo-wodne oraz przeprowadzi testy spalania uzyskanego paliwa. Spółka dokonując zakupu linii produkcyjnej realizowała więc, uzgodnione wcześniej, postanowienia umowy inwestycyjnej. Natomiast stwierdzenie, że zakupione przez pozwaną urządzenia nie są w istocie linią produkcyjną, nie znajdują poparcia w dowodach.

Istota sporu pomiędzy stronami wynika ze specyficznej działalności spółki, która prowadziła badania nad innowacyjną technologią spalania węgla. Jak wskazał prezes pozwanej spółki, linia produkcyjna bez know-how jest bezużyteczna, natomiast wszelkie prawa związane z technologią pozostają przy spółce (...) do momentu wykonania przez powoda zobowiązań finansowych wynikających z umowy inwestycyjnej.

Zarzuty powoda odnośnie sprawozdania finansowego i sytuacji finansowej spółki stanowią odzwierciedlenie narastającego konfliktu pomiędzy wspólnikami, należy jednak zauważyć, że zawierając umowę inwestycyjną, której postanowienia odnośnie zarządu i reprezentacji spółki, powód przekazał D. M. kierownictwo spółką, ograniczając swoją rolę do finansowania projektu. Powód przyznał, że pozwana spółka stanowi typowy przykład spółki typu start-up, założony przez (...) w celu rozwijania projektu paliwa wodno-węglowego. W celu uzyskania środków pozwana spółka zabiegała o inwestorów branżowych lub finansowych. Umowa jasno wskazywała, że wkładem (...) do spółki będzie wartość niematerialna – know-how – które strony wspólnie wyceniły na (...) zł. Wniesienie do spółki (...) know-how, miało jednak nastąpić dopiero po wpłaceniu przez powoda kwoty (...) zł (§ 6 umowy), do czego nie doszło.

Próba zmiany ustalonego podziału ról, renegocjacja zasad współdziałania wspólników nie może się jednak dokonywać za pośrednictwem sądu i powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników. Brak aprobaty wspólnika mniejszościowego dla działań zarządu (...) znajduje odzwierciedlenie w głosowaniu przeciwko podjętym uchwałom, natomiast nie stanowi on podstawy do stwierdzenia, że działanie sprzeczne z wolą wspólnika mniejszościowego, stanowi uchwałę mającą na celu jego pokrzywdzenie lub godzącą w interesy spółki, które powód utożsamia z interesem własnym. Istotą spółek kapitałowych jest bowiem podejmowanie uchwał większością głosów wspólników. Przyjęcie odmiennej interpretacji prowadziłoby do absurdalnego wniosku, że jedynie uchwały podjęte jednomyślnie przez wszystkich wspólników reprezentujących cały kapitał zakładowy, nie są sprzeczne z dobrymi obyczajami i nie godzą w interes wspólnika lub spółki.

Mając na uwadze powyższe, powództwo ewentualne o uchylenie uchwały nr (...) (...) z 28 lipca 2016 r. podlegało oddaleniu a contrario art. 249 k.s.h. o czym orzeczono w pkt III wyroku.

W zakresie roszczenia o uchylenie uchwały nr (...) (...) z 28 lipca 2016 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w J. D. M. z wykonywania obowiązków w roku obrotowym od 01 stycznia 2015r. do 31 grudnia 2015r., sąd również nie znalazł podstaw do orzeczenia zgodnie z żądaniem powoda.

Zarzuty odnośnie działalności prezesa zarządu sprowadzają się do stwierdzenia, że środki przekazywane przez powoda nie zostały przeznaczane na uzyskanie know-how przez pozwaną spółkę lecz na budowanie urządzenia przez spółkę powiązaną - (...) a zakupiona linia produkcyjna nie jest kompletna. Ponadto zdaniem powoda, uchwała o udzielaniu absolutorium jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interes wspólnika i spółki, gdyż działania prezesa skutkowały pogorszeniem się sytuacji finansowej spółki w stosunku do 2014 r.

W tym miejscu należy podkreślić, że sąd poczynił już rozważania odnośnie kwestii etapów inwestycji uzgodnionych przez wspólników w umowie inwestycyjnej oraz oceny czy linia produkcyjna zakupiona przez pozwaną jest kompletna. W tym miejscu należy jedynie stwierdzić, że (...) wywiązywał się z zobowiązań wobec (...) a spółka realizowała ustalenia stron z umowy inwestycyjnej. Odnośnie braku zysku spółki w 2015 r. oraz okoliczności pogorszenia się jej sytuacji finansowej, należy stwierdzić, że nie ma przepisów nakazujących uzyskanie przez spółkę odpowiedniego zysku lub nieodnotowania straty a wspólnicy zawsze muszą się liczyć z niebezpieczeństwem wynikającym z ryzyka gospodarczego. Decyzja w przedmiocie absolutorium zapadła, zgodnie z § 18 umowy spółki, tj. bezwzględną większością głosów. Wobec podjęcia uchwały o udzieleniu absolutorium dla prezesa zarządu pozwanej spółki zgodnie z zapisami umowy spółki i ustawą Kodeks spółek handlowych oraz stwierdzenia braku okoliczności noszących znamiona sprzeczności z dobrymi obyczajami, powództwo w przedmiocie uchylenia uchwały nr (...) (...) z 28 lipca 2016 r. podlegało oddaleniu, o czym orzeczono w pkt II wyroku.

O kosztach orzeczono w oparciu o art. 98 k.p.c., zgodnie z którym, strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony (koszty procesu). Na koszty w niniejszej sprawie złożyły się koszty zastępstwa procesowego w wysokości 1080 zł oraz 17 zł zwrotu kosztów opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.

Z/ Odpis orzeczenia z uzasadnieniem doręczyć pełn. wg wniosku.