Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 24 września 2018 r.

Sąd Okręgowy w Olsztynie – Wydział I Cywilny

w składzie następującym:

Przewodniczący SSO Przemysław Jagosz

Protokolant prac. sąd. Natalia Indyka

po rozpoznaniu w dniu 17 września 2018 r., w Olsztynie, na rozprawie,

sprawy z powództwa D. K.

przeciwko (...) sp. z o.o. w S.

o zapłatę

I.  zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 682 321,92 zł oraz ustawowe odsetki za opóźnienie od kwoty 650 000 zł za okres od dnia 2.01.2018 r. do dnia 24.09.2018 r. i od kwoty 32 321,92 zł za okres od dnia 19.02.2018 r. do dnia 24.09.2018 r. w łącznej kwocie 34 379,37 zł, przy czym zasądzoną należność rozkłada na 3 raty:

a)  pierwsza rata w kwocie 200 000 zł płatna do 31.12.2018 r.,

b)  druga rata w kwocie 234 321,37 zł płatna do 31.12.2019 r.,

c)  trzecia rata w kwocie 282 379,92 zł płatna do 31.10.2020 r.,

z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w płatności każdej z tych rat;

II.  oddala powództwo w pozostałym zakresie;

III.  zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 44 917 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sygn. akt I C 287/18

UZASADNIENIE

Powódka żądała od pozwanej (...) spółki z o.o. w S. kwoty 682 321,92 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od kwoty 650 000 zł za okres od dnia 2.01.2018 r. do dnia zapłaty i od kwoty 32 321,92 zł za okres od dnia wniesienia powództwa (19.02.2018 r.) do dnia zapłaty, a nadto zwrotu kosztów procesu.

W uzasadnieniu wskazała, że na podstawie trzech umów pożyczki przekazała pozwanej łącznie 650 000 zł, których nie zwrócono z umówionymi odsetkami w terminie.

Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym powództwo uwzględniono w całości.

Nakaz ten stracił moc z uwagi na skuteczny sprzeciw pozwanej, która wniosła o oddalenie powództwa w całości i zwrot kosztów procesu. W uzasadnieniu pozwana wskazała, że udzielenie pożyczek nastąpiło w wykonaniu umowy, na mocy której jej wspólnicy, w tym powódka, zobowiązali się w ten sposób pomagać finansowo do czasu, kiedy sytuacja spółki pozwoli na spłatę zadłużenia, a w dłuższej perspektywie na przynoszenie zysku. W związku z tym termin spłaty pożyczek był co rok przesuwany na podstawie aneksów do umów i miało to trwać do czasu odzyskania przez spółkę płynności finansowej. Umowa, na podstawie której udzielano pożyczek, nie została wypowiedziana i nadal są podejmowane działania w celu restrukturyzacji zadłużenia spółki i poprawy jej sytuacji finansowej.

(sprzeciw k. 38-43)

Sąd ustalił i zważył, co następuje:

Nie było sporu między stronami, że powódka ma udziały w pozwanej spółce i zawarła z nią trzy umowy pożyczki:

a)  z dnia 23.01.2014 r., na podstawie której pożyczyła pozwanej kwotę 300 000 zł z oprocentowaniem 7% w skali roku i z terminem zwrotu do 31.12.2014 r.,

b)  z dnia 30.12.2014 r., którą powódka pożyczyła pozwanej kwotę 200 000 zł z oprocentowaniem 7% w skali roku i z terminem zwrotu do 31.12.2015 r.,

c)  z dnia 10.02.2015 r., którą powódka pożyczyła pozwanej kwotę 150 000 zł z oprocentowaniem 7% w skali roku i z terminem zwrotu do 31.12.2015 r.

Kolejnymi aneksami przedłużano termin spłaty pożyczek do końca kolejnych lat kalendarzowych. W ostatnich aneksach strony ustaliły, że pożyczki zostaną zwrócone do 31.12.2017 r., przy czym jednocześnie ich oprocentowanie za okres od dnia 1.01.2017 r. obniżono do 5% w skali roku.

(umowy z aneksami i dowodami przelewu k. 7-22)

Pożyczki udzielone przez powódkę nie zostały spłacone w wyznaczonym terminie, wobec czego – pismem z dnia 4.01.2018 r. – pozwana wezwała spółkę do zapłaty 650 000 zł wraz z umówionymi odsetkami w terminie 7 dni (pismo k. 23).

Wcześniej pożyczek spółce udzielali również inny wspólnicy, w tym D. B. (prywatnie żona prezesa zarządu spółki), jak również inne osoby, w tym członkowie rodzin.

Pożyczki udzielane przez wspólnika T. S. zostały mu w całości zwrócone do 2015 r. Pożyczki udzielane przez córkę wspólnika – M. B. – zostały zwrócone w 2014 r. Pożyczki udzielane w 2012 r. przez powódkę zostały jej zwrócone.

Pożyczki udzielone przez D. B. na podstawie umów:

a)  z 15.07.2013 r. (600 000 zł z terminem do 15.07.2016 r.),

b)  z 30.09.2013 r. (50 000 zł z terminem do 30.09.2016 r.),

c)  z 26.02.2014 r. (141 000 zł z terminem do 26.02.2015 r.),

d)  z 10.04.2014 r. (5 000 zł z terminem do 10.04.2015 r.),

e)  z 30.12.2014 r. (200 000 zł z terminem do 31.12.2015 r.).

zostały zwrócone w całości w 2016 r., a po tej dacie do zwrotu zostały tylko pożyczki objęte pozwem.

(bezsporne, umowy k. 51-60, zeznania D. B. za adn. k. 189-190, schemat pożyczek k. 206)

Celem pożyczek udzielanych przez wspólników było przekazanie pozwanej środków na zapłatę różnych zobowiązań m.in. z tytułu kredytów zaciągniętych w 2011 i 2013 r. w konsorcjum dwóch banków - Polskiego Banku Spółdzielczego w C. i (...) Banku w P..

Zgodnie z ustaleniami stron terminy spłaty pożyczek mogły być przedłużane na podstawie aneksów w zależności od sytuacji finansowej spółki i jej potrzeb.

Z uwagi na niespłacanie przez pozwaną zaległych zobowiązań wierzyciele wystąpili do sądu i uzyskali nakazy zapłaty przeciwko spółce oraz przeciwko jej wspólnikom z tytułu ustanowionych przez nich zabezpieczeń. Jeden z nakazów został wydany w dniu 30.11.2017 r., dotyczył powódki i zasądzał od niej kwotę 2 061 712,75 zł.

Wcześniej, w marcu 2017 r. Rada Nadzorcza pozwanej wyraziła zgodę na zaciągnięcie przez nią kredytu inwestycyjnego w kwocie 38 000 000 zł na refinansowanie wcześniejszych kredytów w innych bankach, a zgromadzenie wspólników zgodziło się na obciążenie majątku spółki i udziałów wspólników celem zabezpieczenia tego kredytu.

W dniu 31.01.2018 r. pozwana spółka, wskazane wyżej konsorcjum Banków oraz część wspólników spółki (D. B. i zarządzana przez nią spółka (...)) zawarli porozumienie, na mocy którego ustalono sposób spłaty zobowiązań spółki na rzecz banków. Porozumienia nie podpisali pozostali wspólnicy, w tym powódka, mimo że początkowo deklarowali wolę jak najszybszego jego zawarcia.

Jednym z warunków porozumienia jest brak spłaty zadłużeń na rzecz wspólników spółki i podmiotów z nią powiązanych bez zgody banków oraz obowiązek podjęcia przez spółkę aktywnej obrony przed ewentualnymi roszczeniami z tego tytułu.

Według porozumienia do spłaty w 2018 r. na rzecz banków była łącznie kwota 3 mln zł, z czego spółka spłaciła już 2,4-2,5 mln zł. W 2019 r. obciążenie z tego tytułu ma wynieść 2,56 mln zł, a w 2020 zł – 1,5 mln zł, gdyż przewidziano w tym roku możliwość przeznaczenia kwoty 1 mln zł na konieczne remonty prowadzonego hotelu. Plany finansowe spółki na 2018 r. zakładają 14 mln zł przychodu, przy kosztach działalności w kwocie ok. 12 mln zł (bez spłaty zobowiązań). Plany na 2019 r. zakładają zwiększenie przychodów o ok. 7%, a poziom zysku ma być utrzymany na poziomie ok. 2,5 mln zł. Aktualnie spółka spłaca wierzycieli na bieżąco.

(zezn. śwd. D. B. j.w., śwd. J. K. za adn. k. 177-178, śwd. K. S. za adn. k. 207-208, zeznania stron za adn. k. 208-209, porozumienie § 7.5 - k. 98)

Sąd zważył, co następuje:

Powyższy stan faktyczny w pełni wyjaśniał okoliczności niezbędne do rozstrzygnięcia o żądaniach pozwu, a jego ustalenie było możliwe na podstawie częściowo bezspornych twierdzeń stron, a częściowo na podstawie uzupełniających się wzajemnie zeznań świadków wspartych treścią niekwestionowanych dokumentów.

Poza sporem był zatem fakt udzielenia pożyczek i upływ terminu do ich spłacenia, jak również wysokość roszczeń z tego tytułu wraz z wysokością żądanych odsetek.

Sporne pozostawało natomiast, czy – jak twierdziła pozwana, czemu przeczył powódka - uzgodnionym elementem umów pożyczek była zgoda na niejako automatyczne ich przedłużanie z uwagi na potrzeby finansowe spółki, a nadto, jak należy oceniać takie uzgodnienia w kontekście zasadności żądań powódki i ich wpływu na bieżącą sytuację spółki, zwłaszcza w zakresie restrukturyzacji jej zadłużenia kredytowego.

Ze zgodnych w tym zakresie zeznań świadków oraz stron wynika, że pożyczki udzielane przez wspólników były elementem finansowania potrzeb spółki w trudniejszych okresach gospodarczych i miały służyć m.in. spłacie jej bieżących zobowiązań. Formułując umowy ich strony precyzyjnie określały terminy zwrotu pożyczek, nie decydując się na wprowadzenie klauzuli zobowiązującej do przedłużenia tych terminów lub uzależniających zwrot pożyczki od zaistnienia określonych zdarzeń lub od osiągnięcia przez spółkę określonych parametrów finansowych. W powiązaniu z zeznaniami świadków i stron dotyczącymi sposobu, w jaki dochodziło do przedłużenia terminów zwrotu pożyczek, w ocenie Sądu należy przyjąć, że kwestia ta została pozostawiona do ewentualnych uzgodnień i każdorazowej oceny stron, czy w danej sytuacji gospodarczej lub finansowej zgadzają się na zmianę umowy pożyczki w zakresie terminu jej zwrotu, czy zgody takiej nie wyrażają. Deklaracje stron co do możliwości przedłużenia terminu zwrotu nie przybrały zatem formy wiążącej i bezwzględnie zobowiązującej do przedłużenia umowy. Dla skutecznego zastrzeżenia tego rodzaju postanowienia konieczne byłoby bowiem precyzyjne wskazanie okoliczności, czy też zdarzeń, których realizacja lub których brak przesądzałby o obowiązku przedłużenia terminu zwrotu pożyczki, względnie o tym, że taki obowiązek nie zaistniał, np. przez określenie parametrów finansowych (chociażby wyniku finansowego spółki). Zważywszy nadto, że umowy pożyczek dla ich zmiany zastrzegały formę pisemną pod rygorem nieważności, dla skutecznej i ważnej zmiany ustalonego w nich terminu zwrotu konieczne byłoby sporządzenie stosownej umowy (aneksu do umowy) na piśmie.

W konsekwencji, należało uznać, że ponieważ strony nie porozumiały się co do zmiany terminów zwrotu pożyczek objętych pozwem, po ich upływie pozwana była zobowiązana do zapłaty na rzecz powódki kwot pożyczek wraz z odsetkami.

Zgodnie z art. 720 § 1 k.c. obowiązkiem biorącego pożyczkę jest bowiem jej zwrot w umówionym terminie.

Nie ulega wątpliwości, że po 31.12.2017 r., tj. po upływie terminu spłaty pożyczek objętych pozwem, nie doszło do kolejnego przedłużenia terminu ich zwrotu, a pozwana nie kwestionowała, że nie zwróciła powódce pożyczonych pieniędzy (650 000 zł), ani umówionych odsetek w wysokości wyliczonej w pozwie (32 321,92 zł).

W ocenie Sądu nie ma żadnych usprawiedliwionych okoliczności, które zwalniałyby ją z tego obowiązku lub które wskazywałyby, że żądanie powódki stanowi nadużycie jej prawa lub narusza zasady współżycia społecznego.

Zgodnie z art. 353 § 1 i art. 354 § 1 k.c. zobowiązanie polega na tym, że wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a dłużnik powinien je spełnić zgodnie z treścią zobowiązania, w sposób odpowiadający jego celowi społeczno-gospodarczemu i zasadom współżycia społecznego oraz ustalonym zwyczajom (o ile takie istnieją). Jak już wskazano treścią zobowiązania dłużnika z umowy pożyczki jest co do zasady obowiązek zwrotu przedmiotu pożyczki. Żądanie powódki nie narusza tych zasad. Szczególnie trudno jest czynić jej zarzut postępowania sprzecznego z zasadami współżycia społecznego, skoro pozostała jedynym wspólnikiem, który wspomagał finansowo spółkę i któremu nie zwrócono pożyczek, w sytuacji, w której niedługo przed pogorszeniem sytuacji całość pożyczek zwrócono na rzecz żony prezesa zarządu pozwanej.

Nie zmienia tego okoliczność restrukturyzacji zadłużenia spółki na podstawie porozumienia z bankami, do którego powódka nie przystąpiła.

Po pierwsze, nieprzystąpienie do tego porozumienia nie uniemożliwiło jego zawarcia i uzyskania restrukturyzacji zadłużenia.

Po drugiej, przystąpienie do tego porozumienia dla powódki oznaczało przyznanie priorytetu spłacie należności na rzecz banków i odroczenie możliwości uzyskania spłaty jej własnych pożyczek w sytuacji, w której banki te zaczęły już realizować zabezpieczenia swoich wierzytelności względem spółki na majątku powódki.

W sytuacji, w której mimo możliwego wystąpienia utrudnień w sytuacji finansowej spółka w 2016 r. spłaciła wspólnika będącego żoną prezesa zarządu, zaś po tej dacie powódka pozostała jedynym niespłaconym przez spółkę wspólnikiem, w kontekście stanowiska spółki, że między stronami istnieje zobowiązanie do niczym w zasadzie nieograniczonego przedłużania terminu spłaty, splot tych okoliczności mógł odwodzić powódkę od przystąpienia do porozumienia i jednocześnie skłaniać do uzyskania orzeczenia sądowego potwierdzającego jej stanowisko i dającego możliwość uzyskania zwrotu pożyczki.

W tych okolicznościach, w ocenie Sądu, żądanie powódki nie stanowi ani nadużycia prawa, ani naruszenia zasad współżycia społecznego i w związku z tym zasługuje na ochronę.

W konsekwencji, na podstawie art. 720 § 1 k.c. , na rzecz powódki należało zasądzić całą dochodzoną kwotę, obejmującą zwrot kapitału pożyczki wraz z umówionymi odsetkami w wysokości wskazanej w pozwie, a niekwestionowanej co do wysokości.

Stosownie do treści art. 481 § 1 i 2 k.c., jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek ustawowych z tego tytułu, zaś dalszych odsetek od odsetek zaległych może żądać od daty wytoczenia powództwa o odsetek zaległych.

Z tego względu na rzecz powódki należało zasądzić również:

a)  odsetki ustawowe za opóźnienie od kwoty należności głównej (650 000 zł) za okres od dnia 1.01.2018 r., tj. od dnia następnego po terminie płatności pożyczek,

b)  odsetki ustawowe za opóźnienie od kwoty odsetek umownych za korzystanie z pożyczki (32 321,92 zł) za okres od dnia 19.02.2018 r. , tj. od dnia wytoczenia powództwa.

Do dnia wyrokowania sięgnęły one kwoty 34 379,37 zł, co razem z kwotą kapitału pożyczki i odsetek umownych daje sumę 716 701,29 zł.

Ostatecznie Sąd uwzględnił jednak aktualną sytuację spółki i na podstawie art. 320 k.p.c. rozłożył zasądzone świadczenie na raty.

Z uwagi na zawarcie porozumienia restrukturyzacyjnego spółka spłaca znaczne zadłużenia na rzecz banków i próbuje zachować płynność finansową. W dłuższej perspektywie stwarza to szansę na zmniejszenie zadłużenia z zachowaniem funkcjonowania hotelu, który prowadzi spółka na terenie Warmii i Mazur, przy jednoczesnym uwzględnieniu pewnej sezonowości tej działalności.

Z drugiej strony Sąd wziął pod uwagę, że w poprzednich latach powódka uwzględniała sytuację finansową i potrzeby pozwanej, zgadzając się na przedłużanie terminów zwrotu pożyczek, obecnie zaś nie zdecydowała się na przystąpienie do porozumienia restrukturyzacyjnego, mimo że dawałoby ono pewne urealnienie spłaty pożyczek.

Z niezaprzeczonych zeznań prezesa pozwanej wynika, że przy wymaganym przez banki poziomie spłaty zadłużeń oraz przy realizacji założonych planów finansowych, spółka ma realne szanse na dokonanie spłaty zadłużenia na rzecz powódki w trzech ratach, których termin zapłaty przypadałby w kolejnych latach.

Kierując się tymi okolicznościami oraz mając na uwadze, że sprawnie działające przedsiębiorstwo zapewnia m.in. miejsca pracy i przyczynia się do rozwoju regionu, przy uwzględnieniu dotychczasowej współpracy stron oraz tego, że aktualne zobowiązania pozwanej są spłacane na bieżąco, zasądzone świadczenie rozłożono na trzy raty:

- pierwszą w kwocie 200 000 zł płatną w terminie do 31.12.2018 r., co do której została złożona deklaracja o możliwości zaciągnięcia na ten cel pożyczki (por. protokół rozprawy k. 209, adn. 01:20:05),

- drugą – w kwocie 234 321,37 zł (część kapitału pożyczki powiększona o część odsetek za opóźnienie), płatną do 31.12.2019 r.,

- trzecią – w pozostałej kwocie, obejmującej pozostałą część kapitału pożyczki (250 000 zł) i odsetek (32 379,92 zł), płatną do 31.10.2020 r.,

uznając za wiarygodne zapewnienia pozwanej co do realnej możliwości spełnienia świadczenia w taki sposób.

Zgodnie z art. 98 Kodeksu postępowania cywilnego (k.p.c.) strona przegrywająca procesu jest zobowiązania do zwrotu jego kosztów na rzecz strony wygrywającej. Z tego względu na rzecz powódki zasądzono od pozwanej zwrot kosztów procesu, obejmujących opłatę od pozwu (34 117 zł) oraz wynagrodzenie jej pełnomocnika - radcy prawnego – w stawce minimalnej (10 800 zł), wynikającej z § 2 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22.10.2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych, uznając ją za odpowiednią do koniecznego w sprawie nakładu pracy.