Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 22 lutego 2019 r.

Sąd Apelacyjny w Katowicach I Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 22 lutego 2019 r. w Katowicach

na rozprawie

sprawy z powództwa L. K.

przeciwko (...) Spółce Akcyjnej w S.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Bielsku-Białej

z dnia 4 maja 2018 r., sygn. akt I C 291/17,

1)  oddala apelację;

2)  zasądza od pozwanej na rzecz powoda 4 050 (cztery tysiące pięćdziesiąt) złotych z tytułu kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt I ACa 711/18

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy w Bielsku-Białej zasądził od pozwanej (...) Spółki Akcyjnej w S. na rzecz powoda L. K. kwotę 170 000 złotych z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 15 sierpnia 2016 r. oraz 13 917 złotych z tytułu kosztów procesu.

Sąd ten ustalił, że w dniu 15 lipca 2016 r. pomiędzy powodem jako pożyczkodawcą a pozwaną jako pożyczkobiorcą została zawarta umowa pożyczki kwoty 170 000 złotych. Pożyczkobiorca był reprezentowany przez Prezesa Zarządu P. K. oraz Członka Zarządu T. B. (1), którzy byli umocowani do łącznego składa oświadczeń woli w imieniu pozwanej Spółki. Umowa ta została podpisana przed Notariuszem M. S. w jego Kancelarii Notarialnej w K.. Kwota 170 000 złotych została przekazana w gotówce przez powoda P. K. w Kancelarii Notarialnej, bezpośrednio po podpisaniu umowy. Pieniądze będące przedmiotem pożyczki, nigdy nie zostały przez P. K. wpłacone na rachunek pozwanej Spółki i nie wiadomo, na co zostały przez niego przeznaczone. Bezspornym było, że pozwana nie zwróciła w określonym terminie pożyczonej kwoty.

W oparciu o powyższe ustalenia Sąd Okręgowy uznał, że w niniejszej sprawie zostały spełnione wszystkie warunki wynikające z art. 720 k.c. (w pisemnym uzasadnieniu wyroku Sąd Okręgowy omyłkowo powołał „k.p.c.”). Powód przekazał występującym w imieniu pozwanej określoną kwotę pieniędzy, a przyjmujący zobowiązali się je oddać w umówionym terminie. Zarówno P. K. jak i T. B. (1) byli w dniu 15 lipca 2016 r. uprawieni do reprezentowania pozwanej Spółki.

W ocenie Sądu pozwana nie wykazała, by powód był w zmowie z jej ówczesnymi przedstawicielami i by umowa pożyczki nie została zawarta pomiędzy stronami i miała na celu ukrycie innej czynności prawnej w postaci poręczenia lub pożyczki zawartej pomiędzy powodem a P. K.. Przekazanie przez powoda kwoty, będącej przedmiotem pożyczki, Prezesowi pozwanej Spółki w gotówce w czasie podpisywania umowy było wprawdzie nietypowe, lecz fakt ten został w toku procesu udowodniony.

Rozstrzygnięcie dotyczące odsetek za opóźnienie Sąd oparł na podstawie art. 481§1 i 2 k.c., a o kosztach procesu orzekł zgodnie z art. 98§1 i 99 k.p.c. w związku z §2 pkt 6 rozp. M.. Spr. z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych.

Apelację od powyższego wyroku wniosła pozwana (...) Spółka Akcyjna w S..

Skarżąca zarzuciła obrazę prawa materialnego pod postacią art. 58§1 i 2 k.c., art. 65§1 k.c., art. 83§1 k.c., art. 720§1 k.c., art. 15§1 k.s.h. w związku z art. 17§1 k.s.h., a także prawa procesowego, a to art. 233§1 k.p.c.

W oparciu o tak wskazaną podstawę pozwana domagała się zmiany zaskarżonego wyroku przez oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu ewentualnie uchylenia tego wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Bielsku-Białej, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego.

Powód L. K. w odpowiedzi na apelację wniósł o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie.

W oparciu o przedstawiony przez strony materiał dowodowy Sąd Okręgowy poczynił właściwe ustalenia, które Sąd Apelacyjny przyjmuje za własne, podzielając w pełni zarówno dokonaną ocenę dowodów jak i wykładnię prawa materialnego. Sąd ten oparł rozstrzygnięcie na właściwej normie prawnej (art. 720 k.c.) i nie dopuścił się mylnej subsumcji.

Sąd Okręgowy wyjaśnił, dlaczego uznał, że strony łączyła umowa pożyczki zawarta w dniu 15 lipca 2016 r. na kwotę170 000 złotych, która nie została powodowi zwrócona.

Na podzielenie zasługuje stanowisko Sądu pierwszej instancji, że pozwana nie wykazała, jakoby powód był w zmowie z osobami uprawnionymi do jej reprezentacji (ówczesnym Prezesem Zarządu P. K. i ówczesnym Członkiem Zarządu T. B. (2)), ani też by była to umowa poręczenia bądź pożyczki zawarta pomiędzy powodem a P. K.. Nie budzi także wątpliwości, że pieniądze, będące przedmiotem pożyczki, zostały przez powoda przekazane P. K., a tym samym nie doszło do naruszenia przepisy prawa procesowego, tj. art. 233§1 k.p.c.

Odmienne twierdzenia skarżącej, że nie zaciągnęła ona skutecznie zobowiązania, gdyż nie otrzymała żadnej kwoty objętej umową pożyczki, pozostają w sprzeczności zarówno z treścią umowy pożyczki z dnia 15 lipca 2016r. (k.12) jak i zeznaniami świadków: P. K. (k. 63-64), T. B. (1) (k.64-64v.), J. R. (k.64v.-65) oraz powoda L. K. (k. 125v.-126v.).

Z § 1 ust. 2 umowy pożyczki jednoznacznie wynika, że „poprzez podpisanie niniejszej umowy Pożyczkobiorca kwituje równocześnie odbiór pożyczki, o której mowa w ust. 1”, tj. kwoty 170 000 złotych. Wskazani wyżej świadkowie zeznali zaś, że kwota objęta pożyczką wręczona została P. K. w Kancelarii Notarialnej, a znajdowała się ona „w torbie reklamowej”, pieniądze były w paczkach przewiązanych gumką lub banderolą. Drobne różnice wynikające z zeznań świadków, dotyczące samego momentu przekazania pieniędzy (przez podpisaniem czy po podpisaniu umowy) i sposobu ich przeliczenia przez P. K., są nieistotne dla oceny istnienia umowy pożyczki, a usprawiedliwia je ponad roczny upływ czasu od daty jej zawarcia. Zeznający w sprawie Notariusz M. S. nie pamiętał wprawdzie faktu przekazania pieniędzy, lecz wyjaśnił, że jeśli klienci przekazują sobie pieniądze fizycznie to nie jest to jego „sprawa” (k. 113-115). Bez znaczenia dla oceny zawarcia umowy pożyczki pozostaje natomiast wskazywana w apelacji okoliczność, że pożyczka ta nie widnieje w księgach rachunkowych Spółki, nie odnotowano jej wpływu na rachunek ani do kasy Spółki. Pożyczka zawarta została wszakże przez pozwaną reprezentowaną przez dwóch Członków Zarządu uprawnionych do składania oświadczenia woli w jej imieniu (odpis z KRS na dzień 15 lipca 2016 r., k. 81-84). Brak wpływu pieniędzy na rzecz pozwanej obciąża Członków Zarządu zawierających umowę pożyczki, lecz nie powoduje nieważności tej umowy, ani nie zezwala na przyjęcie, że była to umowa pożyczki zaciągnięcia przez P. K. na jego rzecz bądź też umowa poręczenia za jego dług lub umowa przejęcia długu z tytułu jego osobistego zobowiązania, czy też czynność pozorna.

Wbrew odmiennym wywodom apelacji, brak jest podstaw do przyjęcia, jakoby składając podpis na dokumencie zatytułowanym
„Umowa pożyczki” obie strony zdawały sobie sprawę, że formalnie pożyczkobiorcą jest P. K.. Przeczy temu zarówno treść umowy pożyczki jak i zeznania świadka P. K. (k. 63-64v.) oraz powoda L. K. (k. 125v.-126v.), a także świadka T. B. (1) (k.64-64v.).

Jak wynika z wyżej wskazanych względów, Sąd Okręgowy nie dopuścił się obrazy prawa materialnego. Wypada jedynie zauważyć, że w rozpoznawanej sprawie nie mają zastosowania przepisy art. 15§1 w związku z art. 17§1 k.s.h., gdyż umowa pożyczki nie została zwarta pomiędzy pozwaną Spółką w członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem ani na rzecz którejkolwiek z tych osób. Powód udzielający pozwanej pożyczki nie zaliczał się do kategorii osób wymienionych w art. 15§1 k.s.h., a tym samym do jej zawarcia nie była wymagana zgoda zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia.

Zbędne były w końcu obszerne wywody skarżącej i związany z tym trud, dotyczące regulacji zawartych w art. 777§1 pkt 4 i 5 oraz §2 k.p.c. skoro przedmiotem niniejszego postępowania nie było nadanie klauzuli wykonalności umowie pożyczki z dnia 15 lipca 2016 r., mimo sporządzenia w tym samym dniu w formie aktu notarialnego oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777§1 pkt 5 k.p.c.

Wobec tego apelacja nie powołuje dostatecznie ważkich argumentów, które skutecznie podważyłyby prawidłowość stanowiska Sądu pierwszej instancji, że w dniu 15 lipca 2016 r. strony zawarły umowę pożyczki, która mimo upływu terminu nie została przez pozwaną zwrócona.

Z powyższych przyczyn apelacja jako pozbawiona uzasadnionych podstaw, z mocy art. 385 k.p.c., została oddalona.

Rozstrzygnięcie o kosztach oparte zostało na podstawie art. 98 i 99 k.p.c. w związku z art. 391§1 k.p.c. oraz §2 pkt 6 i §10 ust. 1 pkt 2 rozp. Min. Spraw. z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych.