Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 09 stycznia 2014 r.

Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Andrzej Borucki (spr.)

Sędziowie: SO Beata Hass – Kloc

SO Anna Harmata

Protokolant: st. sekr. sądowy Joanna Kościak

po rozpoznaniu w dniu 09 stycznia 2014 r. w Rzeszowie

na rozprawie

sprawy z powództwa: Przedsiębiorstwa Handlowo-Usługowo-Produkcyjnego (...). i wspólnicy Spółka Jawna w T.

przeciwko: (...) S.A. w R.

o zapłatę

na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Rejonowego w Rzeszowie
V Wydziału Gospodarczego z dnia 01 sierpnia 2013 r., sygn. akt V GC 285/13

1.  zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że:

I.  zasądza od pozwanego (...) S.A.
w R. na rzecz powoda Przedsiębiorstwa Handlowo-Usługowo-Produkcyjnego (...). i wspólnicy Spółka Jawna w T. kwotę 1.289,27 zł (słownie: jeden tysiąc dwieście osiemdziesiąt dziewięć złotych dwadzieścia siedem groszy)
z ustawowymi odsetkami od dnia 19 marca 2012r. do dnia zapłaty,

II.  oddala powództwo w pozostałej części,

III.  zasądza od powoda Przedsiębiorstwa Handlowo-Usługowo-Produkcyjnego (...). i wspólnicy Spółka Jawna w T. na rzecz pozwanego (...) S.A. w R. kwotę 2.375,49 zł (słownie: dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt pięć złotych czterdzieści dziewięć groszy) tytułem kosztów postępowania,

2.  oddala apelację w pozostałej części,

3.  zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 911,17 zł (słownie: dziewięćset jedenaście złotych ) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt VI Ga 262/13

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 9 stycznia 2014 r.

Powód Przedsiębiorstwo Handlowo Usługowo Produkcyjne (...) S. W. i wspólnicy Spółka Jawna w T. domagał się zasądzenia od pozwanego (...) S.A. w R. kwoty 13.775,35 zł z ustawowymi odsetkami od kwoty 12.612,84 zł od dnia
1 kwietnia 2009 r. do dnia zapłaty i od kwoty 1.289,27 zł od dnia 14 stycznia 2010 r. do dnia zapłaty. Ponadto domagał się zasądzenia od pozwanego kosztów postępowania.

Uzasadniając pozew powód podał, że w dniu 1 grudnia 2008 r. zawarł
z pozwanym umowę sprzedaży przedsiębiorstwa i przeniesienia własności nieruchomości, w ramach której pozwany zobowiązany był do zapłaty ceny
w kwocie 1.650.000 zł w dwóch ratach. I rata miała stanowić 80% ceny, natomiast II rata 20% ceny. Pierwszą ratę pozwany zapłacił w całości, z drugiej (której termin upływał 31 marca 2009 r.) jedynie 12.219,14 zł. Ponadto w dniu 13 stycznia 2010 r. pozwany zapłacił powodowi kwotę 12.612,84 zł tytułem drugiej raty. Powód podał, że na wartość przedmiotu sporu składają się: kwota 12.484,08 zł tytułem części zaległej II raty, a to wynikająca z nakładów poniesionych przez powoda w celu dostosowania przedsiębiorstwa do warunków zakładu pracy chronionej i kwota 1.289,27 zł tytułem skapitalizowanych na dzień 13 stycznia 2010 r. odsetek od wpłaconej już przez pozwanego kwoty 12.612,84 zł.

Pozwany w odpowiedzi na pozew wniósł o oddalenie powództwa
i zasądzenie kosztów postępowania.

Pozwany zarzucił, iż powód z uwagi na lakoniczną treść pozwu, a także brak informacji do jakich dokumentów się odwołuje uniemożliwił mu zrozumienie żądania pozwu. Ponadto w jego ocenie powód nie udowodnił, by poniósł na stanowiska pracy chronionej koszty większe niż 6.553,33 zł. Zdaniem pozwanego, powód żądając zasądzenia dalszych odsetek od daty wskazanej w pozwie naruszył zasadę anatocyzmu. Najdalej idącym zarzutem podniesionym w odpowiedzi na pozew jest zarzut przedawnienia roszczenia powoda.

Sąd Rejonowy, w trakcie postępowania ustalił, że strony sporu w dniu
1 grudnia 2008 r. zawarły umowę sprzedaży przedsiębiorstwa i przeniesienia własności nieruchomości w formie aktu notarialnego przed notariuszem A. M. z Kancelarii Notarialnej w R. (akt notarialny Rep. A. Nr (...)). Na podstawie tej umowy powód sprzedał pozwanemu przedsiębiorstwo szczegółowo opisane w § 2 jako zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej. Cena sprzedaży przedsiębiorstwa została ustalona w § 8 umowy
i wynosiła 1.650.000 zł, z tym zastrzeżeniem, że miała być ona obniżona
w przypadku, gdy ustalony na dzień 30 listopada 2008 r. liczony narastająco od 1 stycznia 2008 r. do 30 listopada 2008 r. wynik finansowy Spółki wykaże stratę większą niż 200.000 zł. W takim przypadku cena miała zostać obniżona o kwotę równą różnicy pomiędzy wykazanym bezpośrednio przed zawarciem umowy przyrzeczonej, a stratą w wysokości 200.000 zł. Zapłata ceny miała być dokonana w dwóch ratach, tj. pierwsza w wysokości 80% ceny sprzedaży
w terminie 7 dni licząc od dnia przedłożenia kupującemu załączników zawierających szczegółowy wykaz zobowiązań i szczegółowy wykaz należności, sporządzonych na dzień 30 listopada 2008 r., natomiast druga rata
w wysokości 20% ceny sprzedaży do dnia 31 marca 2009 r. Sąd ustalił, że pierwsza rata ceny, jak również część drugiej raty w kwocie 12.219,14 zł zostały zapłacone powodowi w terminach przewidzianych w umowie, natomiast w dniu 13 stycznia 2010 r. pozwany zapłacił powodowi dalszą kwotę, tj. 12.612,84 zł.

Na podstawie tak ustalonego stanu faktycznego Sąd Rejonowy wyrokiem z dnia 1 sierpnia 2013 r. oddalił powództwo (pkt I) i zasądził od powoda na rzecz pozwanego koszty postępowania w kwocie 3.017 zł (pkt II).

Uzasadniając wyrok Sąd stwierdził, że zawartą przez strony umowę z dnia 1 grudnia 2008 r. należy zakwalifikować jaki umowę sprzedaży, do której zastosowanie znajduje art. 535 kc i następne. Zdaniem Sądu, skoro powód
w przedmiotowym postępowaniu dochodził zapłaty części ceny, to na nim zgodnie z regułą wynikającą z art. 6 kc spoczywał ciężar wykazania jaka powinna być jej wysokość, a to wobec określenia jej w umowie w sposób warunkowy. Powód nie zawnioskował o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego sądowego z zakresu rachunkowości i finansów, który pozwoliłby na ustalenie jaki był wynik finansowy przedsiębiorstwa na dzień 30 listopada
2008 r. Był to dowód istotny dla oceny zasadności dochodzonego roszczenia,
a to wobec zakwestionowania przez pozwanego sporządzonego przez powoda rachunku zysków i strat. Powyższe doprowadziło w konsekwencji do oddalenia powództwa. W ocenie Sądu powód nie wykazał również zasadności i wysokości roszczenia w zakresie skapitalizowanych odsetek, co w konsekwencji również doprowadziło do oddalenia powództwa. Zdaniem Sądu Rejonowego, niezależnie od powyższego za zasadny należało uznać również zarzut przedawnienia roszczenia, a to wobec treści art. 120 § zd. 1 kc art. 118 i art. 554 kc.

Jako podstawę prawną rozstrzygnięcia w zakresie kosztów postępowania Sąd wskazał art. 98 § 1 kpc.

Apelację od tego wyroku wniósł powód zarzucając Sądowi Rejonowemu:

1.  Naruszenie prawa procesowego, tj. art. 217 § 1 i 3 kpc, att. 224 § 1 kpc, art., 227 kpc I art. 299 kpc, poprzez oddalenie wniosków dowodowych z zeznań świadka i stron oraz uznanie tych dowodów jako nie mających znaczenia dla sprawy. Ponadto Sąd Rejonowy
w sposób bezzasadny oddalił wniosek o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego sądowego z zakresu księgowości oraz
z orzeczenia kończącego sprawę przed Sądem Rejonowym
w Tarnobrzegu o sygn. akt V GC 120/12,

2.  Naruszenie prawa materialnego, tj. art. 554 kc ,w związku z art. 118 kc poprzez błędną wykładnię i uznanie, że sprzedaż całości przedsiębiorstwa mieści się w pojęciu „roszczenia z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie przedsiębiorstwa sprzedawcy” i termin przedawnienia wynosi 2 lata, co spowodowało niezastosowanie
art. 118 kc, a więc nie uznanie 3-letniego terminu przedawnienia, podczas gdy przy sprzedaży całości zorganizowanej przedsiębiorstwa termin ten określony jest zasadami ogólnymi.

Wskazując na powyższe podstawy zaskarżenia powód wniósł o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Rejonowemu do ponownego rozpoznania, ewentualnie o zmianę wyroku i uwzględnienie powództwa w całości. Ponadto domagał się zasądzenia od pozwanego kosztów postępowania.

Sąd Okręgowy rozpoznając przedmiotową apelację uznał ją za częściowo uzasadnioną.

Jak prawidłowo ustalił Sąd Rejonowy i co nie było kwestionowane
w trakcie sporu na wskazaną przez powoda wartość przedmiotu sporu składała się kwota 12.486,08 zł jako część drugiej raty za zbycie przedsiębiorstwa oraz kwota 1.289,27 zł tytułem skapitalizowanych odsetek na dzień 13 stycznia
2010 r. za 287 dni opóźnienia w zapłacie kwoty 12.612,84 zł, wyliczonych za okres od 1 kwietnia 2009 r. do dnia 13 stycznia 2010 r. w wysokości ustawowej, tj. 13%.

Roszczenie o należności odsetkowe jest roszczeniem okresowym, co oznacza, że termin przedawnienia tego rodzaju roszczeń wynosi według reguły wynikającej z art. 118 kc 3 lata (vide: uchwała SN z 9 listopada 1994 r.,
sygn. akt III CZP 141/94, wyrok SA w Katowicach z dnia 14 kwietnia 2011 r., sygn. akt V ACa 130/11, wyrok ASA w Gdańsku z 19 czerwca 2012 r., sygn. akt I ACa 256/12). Pozwany nie kwestionował faktu, że zapłata drugiej raty ceny miała być dokonana w terminie do dnia 31 marca 2009 r.,
co w konsekwencji oznacza, że w przypadku niezachowania przez niego tego terminu powód mógł skutecznie naliczać odsetki od dnia 1 kwietnia 2009 r., albowiem w tej dacie roszczenie o zapłatę drugiej raty stało się wymagalne.
Nie było kwestionowane przez pozwanego również to, że kwota 12.612,84 zł była przez niego zapłacona w dniu 13 stycznia 2010 r., co z kolei oznacza, że do tej daty powód mógł naliczać odsetki. Przedmiotowe powództwo zostało wytoczone w dniu 19 marca 2012 r. (data prezentaty – k. 3), a zatem stosując regułę wynikającą z art. 118 kc, powód mógł skutecznie dochodzić zasądzenia odsetek na drodze sądowej za 3 lata wstecz, czyli od 19 marca 2009 r. (przedawnienie odsetek następuje za każdy dzień osobno). Skoro w niniejszej sprawie odsetki te zostały naliczone od daty późniejszej, tj. od 1 kwietnia
2009 r., to zarzut ich przedawnienia nie jest zasadny.

Dlatego też Sąd Okręgowy działając na podstawie art. 386 § 1 kpc zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że w punkcie 1 I. zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 1.289,27 zł tytułem skapitalizowanych odsetek na podstawie art. 481 § 1 kc i 455 kc. Dalsze odsetki zostały zasądzone zgodnie
z regułą wynikającą z art. 482 kc od dnia wytoczenia powództwa, tj. od
19 marca 2012 r.. O kosztach postępowania Sąd orzekł stosownie do ostatecznego wyniku sporu, przy uwzględnieniu, że powód utrzymał się ze swoim roszczeniem w wysokości 9,35%. Oznacza to dla niego, że ponosi koszty postępowania w wysokości 60,65%. Podstawę prawną orzeczenia w zakresie kosztów stanowi art. 98 § 1 i 3 i art. 100 kpc.

W pozostałym zakresie Sąd Okręgowy apelację powoda uznał za bezzasadną , podzielając tym samym ustalenia i rozstrzygnięcie Sądu Rejonowego odnośnie tego, iż roszczenie powoda w zakresie dotyczącym kwoty 12.486,08 zł jako części drugiej raty ceny uległo przedawnieniu. Jak wskazano powyżej roszczenie o zapłatę drugiej raty ceny stało się wymagalne z dniem 1 kwietnia 2009 r., co oznacza – mając na uwadze treść art. 554 kc, że termin dochodzenia roszczeń z tego tytułu zamykał się datą 1 kwietnia 2011 r.

Nie budzi wątpliwości fakt, że przedmiotem umowy zawartej przez strony w dniu 1 grudnia 2008 r. była sprzedaż przedsiębiorstwa jako zorganizowanej całości, niemniej jednak brak jest podstaw do przyjęcia – wbrew stanowisku wyrażanemu przez powoda – aby do tego rodzaju umów stosować ogólny termin przedawnienia między przedsiębiorcami wynikający z art. 118 kc,
tj. 3 lata. Przepisem szczególnym, o jakim mowa w art. 118 kc jest w stosunku do roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej każdy przepis ustawy przewidujący krótszy niż 3-letni termin przedawnienia
(vide: uchwała Sądu Najwyższego z 21 października 1994 r. sygn. akt III CZP 136/94).

Dlatego też roszczenie powoda w tej części – biorąc pod uwagę datę wytoczenia powództwa uległo przedawnieniu. Skutkuje to z kolei oddaleniem powództwa, na podstawie przepisów powołanych przez Sąd I instancji
w uzasadnieniu wyroku. Bezprzedmiotowe w takim razie stało się prowadzenie postępowania dowodowego w zakresie wnioskowanym przez powoda.

Biorąc pod uwagę powyższe, apelację powoda w pozostałym zakresie oddalono jako bezzasadną, na podstawie art. 385 kpc.

O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono stosownie do jego wyniku na podstawie art. 98 § 1 kpc i art. 100 kpc.